证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 立信羊城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　１．３ 公司董事长赵友永先生、总经理张守斌先生、主管会计工作负责人刘英女士及会计机构负责人（会计主管人员）刘英女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　■

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　二○一○年，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定，规范行为，加强监督，忠实地履行了法定的职责。

　　（一）报告期内，监事会会议情况

　　报告期内，监事会召开了九次会议，分别为：第三届监事会第十四次会议、第四届监事会第一次会议、第四届监事会第二次会议、第四届监事会第三次会议、第四届监事会第四次会议、第四届监事会第五次会议、第四届监事会第六次会议、第四届监事会第七次会议、第四届监事会第八次会议。

　　１、公司第三届监事会第十四次会议于２０１０年１月１１日在公司会议室举行，会期半天。会议应到监事三人，出席监事三人（马旭东先生、戴伟先生、张大翼先生）。会议以举手表决方式审议通过如下事项：公司第三届监事会任期届满，根据《公司章程》等有关规定，现提名马旭东先生、张兴和先生（简历后附）为公司第四届监事会监事候选人。

　　（１）提名马旭东先生为公司第四届监事会监事候选人（３票同意、０票反对、０票弃权）；

　　（２）提名张兴和先生为公司第四届监事会监事候选人（３票同意、０票反对、０票弃权）。

　　上述议案须提交股东大会审议。

　　经职工代表推选，公司第四届监事会中由职工代表出任的监事为满丽莉女士。

　　２、公司第四届监事会第一次会议于２０１０年１月３０日在公司会议室举行，会期半天。会议应到监事三人，全部亲自出席（马旭东先生、张兴和先生、满丽莉女士）。会议以举手表决方式审议通过如下事项：选举马旭东先生为公司第四届监事会召集人（３票同意、０票反对、０票弃权）。

　　３、公司第四届监事会第二次会议于２０１０年２月４日在公司会议室举行，会期半天。会议应到监事三人，出席监事三人（马旭东先生、张兴和先生、满丽莉女士）。会议以举手表决方式审议通过如下事项：同意马旭东先生辞去公司监事（３票同意、０票反对、０票弃权），同意张兴和先生辞去公司监事（３票同意、０票反对、０票弃权），同意满丽莉女士辞去公司监事（３票同意、０票反对、０票弃权），提名杨国华先生为公司监事候选人（３票同意、０票反对、０票弃权），提名陈伶俐女士为公司监事候选人（３票同意、０票反对、０票弃权）。经职工代表推选，公司第四届监事会中由职工代表出任的监事为陈志勇先生。

　　４、公司第四届监事会第三次会议于２０１０年２月２６日在公司会议室举行，会期半天。会议应到监事三人，亲自出席监事二人（陈伶俐女士、陈志勇先生），授权出席监事一人（杨国华先生）。会议以举手表决方式审议通过如下事项：选举杨国华先生为公司第四届监事会召集人（３票同意、０票反对、０票弃权）。

　　５、公司第四届监事会第四次会议于２０１０年４月７日在公司会议室举行，会期半天。会议应到监事三人，全部亲自出席（杨国华先生、陈伶俐女士、陈志勇先生）。会议以举手表决方式审议通过如下事项：

　　（１）公司监事会２００９年工作报告（３票同意、０票反对、０票弃权）。该报告尚需提交公司２００９年度股东大会审议。

　　（２）公司２００９年年度报告及其摘要（３票同意、０票反对、０票弃权）。

　　（３）关于对公司２００９年年度报告的审核意见（３票同意、０票反对、０票弃权）

　　（４）关于对公司内部控制自我评价的意见（３票同意、０票反对、０票弃权）

　　６、公司第四届监事会第四次会议于 ２０１０年４月９日在公司会议室举行，会期半天。会议应到监事三人，出席监事三人（杨国华先生、陈伶俐女士和陈志勇先生）。会议以举手表决方式审议通过如下事项：

　　（１）审议通过《关于吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》　表决结果：３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

　　（２）审议通过《关于签署附生效条件的＜吉林制药股份有限公司发行股份认购资产协议＞的议案》，《关于签署附生效条件的＜吉林制药股份股份有限公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司资产和负债出售协议＞的议案》。　　表决结果：３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

　　（３）审议通过《关于＜吉林制药重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》。　表决结果：３票同意，反对票０票，弃权票０票。

　　上述议案需经股东大会审议通过，并经中国证监会核准和批复公司控股股东及其一致行动人豁免要约收购义务，方可实施。

　　７、公司第四届监事会第六次会议于 ２０１０年４月２８日在公司会议室举行，会期半天。会议应到监事三人，出席监事三人（杨国华先生、陈伶俐女士和陈志勇先生）。会议以举手表决方式审议通过如下事项：

　　（１）公司２０１０年第一季度报告（３票同意、０票反对、０票弃权）。

　　（２）关于对公司２０１０年第一季度报告的审核意见（３票同意、０票反对、０票弃权）

　　８、公司第四届监事会第七次会议于２０１０年８月２６日在公司会议室举行，会期半天。会议应到监事三人，全部亲自出席（杨国华先生、陈伶俐女士、陈志勇先生）。会议以举手表决方式审议通过如下事项：

　　（１）公司２０１０年半年度报告及其摘要（３票同意、０票反对、０票弃权）。

　　（２）关于对公司２０１０年半年度报告的审核意见（３票同意、０票反对、０票弃权）

　　９、公司第四届监事会第八次会议于２０１０年１０月２９日在公司会议室举行，会期半天。会议应到监事三人，全部亲自出席（杨国华先生、陈伶俐女士、陈志勇先生）。会议以举手表决方式审议通过如下事项：

　　（１）公司２０１０年第三季度报告（３票同意、０票反对、０票弃权）。

　　（２）关于对公司２０１０年第三季度报告的审核意见（３票同意、０票反对、０票弃权）。

　　（二）公司监事会对下列事项发表如下独立意见

　　１、公司依法运作情况

　　２０１０年度，监事会对公司依法运作情况进行了有效监督；对公司董事、经理执行公司职务以及廉洁自律情况，依照法律、法规和公司章程进行了审查。监事会认为，公司决策程序合法，已经建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　２、公司财务情况

　　监事会对公司财务决算报告进行了审核。监事会认为，所有经审核的材料如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信羊城会计师事务所出具的公司２０１０年度财务审计报告（标准无保留意见）及公司２０１０年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　３、公司最近三年没有募集资金，也没有以前募集资金延续到本年度使用。

　　４、公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司除下述事项外无其他重大收购、出售资产情况发生。

　　关于公司整体异地搬迁新建事项详见２００９年５月８日《证券时报》公司公告。报告期内，公司整体异地搬迁新建工作已基本完成，公司注册地、办公地均已正式迁至吉林市经济开发区人达街９号，公司主要生产车间业已通过ＧＭＰ认证，生产状况正常。

　　报告期内，公司拟进行重大资产重组，公司将现有全部资产、负债及相关业务整体出售给吉林金泉宝山药业集团股份有限公司，同时向广州广电房地产开发集团有限公司全体股东非公开发行股份购买其持有的广电地产１００％的股权。报告期内，有关重组工作正在进行中。有关内容详见２０１０年２月５日、４月１４日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司公告。

　　５、关联交易情况

　　报告期内公司关联交易情况如下：

　　（１）采购商品／接受劳务情况

　　■

　　（２）关联方资金拆借

　　（１）向关联方拆入资金

　　■

　　关联方拆入资金说明：２０１０年５月８日召开２００９年度股东大会通过决议，向吉林金泉宝山药业集团股份有限公司借款人民币１４０，１８０，０００．００元，年利率为５．３１％，本期计算应付利息为３，７１２，８００．００元。

　　（３）关联方应收应付款项

　　上市公司应收关联方款项

　　■

　　上市公司应付关联方款项

　　■

　　除上述外，公司未发生其他关联交易，没有发生损害公司和其他股东利益的行为。

　　６、公司监事会认为，２０１０年度立信羊城会计师事务所出具的审计报告，全面真实地反映了公司的财务状况和经营状况。

　　监事会关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

　　吉林制药股份有限公司２０１０年财务审计报告被立信羊城会计师事务所出具了带强调事项段无保留审计意见。根据有关规定，公司监事会特作如下说明：

　　１、涉及事项的基本情况

　　经审计，公司截止２０１０ 年１２ 月３１ 日累计亏损２３０９８．７０万元，归属于普通股股东的净资产为－３８７３．９２万元（以下简称“该事项”或“上述事项”）。

　　２、注册会计师对该事项的基本意见

　　对于上述事项，注册会计师的意见为：“我们提醒财务报表使用者关注，吉林制药截止２０１０ 年１２ 月３１ 日累计亏损２３，０９８．７０万元，归属于普通股股东的净资产为－３，８７３．９２万元。吉林制药已在财务报表附注十一、（九）中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　３、公司监事会对该事项的意见

　　公司目前生产状况良好，销售市场正常，员工队伍及心态稳定，公司认为在目前及将来可预见时间内，公司具备持续经营能力，能够持续经营发展下去。

　　４、该事项对上市公司的影响程度

　　截止目前，上述事项未对公司正常生产经营构成重大影响。公司已采取一系列针对措施，力争２０１１年实现扭亏为盈。公司认为，在未来可预见时间内，上述事项不会对公司正常生产经营构成重大影响。

　　５、消除该事项及其影响的可能性

　　目前公司已采取一系列针对性措施（详见下节内容），力争２０１１年实现扭亏为盈，使公司（归属于普通股股东）净资产（早日）恢复到正值。公司相信，通过全体员工的共同努力，实现２０１１年扭亏为盈、化解退市风险、消除上述事项的可能性是存在的。

　　６、消除该事项及其影响的具体措施

　　２０１１年，公司将积极采取以下措施，力争实现扭亏为盈、化解退市风险、使公司（归属于普通股股东）净资产（早日）恢复到正值。

　　（１）积极调整经营策略，在逆境中求发展，强化工作流程控制，外拓市场、内抓管理，使公司生产经营有序、持续地经营；

　　（２）加强生产经营管理，公司主要生产车间已于２０１０年正式进入试生产阶段，到现在公司已完成固体制剂、精细化工车间ＧＭＰ改造验收并投入正式生产；

　　（３）加强三项费用控制，节约生产成本降低能源消耗；

　　（４）扩展融资渠道，缓解流动资金紧张；

　　（５）争取大股东支持，优化资产结构，盘活资产存量。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：吉林制药股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

　　■

　　(下转D107版)