证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称： 中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０１７

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称： 中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会、２０１１年第一次Ｈ股类别股东会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况。

● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国南车股份有限公司（“本公司”）分别于２０１１年３月８日、２０１１年４月２２日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站刊发了《中国南车股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会及２０１１年第一次Ａ股类别股东会的通知》、《２０１１年第一次Ｈ股类别股东会通告》及《中国南车股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会提示性通知》。

本公司于２０１１年４月２６日（星期二）下午在北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店举行２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会及２０１１年第一次Ｈ股类别股东会。其中，２０１１年第一次临时股东大会及２０１１年第一次Ａ股类别股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，亦通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统向Ａ股融资融券试点券商提供网络形式的投票平台。

会议由本公司董事会召集，董事长赵小刚主持。本公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

出席会议的股东及股东代理人情况如下：

表一：出席会议的股东及股东代理人情况

注：上述股东会并无否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决，会议的召集和召开符合法律法规及本公司章程的规定。

二、议案审议情况

（一）２０１１年第一次临时股东大会议案审议的情况

出席本次临时股东大会的股东通过现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案。

表二：２０１１年第一次临时股东大会表决结果

上述第１至４项议案以特别决议案方式审议通过，其余事项均议普通决议案方式审议通过。第５至７项议案采用累积投票制。

（二）２０１１年第一次Ａ股类别股东会议案审议的情况

出席本次股东会的股东通过现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案。

表三：２０１１年第一次Ａ股类别股东会表决结果

上述第１至３项议案以特别决议案方式审议通过。

（三）２０１１年第一次Ｈ股类别股东会议案审议的情况

出席本次Ｈ股类别股东会的股东通过现场投票的表决方式，审议并通过了以下议案：

表四：２０１１年第一次Ｈ股类别股东会表决结果

上述第１至３项议案以特别决议案方式审议通过。

关于上述议案的详细内容，请参见本公司分别于２０１１年３月８日、２０１１年４月１日、４月２２日在上海证券交易所、香港联合交易所网站发布的关于本次会议的通知、会议资料等。

三、律师见证情况

本公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所颜羽律师出席了本次临时股东大会、Ａ股类别股东会以及Ｈ股类别股东会并出具了《关于中国南车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会、２０１１年第一次Ｈ股类别股东会的法律意见书》。经其审验认为，本次临时股东大会、Ａ股类别股东会以及Ｈ股类别股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及本公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

１、２０１１年第一次临时股东大会决议；

２、２０１１年第一次Ａ股类别股东会决议；

３、２０１１年第一次Ｈ股类别股东会决议；

４、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十七日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０１９

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于２０１１年４月２６日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席王研先生主持。经过充分审议，本次监事会通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。

监事会选举王研先生为公司第二届监事会主席，任期三年，自２０１１年４月２６日起，至本届监事会任期届满时止。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一一年四月二十七日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０１８

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第一次及第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第一次及第二次会议于２０１１年４月２６日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事９人，实到董事８人，董事唐克林因公务未能参加会议，委托董事刘化龙先生行使表决权。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，合法有效。

一、第一次会议审议情况

董事会第一次会议由赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》。

董事会选举公司第二届董事会执行董事赵小刚先生为董事长，执行董事郑昌泓先生为副董事长，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

（二）审议通过《关于选举公司第二届董事会专门委员会成员的议案》。

董事会选举赵小刚等９名董事为董事会四个专门委员会委员人选：

１、战略委员会由６名董事组成：

选举赵小刚先生、郑昌泓先生、杨育中先生（独立董事）、赵吉斌先生（独立董事）、唐克林先生、刘化龙先生为董事会战略委员会委员，其中：赵小刚先生为战略委员会主席，杨育中先生为战略委员会副主席。

２、提名委员会由５名董事组成：

选举赵吉斌先生（独立董事）、杨育中先生（独立董事）、陈永宽先生（独立董事）、赵小刚先生、刘化龙先生为董事会提名委员会委员，其中：赵吉斌先生为提名委员会主席。

３、薪酬与考核委员会由３名董事组成：

选举陈永宽先生（独立董事）、戴德明先生（独立董事）、蔡大维先生（独立董事）为薪酬与考核委员会委员，其中：陈永宽先生为薪酬与考核委员会主席。

４、审计与风险管理委员会由３名董事组成：

选举戴德明先生（独立董事）、杨育中先生（独立董事）、蔡大维先生（独立董事）为董事会审计与风险管理委员会委员，其中：戴德明先生为审计与风险管理委员会主席。

以上委员任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、第二次会议审议情况

董事会第二次会议由董事长赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。

董事会聘任郑昌泓先生担任公司总裁，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

（二）审议通过《关于聘任公司副总裁（含财务总监）的议案》

董事会聘任唐克林先生、张军先生、傅建国先生等３人为公司副总裁，詹艳景女士为公司副总裁、财务总监。以上４人任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

（三）审议通过《关于聘任公司第二届董事会秘书的议案》

董事会聘任邵仁强先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

（四）审议通过《关于聘任公司授权代表、联席公司秘书的议案》

董事会聘任：刘化龙先生、王佳欣先生为公司授权代表；邵仁强先生、王佳欣先生为联席公司秘书。以上３人，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任郑胜先生担任公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会通过之日起至第二届董事会任期结束之日止。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第一次、第二次会议决议

中国南车股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十七日