证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华地产股份有限公司(下称"公司")第五届董事会第三次会议于2011年4月26日以通讯表决的方式召开，会议通知已于4月25日以传真或通讯方式向全体董事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长刘绍生先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过《关于撤回发行股份购买资产暨重大资产重组申报材料的议案》。

　　2010年3月19日，公司召开2010年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案（以下简称"定向增发方案"）：公司拟向特定对象宜华企业(集团)有限公司(以下简称 "宜华集团")以每股7.81元的价格发行不超过172,142,719股股份购买其所持有的揭东县宜华房地产开发有限公司100%股权、梅州市宜华房地产开发有限公司100%股权、湘潭市宜华房地产开发有限公司100%股权及汕头市宜东房地产开发有限公司100%股权。

　　由于受国家对房地产市场调控的影响，市场环境发生了重大变化，原评估报告、审计报告、关于定向增发方案的股东大会决议现已过有效期，本次发行股份购买资产暨重大资产重组方案相关决议已失效；公司原与宜华集团签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》因生效条件未能成就而终止，公司决定向中国证监会申请撤回重大资产重组申报材料。公司将督促大股东宜华集团在适当的时机采取适当的方式注入以上资产。

　　由于批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组的股东大会决议因逾期已自动失效，该议案不需要提交股东大会审议。

　　因本议案涉及公司与控股股东宜华集团之间的关联交易，关联董事刘绍生、王少侬、陈奕民回避表决，由4名非关联董事对本议案进行了表决。

　　审议结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

　　特此公告！

　　宜华地产股份有限公司董事会

　　二0一一年四月二十六日