证券时报多媒体数字报

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１１—００７

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第四届董事会第十三次会议于２０１１年４月１０日以书面及电子邮件形式发出，会议于２０１１年４月２４日上午在公司会议室召开。会议应到董事９名，实际参加会议董事 ９名。公司３名监事、２名非董事高管。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

１、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

２、审议通过《２０１０年度公司财务决算方案》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

３、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

４、审议通过《关于２０１０年高级管理人员奖金发放方案》，９票赞成，反对 ０票，弃权 ０票；

总经理杨雷年薪２５万元（其中奖金１７万元），董事会秘书费新毅年薪１２万元（其中奖金７万元）；副总经理汪国春年薪１２万元（其中奖金７万元）

该议案事前经公司薪酬委员会认可，独立董事发表独立意见：公司董事会审议通过《关于２０１０年度高级管理人员奖金发放方案》，作为独立董事，本人同意该分配方案。

５、审议通过《２０１０年度公司利润分配预案》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

鉴于公司资产负债率较高，现金流量紧张等因素影响，为保持公司持续健康发展，公司决定２０１０年度利润分配预案如下：本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，分配利润滚存至下一年度。

独立董事意见：本次会议审议通过的利润分配预案：不进行利润分配方案，亦不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案符合公司目前的实际状况，有利于公司长远的发展。

６、审议通过《２０１０年度报告正文与摘要》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

（年度报告摘要公告详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，全文详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）

７、审议通过《关于募集资金使用情况的专项报告》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

（全文详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

８、审议通过《关于聘任２０１１年度财务审计机构的议案》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票。

续聘天健会计师事务所有限公司为２０１１年度财务审计机构。

独立董事独立意见：鉴于公司与天健会计师事务所有限公司已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师事务所有限公司继续担任天奇股份２０１１年度财务审计机构。

９、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

独立董事意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（报告全文详见巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１０、审议通过《关于控股子公司日常关联交易的议案》，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；（董事黄伟兴、白开军回避表决）

同意控股子公司天奇风电零部件公司与关联公司无锡天承重钢工程有限公司于２０１１年度发生的日常关联交易金额为３０００万元以内（预估数）。

（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《日常关联交易公告》

１１、审议通过《关于转让控股子公司无锡天奇置业有限公司股权的关联交易议案》，７票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；关联董事黄伟兴、黄斌回避表决。

为理顺产业发展方向，集中精力发展主业，同意将房地产业务剥离，将持有的无锡天奇置业有限公司５１％的股权按照评估值５２０１万元协议转让给另一股东江苏南方天奇投资有限公司。

（具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关联交易公告》

１２、审议通过《２０１１年一季度报告正文及其摘要》，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票；

１３、同意于２０１１年５月１９日下午１４：００召开２０１０年度股东大会，９票赞成，反对 ０ 票，弃权 ０票。

本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议地点：公司会议室，股权登记日：２０１１年５月１６日

上述２、３、５、６、８、１０、１１议案尚需提交股东大会审议表决。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

２０１１年４月２７日

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１１—００８

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于第四届监事会

第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司第四届监事会第六次会议于２０１１年４月１０日以书面形式发出，会议于２０１１年４月２４日在公司会议室召开，会议应到监事３名，实际出席３名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

１、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》，同意３票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《２０１０年度利润分配的预案》，同意３票，反对０票，弃权０票。

鉴于公司资产负债率较高，现金流量紧张等因素影响，为保持公司持续健康发展，公司决定２０１０年度利润分配预案如下：本年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，分配利润滚存至下一年度。

３、审议通过《２０１０年度报告正文及其摘要》，同意３票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

４、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》，同意３票，反对０票，弃权０票。

公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。董事会审计委员会出具的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制状况。

５、审议通过《２０１１年一季度报告正文及其摘要》，同意３票，反对０票，弃权０票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上述１、２、３议案尚需提交股东大会审议！

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司监事会

２０１１年４月２７日

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１１—０１１

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

１、公司下属控股子公司无锡天奇风电零部件（本公司持股５５％）成立于２００８年１０月，该公司以风电轮毂、主轴、轴承座、机座、调浆支架的机加工为主。其承接的部份国外客商订单中，风电底座主框架为焊接件，需外协加工。

无锡天承重钢工程有限公司，公司注册资本２０００万元，公司主营重型钢结构工程的安装、设计及技术服务，重型钢结构制作，电站设备的加工制造。公司法定代表人：仇雪琴。该公司钢结构焊接技术获得了德国国际焊接质量认证，其焊接质量获得国外客户的一致认可。无锡天奇风电零部件公司与其保持了良好的合作关系，定点加工部份产品的结构件焊接业务，使国外订单的焊接质量得到可靠保证。

２０１０年１０月，天承重钢公司被江苏南方天奇投资有限公司收购，江苏南方天奇投资有限公司持有该公司９０％的股份，成为本公司关联公司。无锡天奇风电零部件与其发生的交易被界定为关联交易。

２、本次关联交易业经第四届董事会第十三会议审议通过，同意 ２０１１年度天奇风电零部件公司委托无锡天承重钢工程有限公司加工的焊接件业务在３０００万元以内，上述交易定价根据市场价格为定价基础。

本议案尚需提交股东大会审议通过。关联股东在本次会议上审议该议案时将回避表决。

２０１０年度，天奇风电零部件公司与无锡天承重钢工程有限公司实际发生的交易金额为１２４２万元。

二、关联方及关联关系介绍

１、无锡天奇风电零部件制造有限公司

公司名称：无锡天奇风电零部件制造有限公司

注册地：无锡惠山区经济开发区工业园

法定代表人：黄斌

注册资本：１００００万元人民币

企业类型及经济性质：有限责任公司

公司经营范围：风电设备零部件（轮毂、主轴、轴承座、机座、调浆支架）的研发、设计、加工、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止２０１０年１２月３１日，无锡天奇风电零部件制造有限公司总资产为３１７２４万元，总负债２２２８８万元，净资产为９４３６万元，２０１０年营业收入为５１５０万元，净利润为－４３０万元（以上数据业经审计）。

本公司持有无锡天奇风电零部件制造有限公司５５％的股份。

２、无锡天承重钢工程有限公司

公司名称：无锡天承重钢工程有限公司

注册地：无锡市洛社镇人民南路

法定代表人：仇雪琴

注册资本：２０００万元人民币

企业类型及经济性质：有限公司

公司经营范围：重型钢结构工程的安装、设计及技术服务；重型钢结构制作；电站设备的加工、制造。

截止２０１１年３月３１日，无锡天承重钢工程有限公司总资产为８９８０万元，总负债６６４５万元，净资产为２３３５万元，２０１１年１－３月营业收入为３１２４万元，净利润为１６２万元（以上数据未经审计）。

３、关联关系

江苏南方天奇投资有限公司为本公司第一大股东黄伟兴控股的公司，南方天奇投资持有无锡天承重钢工程有限公司９０％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定，无锡天承重钢工程有限公司为本公司关联公司，本公司及其下属子公司与其发生的交易构成关联交易。关联董事黄伟兴、黄斌均回避表决。

４、履约能力分析

无锡天承重钢工程有限公司是专业加工重型钢结构的公司，其焊接技术获得了德国国际焊接质量认证，焊接质量获得国外客户的一致认可。其与零部件公司已保持了一定时间的合作关系，为零部件公司定点加工部份产品的结构件焊接业务，已成为零部件稳定的外协合作单位，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

１、日常关联交易价格按市场价格确定

２、日常关联交易经营活动行为，通过双方签订相关合同予以规范。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

无锡天奇风电零部件制造有限公司与无锡天承重钢工程有限公司在业务上的合作，使天奇风电零部件公司的订单焊接质量得到有效保证。双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东利益。双方业务的互补将有利于促进双方市场的进一步开拓。

五、独立董事意见

独立董事邓传洲、赵万一、蒯建平对日常关联交易发表如下独立意见：

下属控股子公司天奇风电零部件公司与无锡天承重钢工程有限公司之间形成的日常关联交易符合市场交易规则，不存在损害中小股东利益的情形，双方的合作建立在公平交易基础上，同意该项关联交易。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十三次会议决议

２、独立董事在第四届董事会第十三会议上对相关事项的独立意见

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

２０１１年４月２７日

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１１—０１２

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于转让控股子公司无锡天奇置业

有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

１、概述：

无锡天奇置业有限公司，本公司控股子公司，公司注册资本５０００万元，本公司持有该公司５１％的出资，江苏南方天奇投资有限公司持有该公司４９％的出资。该公司成立于２００５年３月２１日，经营范围：房地产开发、经营。公司为房地产项目公司，其开发的 “天奇城”项目总计２２万平方米，目前一期项目已开发完成，其中住宅房已销售结束，商铺及综合商务楼尚存在部份房源未销售出去，目前采取租赁的方式对外承租。二期项目已完成前期开发工作，原计划于２０１０年进入施工阶段，但受国家对房地产调控政策的影响，二期项目延后开工。

鉴于目前国家对房地产的宏观调控措施，同时也为了上市公司专注于主业的发展，本公司拟将无锡天奇置业有限公司５１％的股权按照净资产评估值以５２０１万元的价格协议转让给另一股东江苏南方天奇投资有限公司，转让价格以开元资产评估有限公司的评估净资产值作为定价依据。

２、因江苏南方天奇投资有限公司为本公司关联公司，本次交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事黄伟兴、黄斌回避表决。

３、本次关联交易业经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本次董事会共有９名董事出席会议，该议案审议时，董事黄伟兴、黄斌回避表决，其他７名董事一致同意通过该议案，其中３名独立董事同意该议案并对此项关联交易发表独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对象及关联方介绍

１、江苏南方天奇投资有限公司

公司注册资本：２０００万元

公司法定代表人：黄伟兴

公司住所：无锡市惠山区洛社镇人民路南端

公司经营范围：利用自有资产对外投资。

公司主要控股股东为自然人黄伟兴，持股９０％，公司主要进行产业投资，其投资的产业及子公司主要有：江苏江南路桥工程有限公司（注册资本６３１５万元，持股４３．６５％）、无锡天承重钢工程有限公司（注册资本２０００万元，持股９０％）、无锡天奇置业有限公司（注册资本５０００万元，持股４９％）

截止２０１１年３月３１日，江苏南方天奇投资有限公司总资产为４３０４０万元，总负债４１０８７万元，净资产为１９５３万元；２０１１年１－３月营业收入为３００万元，净利润为２４１．１８万元（以上数据为天奇投资本部报表数据，非合并报表数据，未经审计）。

三、交易标的情况

１、基本情况介绍

无锡天奇置业有限公司，本公司控股子公司，公司成立于２００５年３月，注册资本：５０００万元人民币。本公司持股５１％，江苏南方天奇投资有限公司持股４９％。该公司为房地产开发项目公司。公司住所：无锡市惠山区洛社镇人民南路，法定代表人：黄伟兴。公司经营范围：许可经营项目：房地产开发（上述范围凭有效许可证件经营）。 一般经营项目：房地产经营；房屋租赁。

２、开发项目介绍

截止评估基准日，「天奇置业」开发项目共有一个开发项目，为天奇新城小区，包括已开发完工的天奇城一期和待开发的天奇城二期。该项目位于无锡市惠山区洛社镇人民路、３１２国道交叉处东北块，总用地面积为１２．０３万ｍ２，规划土地用途为居住，土地取得日期为２００６年７月３１日，土地使用年限为７０年。据于２００６年６月２８日签订的《国有土地使用权出让补充合同》，原地块中有１１，６８０．５ｍ２土地由居住用途变更为商业用地，使用年限为４０年。

本地块由规划道路划分为ＡＢ两块，南面Ａ块大致为梯形，东西约３２０米，南北约６８０００多米，北面Ｂ地块为不规则形，南北约为１２０米，面积约为５２０００平米。

天奇城一期工程所用地块为Ａ地块，用地面积为６８，４１６．９ｍ２， 总建筑面积为１３７，９８３ｍ２， 于２００６年８月开工，２００８年１２月完工。该项目由无锡民用建筑设计院有限公司设计、江苏苏中建设集团股份有限公司负责施工，无锡华诚建设监理有限公司负责监理。小区建有多层住宅、小高层住宅、情景洋房、高层住宅、单身公寓、商业步行街、办公楼等。

天奇城二期工程用地为Ｂ地块，用地面积为５１，８９５．８ｍ２，据惠建发［２０１０］５４号《无锡市惠山区建设局关于同意天奇新城二期项目初步设计的批复》，规划总建筑面积为不超过１０３，９８３．０２ｍ２，其中：地上建筑面积９３，３７１．８６ｍ２，地下建筑面积１０，６１１．１６ ｍ２。截止本次现场勘查日，宗地外“五通”（通上水、通排水、通电、通路、通讯）及宗地内场地部分平整部分尚未完成拆迁，有待开发利用。该地块《土地证》编号为：锡惠国用（２００７）第１２９７号；证载土地使用权人为无锡天奇置业有限公司；土地以出让方式于２００６年７月３１日取得；用途为居住用地；土地使用权使用年限：７０年，从２００６年７月３１日至２０７６年７月３１日止。

３、审计情况介绍

本次股权转让，本公司聘请具有证券从业资格的天健会计师事务所对截止２０１０年１２月３１日的资产情况进行了专项审计，天健会计师事务所于２０１１年４月２１日出具了带强调事项的标准无保留意见，具体强调事项如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五其他重要事项所述，天奇置业公司与江苏省苏中建设集团股份有限公司对“天奇城”项目造价诉讼事项尚未结案。天奇置业公司已根据江苏方正工程造价事务所有限公司初步鉴定结果的最高值预估了工程成本。本段内容不影响已发表的审计意见。

４、评估情况介绍

本次股权转让，本公司聘请 具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对截止２０１０年１２月３１日的资产状况进行了评估，并同时聘请深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对存量开发土地进行了土地专项评估。开元资产评估有限公司于２０１１年４月２４日出具（开元深资评报字［２０１１］第０１２号）评估报告，资产评估具体情况如下：

１）评估基准日

本次评估的评估基准日为２０１０年１２月３１日。

２）评估方法

本次评估采用成本法（又称资产基础法）对「天奇置业」的股东全部权益价值进行评估。

３）评估结论

（１）账面情况：在评估基准日２０１０年１２月３１日持续经营的前提下，「天奇置业」的账面总资产为２１，０８０．１６万元，总负债为１４，５２４．５９万元，净资产为６，５５５．５７万元。上述账面值业经天健会计师事务所有限公司审计。

（２）成本法评估结果：采用成本法评估结果为：总资产为２４，７２１．８７万元，总负债为１４，５２４．５９万元，净资产为１０，１９７．２８万元，净资产增值３，６４１．７１万元，增值率５５．５５％。

成本法评估结果较调整后账面值变动情况详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

（审计报告、土地评估报告及资产评估报告详见２０１１年４月２７日的巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

５、无锡天奇置业有限公司成立后，为支持其顺利开发“天奇城”楼盘，股东双方约定按出资比例对天奇置业进行财务资助，截止２０１１年４月２３日，本公司提供给无锡天奇置业有限公司的股东借款为３３，２７２，５７１．３４元，江苏南方天奇投资有限公司提供的股东借款为５８，２５１，８７９．６７元。在本次股权转让签订协议时，作为附加条件，南方天奇投资有限公司将负责协助天奇置业公司将上述欠本公司的股东借款３３，２７２，５７１．３４元一并归还。

本公司不存在为天奇置业公司提供担保行为、也不存在委托该公司理财事项。

６、天奇置业存在或有事项

江苏省苏中建设集团股份有限公司取得无锡天奇置业有限公司（以下简称置业公司）投资的“天奇城”Ⅰ、Ⅱ标段工程的总承包资格。２００８年７－８月，置业公司对“天奇城”项目进行整体综合验收，验收合格。２００８年１０月１７日，江苏省苏中建设集团股份有限公司将“天奇城”Ⅰ、Ⅱ标段的结算资料报送置业公司，报送结算价款为１７９，６６１，８９３．６１元。置业公司账面已确认１．４亿元工程施工成本，并实际支付工程价款１２１，１５２，７１１．００元。

２０１０年６月１０日，江苏省苏中建设集团股份有限公司向江苏省无锡市中级人民法院提起诉讼，起诉书称：由于置业公司审核时间已有１９个月之多，远远超过了双方约定的２个月最长审核时间，因此按施工合同约定应视为置业公司对工程结算价款１７９，６６１，８９３．６１元已经予以认可，故要求置业公司支付尚欠工程价款５８，５０９，１８２．００元，并支付逾期付款的滞纳金。

２０１０年７月５日，江苏省无锡市中级人民法院以（２０１０）锡民初字第００１３号民事裁定书裁定冻结置业公司名下的银行存款或查封、扣押相应价值的财产。

截至２０１０年１２月３１日，江苏省无锡市中级人民法院已冻结置业公司６４０，９１１．１６元银行存款并查封扣押帐面价值２８，３６６，１４０．５４元单身公寓及商铺，并指定江苏方正工程造价事务所有限公司对“天奇城”Ⅰ、Ⅱ标段工程造价重新进行审核。根据江苏方正工程造价事务所有限公司出具的相关证明，初步鉴定金额约在１．３至１．４亿之间。

截至２０１１年４月２４日，江苏方正工程造价事务所有限公司尚在对上述工程造价进行审核。

此次股权转让行为完成后，上述或有事项将对本公司不产生影响。

四、本次关联交易对本公司的影响

１、本次将房地产业务剥离，有利于公司集中精力与财力，更好地专注于主业的发展，符合公司长期战略的发展需要；

２、由于房地产业受国家宏观调控的影响，目前该行业近期发展很不乐观，资金占用量较大。此次股权转让后，在一定程度上将有效降低公司本部的资金压力。

３、本次股权转让完成后，对当期损益有积极影响，将增加１８５７万的当期收益。

五、独立董事意见：

本公司独立董事邓传洲、蒯建平、赵万一发表如下独立意见：

公司剥离房地产业务，将持有的无锡天奇置业有限公司的股权转让给另一股东江苏南方天奇投资有限公司（关联方），旨在理顺产业发展方向，集中精力发展主业，符合公司的长期发展战略。在目前国家对房地产宏观调控的大背景下，此举有利于保护公司中小股东的利益，本次关联交易程序合法，交易行为公平、公正。同意该项关联交易。

特此公告！

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

２０１１年４月２７日

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１１—０１３

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会

会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经第四届董事会第十三次会议决议，定于２０１１年５月１９日召开２０１０年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年５月１９日（星期四）下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１１年５月１８日—２０１１年５月１９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月１９日９：３０—１１：３０ 、１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月１８日１５：００—２０１１年５月１９日１５：００期间的任意时间。

２、会议召集人：公司董事会

３、现场会议地点：公司会议室（无锡市惠山区洛社镇天奇股份办公大楼一楼）

４、股权登记日：２０１１年５月１６日（星期一）。

５、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、表决方式： 同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

７、会议出席对象

（一）公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月１６日。截至２０１１年５月１６日下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；

（三）公司董事、监事及高级管理人员；

（四）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《２０１０年度公司财务决算方案》；

２、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

３、审议《２０１０年度监事会工作报告》

４、审议《２０１０年度公司利润分配预案》；

５、审议《２０１０年度报告正文与摘要》；

６、审议《关于聘任２０１１年度财务审计机构的议案》；

７、审议《关于控股子公司日常关联交易的议案》

８、审议《关于转让控股子公司无锡天奇置业有限公司股权的关联交易议案》

９、审议《关于对下属控股子公司无锡乘风新能源设备有限公司提供担保的议案》。（该议案业经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过）

本公司独立董事将在此次年度股东大会上作述职报告。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一） 欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

１、登记时间：２０１１年５月１７日上午９：３０－１１：００，下午１３：００－１５：００

未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

２、登记地点：无锡市滨湖区环湖路２８７号双虹园内天奇股份董秘办

电话：０５１０－８２７２０２８９

传真：０５１０－８２７２０２８９

联系人：费新毅

通讯地址：无锡市滨湖区环湖路２８７号双虹园内天奇股份董秘办

邮政编码：２１４０８１

３、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

（二） 参加股东大会所需的文件、凭证和证件

１、符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后，下同）和代理人本人身份证。

２、符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网诺投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２００９

２、投票简称：天奇投票

３、投票时间： ２０１１年５月１９日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“天奇投票”“昨日收盘价” 显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对该９项议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应”委托数量”一览表

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票．

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即对总议案表决时，如果先对各议案的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则已投票表决的各议案以已表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果先对总议案投票表决，然后再对各议案的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年５月１８日下午３：００，结束时间为２０１１年５月１９日下午３：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

①申请服务密码的流程 登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出，则服务密码当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２１

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏天奇物流系统工程股份有限公司２０１０年年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； ④确认并发送投票结果。

４ 、查询投票结果

股东可在完成投票当日１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

（三） 网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五，其它事宜

１、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

六、备查文件

１、经与会董事和会议记录人签字确认的公司第四届董事会第十三次决议、会议记录

２、所有提案的具体内容

特此公告。

江苏天奇物流系统工程股份有限公司董事会

２０１１年４月２７日

附件一：（股东登记表及授权委托书）

股东登记表

截至２０１１年５月１６日下午１５：００收市后，我单位（个人）持有＂天奇股份＂（００２００９）股票 股，拟参加江苏天奇物流系统工程股份有限公司２０１０年度股东大会。

股东名称： 联系电话：

出席人姓名： 身份证号码：

股东帐户： 持股数额：

年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席江苏天奇物流系统工程股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

备注：１、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

２、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

３、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

４、本授权委托书复印有效。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１１—０１４

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１０年度存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

２００４年６月１４日，经中国证券监督管理委员会发行字（２００４）７４号文核准，公司以向二级市场投资者定价配售方式公开发行境内上市内资股（Ａ股）股票２５，０００，０００股，并在深圳证券交易所中小企业板上市挂牌交易。截至２００４年６月１８日止，公司共募集资金计１７２，２５０，０００．００元，扣除发行费用７，６３２，９５６．０２元，募集资金净额为１６４，６１７，０４３．９８元。上述增资业经深圳天健信德会计师事务所审验，并出具信德验资报字（２００４）第２０号《验资报告》。

公司募集资金到位时尚有长城证券有限责任公司保荐费计１，８７０，０００．００未支付（已从资本公积中扣除）。公司于２００４年由募集资金专用账户支付长城证券有限责任公司保荐费计１，３３２，５００．００元，截至２０１０年１２月３１日止尚余５３７，５００．００元未支付。

截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专用账户累计产生利息２，９９９，３２０．５４元，公司累计使用募集资金１６５，１５９，１２４．３１元，其中２０１０年度使用募集资金计５，８９５，０００．００元，募集资金余额为２，９９４，７４０．２１元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用、保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，结合公司的实际情况，制定了《江苏天奇物流系统工程股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于２００４年８月２６日经公司第二届董事会第三次临时会议审议通过。２００７年８月，公司修订了《管理办法》，修订后的《管理办法》经第三届董事会第七次临时会议决议审议通过。根据《管理办法》的要求，公司开设银行专用账户对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行专门审批，以保证专款专用。

截至２０１０年１２月３１日止，公司尚有一个银行专用账户。

截至２０１０年１２月３１日止，公司募集资金专用账户的余额为２，９９４，７４０．２１元，全部以定期存单形式存储。具体情况列示如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

１． 新型摩擦式无链物流输送设备技改项目于２００１年２月１４日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（２００１）８６号文批准立项，公司在招股说明书中承诺的投资总额计３７，２３７，７００．００元，其中以固定资产投资２９，０５３，７００．００元，配套流动资金８，１８４，０００．００元。截至２００９年１２月３１日止累计投入该项目资金１９，４７２，０００．００元，与招股说明书承诺的投资总额差异系公司对投入该项目的固定资产由原计划采购进口设备变更为采购国产设备以及设备价格大幅下降所致。该项目在完成设计能力的基础上节余募集资金１７，７６５，７００．００元。该等事项业经无锡中证会计师事务所审计，并出具锡中会专审（２００６）第１０２号《专项审计报告》。

２． 积放式物流输送设备技改项目于２００１年２月１４日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（２００１）８５号文批准立项，公司在招股说明书中承诺的投资总额计３４，９４３，９００．００元，其中以固定资产投资２８，７７８，７００．００元，配套流动资金６，１６５，２００．００元。 截至２００７年４月１７日止，积放式物流输送设备技改项目已达到预计生产能力，实际投入资金１９，７９３，４００．００元。实际投入资金与招股说明书中承诺的投资总额的差异主要系该项目的主要设备由原计划进口采购变更为国内采购，设备价格大幅下降所致，节余募集资金计１５，１５０，５００．００元。该等事项业经无锡中证会计师事务所有限公司审计，并出具锡中会审Ｇ（２００７）第１５７ 号《专项审计报告》。

３． 研发中心与综合信息系统技改项目于２００１年２月１４日经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（２００１）９１号文批准立项，公司在招股说明书中承诺的投资总额计２９，０８１，０００．００元，投资总额中以募集资金投入２８，７５６，３２３．３１，以自有资金投入３２４，６７６．６９，其中以固定资产投资２８，１８５，４００．００元，配套流动资金８９５，６００．００元。截至２０１０年９月３０日止，研发中心与综合信息系统技改项目已投入完毕，实际投入资金２９，０８１，０００．００元。该等事项业经天健会计师事务所有限公司审计，并出具天健深审（２０１１）第３６４号《专项审计报告》。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心与综合信息系统技改项目与公司的各项研发成果相关，其效益均已包含在公司总体效益内，无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

（一） ２００６年２月８日，公司２００６年度第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投向的议案》，同意终止“自动化立体停车库技改项目”的实施，变更该募集资金用途，主要用于以下事项：

１． 公司出资１５，０００，０００．００元在安徽省铜陵市注册设立全资子公司—铜陵天奇蓝天机械设备有限公司（以下简称“天奇蓝天公司”），以开展煤炭行业、电力、水电行业散料带式输送机业务。２００６年３月１５日，天奇蓝天公司取得注册号为３４０７００２００１２９９ 的《企业法人营业执照》，经营范围：输送机械及通用设备研制、开发与生产销售及配套安装服务，机电一体化设备，环保设备研制、开发与生产销售。

２． 公司出资２０，４００，０００．００元增加控股子公司无锡天奇置业有限公司资本金。无锡天奇置业有限公司原股东同时按原持股比例对其进行增资。增资后，无锡天奇置业有限公司注册资本由１０，０００，０００．００元变更为５０，０００，０００．００元。２００６年３月２４日，上述实收资本业经无锡中证会计师事务所审验，并出具锡中会验（２００６ ）第１９３ 号《验资报告》。

３． 变更后的节余募集资金计２，２２８，７００．００元用于补充本公司流动资金，并于２００６年实施。

（二） ２００７年５月１４日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于变更部分节余募集资金投向的议案》，同意公司利用“积放式物流输送设备技术改造项目”节余募集资金１５，１５０，５００．００元和“新型摩擦式无链物流输送设备技术改造项目”部分剩余节余募集资金４，８４９，５００．００元，共计２０，０００，０００．００元，对铜陵天奇蓝天公司进行增资。增资后铜陵天奇蓝天公司注册资本由１５，０００，０００．００元变更为３５，０００，０００．００元。２００７年６月４日，上述增资业经铜陵华诚会计师事务所审验，并出具铜华诚验字（２００７）第０９８号《验资报告》。

（三） ２００６年６月１４日，公司２００６年度第二届第十一次董事会会议审议通过《关于变更节余募集资金投资新项目的议案》，同意利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募集资金５，０００，００１．００元与英国瑞尔科技有限公司合资共同设立“无锡瑞尔竹风科技有限公司”。２００６年７月３日，公司２００６年度第二次临时股东大会审议通过了上述议案。２００６年６月实际投入金额为５，０００，００１．００元。

（四） ２００７年８月２８日，公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于变更部分节余募集资金投向的议案》，同意公司利用“新型摩擦式无链物流输送设备技改项目”节余募集资金７，９１６，２００．００元和“生产过程在线测试及控制系统技改项目”募集资金２６，５９２，５００．００元及部分自有资金２，４９１，３００．００元，共计３７，０００，０００．００元，对白城天奇新能源设备有限公司进行增资，增资后白城天奇新能源设备有限公司注册资本由１０，０００，０００．００元变更为４７，０００，０００．００元。２００７年１２月２１日，上述增资业经白城三元会计师事务所审验，并出具白三元会师验字（２００７）第５８号《验资报告》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

江苏天奇物流系统工程股份有限公司

２０１１年４月２４日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１０年度

编制单位：江苏天奇物流系统工程股份有限公司

单位：人民币元

注１：已累计投入募集资金总额含募集资金专户形成的活期存款利息５４５，７０９．３３元。

附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１０年度

编制单位：江苏天奇物流系统工程股份有限公司 单位：人民币元