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　　股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2011－016

　　用友软件股份有限公司

　　2010年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况。

　　一、会议召开情况

　　用友软件股份有限公司（下称"公司"）2010年年度股东大会于2011年4月26日上午9:30在用友软件园8号楼306会议室召开。本次股东大会采取现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议由公司董事长王文京先生主持，以记名投票方式审议通过了会议议案。

　　二、会议出席情况

　　本次股东大会会议参加表决的股东及股东授权代表共44人，代表股份475,599,041股，占公司总股本的58.28%。其中：

　　1、参加现场投票表决的股东及股东授权代表共5人，代表股份454,111,459股，占公司总股本的55.65%；

　　2、通过网络投票表决的流通股股东共39人，代表股份21,487,582股，占公司总股本的2.63%。

　　公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席了会议。

　　三、会议表决情况

　　（一）审议通过了公司《2010年度董事会报告》

　　该项议案的表决结果为：同意票475,396,502股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票138,936股，占参加表决股东所持有效表决权的0.03%；弃权票63,603股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%。

　　（二）审议通过了公司《2010年度监事会报告》

　　该项议案的表决结果为：同意票475,411,405股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票88,236股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,400股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　（三）审议通过了公司《2010年度财务决算方案》

　　该项议案的表决结果为：同意票475,411,405股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票87,936股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,700股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　（四）审议通过了公司《2010年度利润分配议案》

　　经安永华明会计师事务所审计确认，2010年度公司实现净利润314,122,780元。公司以2010年度净利润314,122,780元为基数，提取10%的法定盈余公积金31,412,278元，提取5%任意盈余公积金15,706,139元，加往年累积的未分配利润433,428,377元，本次实际可供分配的利润为700,432,740元；公司以2010年末总股本816,131,907股扣除截止2011年3月29日回购的股权激励股份101,088股后的816,030,819股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利2.2元(含税),共计派发现金股利179,526,780元，派发现金股利后，公司未分配利润余额为520,905,960元。

　　该项议案的表决结果为：同意票475,411,805股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票126,136股，占参加表决股东所持有效表决权的0.03%；弃权票61,100股，占参加表决股东所持有效表决权的0.01%。

　　（五）审议通过了公司《2010年年度报告及摘要》

　　该项议案的表决结果为：同意票475,411,705股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票87,936股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,400股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　（六）审议通过了公司《关于聘任会计师事务所的议案》

　　公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2011年度财务报告审计机构。

　　该项议案的表决结果为：同意票475,411,405股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票88，236股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,400股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　（七）审议通过了公司《章程修正案（十三）》及修正后的公司章程

　　由于公司回购并注销已授出但尚未解锁的股权激励股票101,088股，导致公司股本总额发生变化，注册资本由816,131,907元减少为816,030,819元，及公司发起人股东持股数量发生变化，现就公司《章程》中有关条款修订如下：

　　第五条 公司注册资本为人民币816,030,819元。

　　第二十条 公司的总股本为816,030,819股。发起人北京用友科技有限公司持有公司股份237,276,000股，占公司总股本的29.077%；发起人上海用友科技咨询有限公司持有公司股份109,245,637股，占公司总股本的13.387%；发起人北京用友企业管理研究所有限公司持有公司股份41,523,743股，占公司总股本的5.089%；发起人上海益倍管理咨询有限公司持有公司股份42,793,479股，占公司总股本的5.244%；发起人上海优富信息咨询有限公司持有公司股份23,727,600股，占公司总股本的2.908%。前述发起人股共计454,566,459股，占公司发行普通股总数的55.705%。

　　第二十一条 公司的股本结构为：普通股816,030,819股。

　　该项议案的表决结果为：同意票475,046,456股，占参加表决股东所持有效表决权的99.88%；反对票87,936股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票464,649股，占参加表决股东所持有效表决权的0.10%。

　　（八）审议通过了公司《关于提名公司第五届董事会董事及独立董事候选人的议案》

　　会议选举出了公司第五届董事会。为便于公司股东大会及董事会运作，本届董事会任期自2011年4月26日起至公司2013年年度股东大会选举出新一届董事会之日止。

　　董事候选人王文京同意票475,411,405股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票88,236股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,400股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；

　　董事候选人郭新平同意票475,411,705股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票87,936股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,400股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；

　　董事候选人吴政平同意票475,411,405股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票88,236股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,400股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；

　　独立董事候选人吴晓球同意票475,411,405股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票88,236股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,400股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；

　　独立董事候选人夏冬林同意票475,392,805股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票88,236股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票118,000股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；

　　独立董事候选人李绍唐同意票475,411,705股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票87,936股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,400股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　（九）审议通过了公司《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》

　　会议选举出了公司第五届监事会股东代表监事，并与公司职工代表大会选举的职工代表监事许建钢共同组成公司第五届监事会。为便于公司股东大会及监事会运作，本届监事会任期自2011年4月26日起至公司2013年年度股东大会选举出新一届监事会之日止。

　　股东代表监事选人章珂同意票475,411,405股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票88,236股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,400股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；

　　股东代表监事选人高志勇同意票475,411,405股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票87,936股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,700股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　（十）审议通过了公司《关于发行中期票据的议案》

　　该项议案的表决结果为：同意票475,411,705股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票87,936股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,400股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　（十一）审议通过了公司《股票期权激励计划（修订稿）》及摘要

　　1、激励对象的确定依据和范围

　　同意票475,410,402股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票89,439股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,200股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　2、股票来源和股票数量

　　同意票475,410,402股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票89,439股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,200股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　3、股票期权的分配情况

　　同意票475,410,402股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票91,839股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票96,800股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　4、有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　同意票475,410,402股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票89,439股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,200股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　5、行权价格和行权价格的确定方法

　　同意票475,410,402股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票89,439股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,200股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　6、获授条件和行权条件

　　同意票475,410,402股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票89,439股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,200股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　7、股票期权计划的调整方法和程序

　　同意票475,410,402股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票89,439股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,200股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　8、实施股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

　　同意票475,410,402股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票89,439股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,200股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　9、股票期权激励计划的变更、终止

　　同意票475,410,402股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票89,439股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,200股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　10、公司与激励对象各自的权利义务

　　同意票475,410,402股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票89,439股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,200股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　11、其他

　　同意票475,410,402股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票89,439股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票99,200股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　（十二）审议通过了公司《股票期权激励计划实施考核办法》

　　该项议案的表决结果为：同意票475,401,405股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票87,936股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票109,700股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　（十三）审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　该项议案的表决结果为：同意票475,401,405股，占参加表决股东所持有效表决权的99.96%；反对票87,936股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%；弃权票109,700股，占参加表决股东所持有效表决权的0.02%。

　　以上第（七）、（十一）、（十二）、（十三）项议案同意票均占参加表决股东所持有效表决权的三分之二以上，其他议案同意票均占参加表决股东所持有效表决权的二分之一以上，各项议案均获得通过。

　　四、监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明

　　监事会核查后认为：公司股票期权激励计划激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股票期权激励计划激励对象名单不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当的人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人选；该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　五、独立董事述职情况

　　本次股东大会上，公司独立董事向股东大会提交了《独立董事2010年度述职报告》。该报告对2010年度公司独立董事出席董事会会议及投票情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。与会股东未提出异议。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所田伟奇律师和陈艳律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　七、备查文件目录

　　（一）股东大会召开通知公告

　　（二）股东大会决议

　　（三）法律意见书

　　（四）会议记录

　　（五）按有关规定要求备查的其他文件

　　以上文件正本备置于公司证券与投资者关系部。

　　特此公告。

　　用友软件股份有限公司

　　二零一一年四月二十七日

　　股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2011－017

　　用友软件股份有限公司

　　第五届董事会2011年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　用友软件股份有限公司（下称"公司"）于2011年4月26日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届董事会2011年第一次会议的通知。2011年4月26日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会2011年第一次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

　　会议以通讯表决方式一致审议通过了以下议案：

　　一、选举公司董事长的议案

　　选举王文京为公司董事长。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、选举公司副董事长的议案

　　选举郭新平为公司副董事长。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、选举公司董事会战略委员会委员及该委员会主任委员的议案

　　选举董事王文京、郭新平、吴政平，独立董事吴晓球、夏冬林、李绍唐为公司董事会战略委员会委员，其中董事王文京任该委员会主任委员。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、选举公司董事会提名委员会委员及该委员会主任委员的议案

　　选举独立董事吴晓球、李绍唐及董事王文京为公司董事会提名委员会委员，其中独立董事吴晓球任该委员会主任委员。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　五、选举公司董事会薪酬与考核委员会委员及该委员会主任委员的议案

　　选举独立董事李绍唐、夏冬林及董事王文京、吴政平为公司董事会薪酬与考核委员会委员，其中独立董事李绍唐任该委员会主任委员。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　六、选举公司董事会审计委员会委员及该委员会主任委员的议案

　　选举独立董事夏冬林、吴晓球及董事郭新平为公司董事会审计委员会委员，其中独立董事夏冬林任该委员会主任委员。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　七、公司关于设立董事会关联交易控制委员会的议案

　　公司决定设立公司董事会关联交易控制委员会，由公司独立董事夏冬林、吴晓球、李绍唐组成，其中夏冬林任该委员会主任委员。

　　公司董事会关联交易控制委员会的职权是：

　　（一）制定、修改公司关联交易管理制度，并监督其实施；

　　（二）确认公司关联人名单；

　　（三）对关联交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；

　　（四） 对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见；

　　（五）负责审核关联交易的信息披露事项；

　　（六）董事会赋予的其他职责。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　八、聘任公司总裁的议案

　　经公司董事会提名委员会提名，聘任王文京为公司总裁。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　九、聘任公司董事会秘书的议案

　　经公司董事长提名，聘任欧阳青为公司董事会秘书。

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本决议第一项至第九项议案当选人员及被聘任人员任期自2011年4月26日起至公司2013年年度股东大会选举出新一届董事会之日止。

　　公司独立董事吴晓球、夏冬林和李绍唐发表独立意见，一致同意本决议第八项、第九项中公司高级管理人员的聘任。

　　十、公司《董事会关联交易控制委员会实施细则》

　　该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　用友软件股份有限公司董事会

　　二零一一年四月二十七日

　　附：高管人员候选人简历

　　王文京先生，1964年12月出生，经济学学士。1983～1988年在国务院某直属机关工作。1988年他与苏启强先生共同出资创建用友软件服务社，曾任公司董事长、总裁等职务，现任公司董事长兼总裁。

　　欧阳青先生，1965年9月出生，法学硕士。曾在国家机关工作，2003年2月加入用友，曾任公司副总裁、董事会秘书，现任公司高级副总裁兼董事会秘书。

　　股票简称:用友软件 股票代码：600588 编号：临2011-018

　　用友软件股份有限公司第五届监事会

　　2011年第一次会议决议公告

　　用友软件股份有限公司（下称"公司"）于2011年4月26日以电子邮件的方式发出关于召开公司第五届监事会2011年第一次会议的通知。2011年4月26日，公司以书面议案方式召开了第五届监事会2011年第一次会议。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议以书面议案方式审议通过了如下议案：

　　选举公司第五届监事会监事会主席的议案

　　选举许建钢先生为公司第五届监事会监事会主席，任期自2011年4月26日起至公司2013年年度股东大会选举出新一届监事会之日止。

　　该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　用友软件股份有限公司监事会

　　二零一一年四月二十七日

　　用友软件股份有限公司独立董事

　　关于聘任高级管理人员事项的独立意见

　　用友软件股份有限公司（以下简称"用友软件"或"公司"）于2011年4月26日召开了公司第五届董事会2011年第一次会议。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司有关资料的认真阅读，我们本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第一次会议审议的《聘任公司总裁的议案》和《聘任公司董事会秘书的议案》发表独立意见如下：

　　1、本次董事会对高级管理人员的聘任程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；

　　2、本次董事会聘任的高级管理人员任职资格合法,未发现有《公司法》第六章规定的情况,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

　　3、本次董事会聘任的高级管理人员诚实信用、勤勉务实,具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验,熟悉行业和公司情况，任职条件能胜任所聘任职务的要求。

　　吴晓球、夏冬林、李绍唐

　　二零一一年四月二十六日