证券时报多媒体数字报

　　股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１１－临０１１

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　２０１１年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１、基本情况简介

　　根据２０１０年实际经营情况和２０１１年经营计划，公司预计２０１１年与关联方中国第一汽车集团（以下简称“一汽集团”）及其附属企业采购日常关联交易金额为１９０，７３３万元；销售产品发生的日常关联交易金额为３１，３１７万元；提供劳务发生的日常关联交易金额为９，５３４万元；接受劳务发生的日常关联交易金额为４，４８６万元；销售水电汽发生的日常关联交易金额为８，８９２万元；支付技术使用费２，２８８万元；在关联方存款不超过３亿元，贷款不超过３亿元，承兑汇票贴现不超过６亿元。

　　２、董事会召开时间、届次及表决情况

　　公司于２０１１年４月２５日召开的第五届董事会第五次会议审议了２０１１年日常关联交易议案，与一汽集团有关的日常关联交易（属于深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（一）、（二）种情形），徐建一、金毅、王刚和许艳华董事回避了表决；与会的非关联董事以７票同意，０票反对、０票弃权审议通过了该议案。

　　３、上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联方一汽集团将回避相关日常关联交易议案的表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

　　２０１１年１至３月，公司与一汽集团及其附属企业采购日常关联交易金额为２１，８３１万元；销售产品发生的日常关联交易金额为２，３７４万元；提供劳务发生的日常关联交易金额为２，３０９万元；接受劳务发生的日常关联交易金额为１２万元；销售水电气发生的日常关联交易金额为１，７８８万元；支付技术使用费４５４万元；在关联方存款１６６４６万元，贷款１００００万元，承兑汇票贴现２０，０２８万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　１、 存在控制关系的关联公司情况

　　单位：万元

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　　２、不存在控制关系的主要关联公司情况

　　单位：万元

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　　上述表格中关联人的财务数据为２００９年经审计数据。

　　３、关联人履约能力分析

　　本公司与上述关联人之间存在长期合作关系，关联方有着较强的履约能力，基本不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能。

　　三、关联交易主要内容

　　１、关联交易主要内容

　　本公司有健全的决策程序和内控制度，与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的市场原则下进行。

　　（１）在零部件、模具、装备等的采购等方面，公司共享一汽集团多年来积累的优质供应商资源和信息，并在此基础上，根据比质比价的原则，择优确定供应商。但同等条件下，公司优先选择一汽集团和天汽集团下属的供应商。

　　（２）向关联公司销售的水、电，按照国家和天津市政府制定的价格执行，并收取一定比例的管理费；向关联方销售的蒸汽，在成本的基础上收取一定比例的管理费。

　　（３）在销售动力总成和整车产品方面，公司根据公司综合成本和合理利润水平确定，向关联方销售的价格与非关联方基本一致。

　　２、关联交易协议签署情况

　　公司分别与一汽集团、天汽集团于２００２年签署了《中国第一汽车集团公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》、《天津汽车工业（集团）有限公司与天津一汽夏利汽车股份有限公司关联交易原则协议》，上述原则协议均确认，各项交易的价格应公平、合理地确定，任何一方均不得利用自己的优势或地位强迫对方接受不合理的条件。

　　在上述关联交易原则协议的基础上，公司与关联方根据生产经营的需要签署协议。截至目前为止，向下属参股子公司销售水电汽的交易已签署具体的协议；提供劳务、采购和销售的交易已签署了采购和销售的协议，但对交易具体的价格和数量没有做出约定，公司根据市场情况和交易对方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

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　　五、独立董事意见

　　１、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　（１）公司四位独立董事事前对公司２０１１年日常关联交易议案进行了认真的审阅，并书面同意将该议案提交第五届董事会第五次会议审议。

　　（２）独立董事认为：公司董事会在审议日常关联交易议案时，关联董事回避了关联议案的表决，审议程序符合公司法和公司章程的规定。本议案所涉及的关联交易价格公允，对全体股东和公司公平合理，符合公司日常生产经营的需要，有利于实现资源共享，有利于公司产品的生产和销售，没有损害中小股东和公司的利益。因此，我们同意公司日常关联交易议案。

　　六、备查文件

　　１、公司第五届董事会第五次会议决议及会议记录；

　　２、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２７日

　　股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１１－临０１０

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、本次股东大会为公司２０１０年年度股东大会。

　　２、本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　３、公司第五届董事会第五次会议决定召开本次股东大会，公司董事会认为本交股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。

　　４、本次股东大会召开日期和时间为２０１１年５月３１日（周二）上午９：００时。

　　５、本次股东大会采用的表决方式为现场表决方式。

　　６、出席对象：

　　（１）本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月２４日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（３）公司聘请的律师。

　　７、本次股东大会召开的地点为天津市西青区中北斜乡李楼南 公司２１０２会议室。

　　二、会议审议事项：

　　１、股东大会表决的提案

　　（１）２０１０年度董事会工作报告；

　　（２）２０１０年度监事会工作报告；

　　（３）２０１０年年度报告及报告摘要；

　　（４）２０１０年度财务决算报告；

　　（５）２０１０年度利润分配方案；

　　（６）２０１１年日常关联交易的议案；

　　（７）经董事会审计委员会提议，董事会拟续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司提供２０１１年度财务审计服务，并提请股东大会授权董事会根据实际情况，在不超过７０万元的额度内决定２０１１年度审计费用；

　　（８）投资３６６０１．９１万元，对公司内燃机分公司进行５万台ＣＡ４ＧＡ系列发动机技术改造项目的议案。

　　（９）投资２７５５８．５５万元，对公司变速器分公司进行１０万台变速器能增项目的议案；

　　（１０）公司章程修订案；

　　２、提案的具体内容

　　（１）２０１０年１２月１８日《中国证券报》和《证券时报》刊登的公司第五届董事会第四次会议决议公告。

　　（２）同日《中国证券报》和《证券时报》刊登的公司第五届董事会第五次会议决议公告、公司第五届监事会第四会议决议公告、公司２０１１年日常关联交易公告。

　　（３）公告网上查询请登陆ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ巨潮网。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式：

　　（１）符合出席会议资格的法人股东代表持营业执照复印件、单位介绍信、授权委托书、股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证到公司经营企划部办理登记手续；

　　（２）符合出席会议资格的自然人股东持股东账户卡、本人身份证原件、持股凭证到公司经营企划部办理登记手续，如委托代理人出席，则应另外提供授权委托书、代理人身份证原件。

　　（３）异地股东可用传真方式办理登记。

　　２、登记时间：２０１１年５月２５日９：００～１６：３０

　　３、登记地点：公司经营企划部

　　４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托代理人需持授权委托书、本人身份证原件及委托人股票账户卡进行登记。

　　四、其它事项

　　１、会议联系方式：

　　（１）公司地址：天津市西青区中北斜乡李楼南

　　（２）联系人：孟君奎 张 爽

　　（３）联系电话：０２２－８７９１５０００转３０７４

　　（４）传真：０２２－８７９１５１１１

　　（５）邮编：３００３８０

　　（６）电子邮箱：ｘｉａｌｉ＠ｍａｉｌ．ｚｌｎｅｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　２、会议费用：

　　会期半天，出席会议的股东交通、食宿费用自理。

　　五、备查文件

　　１、公司第五届董事会第四次会议决议

　　２、公司第五届董事会第五次会议决议

　　３、公司第五届监事会第四次会议决议

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２７日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席天津一汽夏利汽车股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 证件名称：

　　证件号码： 委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人签名： 证件名称：

　　证件号码： 受托日期：２０１１年 月 日

　　委托人对所审事项的投票指示（请在相应的表决意见上划＂√＂）：

　　股票简称：一汽夏利 股票代码：０００９２７ 编号：２０１１－临００８

　　天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　１、本次董事会会议通知于２０１１年４月１５日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。

　　２、本次董事会会议于２０１１年４月２５日在公司会议室以现场方式召开。

　　３、本次董事会会议应出席董事１１人，实际出席董事１０人，许艳华董事因公缺席了本次会议，委托王刚董事代为行使表决权。

　　４、本次董事会会议由公司董事长徐建一先生主持，公司监事和非董事高级管理人员列席了会议

　　５、本次董事会会议符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　１、２０１０年度总经理工作报告。

　　表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

　　２、２０１０年度董事会工作报告。

　　表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

　　３、２０１０年年度报告及报告摘要。

　　表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

　　４、２０１０年度财务决算报告。

　　表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

　　５、２０１０年度利润分配方案。

　　表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

　　经京都天华会计师事务所审计，２０１０年度公司实现净利润３０２，２３３，４３３．０５元，归属于母公司股东的净利润２９９，６８２，３７７．１０元。

　　经董事会研究提议，考虑到公司今年投资项目资金需求较大，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司的净利润４３８，９８２，６７２．０６元为基数，在分别提取１０％的法定盈余公积金和１０％任意盈余公积各４３，８９８，２６７．２１元后，２０１０年的分配预案为：以２０１０年末总股本１，５９５，１７４，０２０股为基数，每１０股派现金股利人民币０．３元（含税），共计派发现金人民币４７，８５５，２２０．６０元，余额结转以后年度分配。

　　６、总经理提交的２０１０年度计提和核销资产减值准备的议案，该议案中资产减值准备的计提和核销事宜均不涉及关联方。

　　表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

　　２０１０年度，本公司共转销资产减值准备合计１４６６４万元，其中：坏账准备２２３９万元、存货跌价准备１０３３２万元、固定资产减值准备２０９４万元；转回坏账减值准备１６９万元；本期增加的资产减值准备９５８１万元，其中：坏账准备１４５８万元、存货跌价准备７８３９万元、固定资产减值准备２８５万元。

　　７、２０１１年日常关联交易的议案。

　　表决结果：同意７票，反对０票、弃权０票、回避４票。

　　与控股股东及其关联方有关的日常关联交易，关联董事徐建一、金毅、王刚、许艳华回避了表决。

　　本议案已获得独立董事事前认可。

　　本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司２０１１年日常关联交易公告》。

　　８、公司董事会２０１０年度内部控制自我评价报告。

　　表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

　　本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　９、公司董事会２０１０年度社会责任报告。

　　表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

　　本议案具体内容请详见《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会２０１０年度社会责任报告》。

　　１０、公司董事会审计委员会提交的关于北京京都天华会计师事务所为公司提供２０１０年年度审计服务的工作总结。

　　表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

　　１１、根据２０１０年第一次临时股东大会的授权，决定京都天华会计师事务有限公司为公司提供２０１０年审计服务的费用为６７万元。

　　表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

　　１２、经董事会审计委员会提议，董事会拟续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司提供２０１１年度财务审计服务，并提请股东大会授权董事会根据实际情况，在不超过７０万元的额度内决定２０１１年度审计费用。

　　表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

　　１３、投资３６６０１．９１万元，对公司内燃机分公司进行５万台ＣＡ４ＧＡ系列发动机技术改造项目的议案。

　　表决结果：同意１１票，反对０票、弃权０票，本议案获得审议通过。

　　该项目建设期为１２个月，投资回收期 ６．９２年（税后），内部收益率１４．８２％（税后），资金来源为自筹。

　　（１）项目概述

　　公司现有ＣＡ４ＧＡ发动机铸造、机加和总装生产线年产能为１５万台，随着公司配套车型的持续热销和公司对未来市场发展的判断，现有产能已经无法满足需要。本项目对现有生产线进行技术改造，新增必要的工艺设备，项目完成后达到年产２０万台ＣＡ４ＧＡ系列发动机产能。改造后的生产线还将兼顾ＣＡ４ＧＡ１Ｔ（１．３Ｔ）发动机的生产，使其与现有其他ＣＡ４ＧＡ系列发动机品种共线生产。

　　（２）项目建设规模

　　项目达产后，将形成ＣＡ４ＧＡ型系列发动机缸体、缸盖、曲轴、进排气凸轮轴和连杆的机械加工、发动机总成装配和试验２０万台／年生产能力，以及ＣＡ４ＧＡ缸体和曲轴铸件各２０万件／年生产能力，一并提高产品质量，改进生产效率。

　　（３）市场预测

　　小排量车在便利性、经济性和环境保护方面具有显著优点，随着市场燃油价格的不断上涨，广大二三线市场不断趋于成熟，公司经济型乘用车具有广阔的市场前景。公司ＣＡ４ＧＡ系列发动机投产以来，性能先进，质量稳定，原有产能已无法满足市场需求，此次技术改造项目，将可以满足未来一段时期内公司自主品牌小排量乘用车产销量提升的要求。

　　１４、投资２７５５８．５５万元，对公司变速器分公司进行１０万台变速器能增项目的议案。

　　该项目建设期为１２个月，投资回收期 ６．３８年（税后），内部收益率１３．８８％（税后），资金来源为自筹。

　　（１）项目概述

　　公司现有系列变速器产能２５万辆，随着公司配套车型的持续热销和公司对未来市场发展的判断，现有产能已经无法满足需要。本项目对现在产能进行技术改造，新增必要的工艺设备。预计项目于２０１１年１１月完成后形成年新增１０万套５Ｔ０６５变速器总成的生产能力。

　　（下转D27版）