证券时报多媒体数字报

　　股票简称：怡亚通 股票代码：００２１８３ 编号：２０１１－０１７

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十三次会议通知于２０１１年４月２２日以电子邮件形式发出，会议于２０１１年４月２６日以书面传签的形式召开。公司应参加会议董事１１人，实际参加现场会议的董事１１人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：

　　一、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的规定。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过：《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　随着全球及中国经济回暖，公司下游客户和行业呈现快速发展的态势，对供应链服务的需求急剧增长，２０１０年度，公司的业务量和营业收入同比２００９年大幅增长，为了满足快速增长的市场需求，进一步增加公司业务量，提高盈利能力，保持公司的市场领先地位，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）。具体方案如下：

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　２、发行方式

　　本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

　　３、发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过９，０００万股（含９，０００万股），在上述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

　　４、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

　　本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

　　５、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１０．８３元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　如果公司２０１０年年度股东大会审议通过《２０１０年度利润分配预案》，则２０１０年度利润分配方案实施后，本次发行价格不低于７．１５元／股，

　　即调整后的发行底价＝（１０．８３元／股－０．１１）÷（１＋５０％）＝７．１５元／股。

　　若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　６、限售期

　　本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，１２个月内不得转让。

　　７、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过９５，０００万元，扣除发行费用后将投资于如下项目：

　　■

　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　８、上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　９、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　为兼顾新老股东的利益，完成２０１０年度现金股利分配后的剩余滚存未分配利润及２０１１年１月１日起至本次非公开发行股票前新增的净利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　１０、决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交股东大会审议通过之日起 １２个月内有效。

　　本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过：《关于公司２０１１年非公开发行股票预案的议案》

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　１、全权办理本次非公开发行股票申报事项；

　　２、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

　　３、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　４、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　５、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

　　６、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；

　　７、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；

　　８、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

　　９、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　该议案需提交股东大会审议。

　　六、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过：《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　该议案需提交股东大会审议。

　　七：以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过：《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　根据公司第三届董事会第十二次会议暨２０１０年度会议审议通过的《２０１０ 年度利润分配预案》之内容，本次利润分配共用资本公积金转增股本２７８，０４２，０８１股，公司总股本对应增加为８３４，１２６，２４２股，若本次利润分配议案经公司２０１０年度股东大会审议通过，则《公司章程》做相应修订：

　　１、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币５５，６０８．４１６１万元。”

　　修订后《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币８３，４１２．６２４２万元。”

　　２、原《公司章程》第十九条“公司股份总数为５５，６０８．４１６１万股，均为普通股。”

　　修订后《公司章程》第十九条“公司股份总数为８３，４１２．６２４２万股，均为普通股。”

　　董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理公司相关工商变更登记手续。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　八、以１１票赞成、０票反对、０票弃权审议通过：《关于提请召开２０１０ 年度股东大会的议案》

　　提请董事会于２０１１年５月１７日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司２０１０年度股东大会会议。

　　本议案的详细内容，请见同日《证券时报》或公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１０年度股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　２０１１年４月２６日

　　证券代码：００２１８３ 证券简称：怡亚通 公告编号２０１１－０１８

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于２０１１年４月２６日以书面传签的形式召开，应参加会议的董事１１人，实际参加会议的董事１１人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会董事表决通过《关于提请召开２０１０年度股东大会的议案》，现就公司２０１０年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　１、本次股东大会的召开时间：

　　现场会议时间为：２０１１年５月１７日上午１０：００。

　　网络投票时间为：２０１１年５月１６日至５月１７日。

　　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月１７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

　　（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月１６日下午１５：００至５月１７日下午１５：００。

　　２、现场会议召开地点：深圳市花园格兰云天大酒店２楼会议室Ⅱ。

　　３、会议召集人：公司董事会。

　　４、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　５、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　６、会议期限：半天

　　７、股权登记日：２０１１年５月１０日。

　　二、本次股东大会审议事项

　　１、审议《２０１０ 年度董事会工作报告》

　　２、审议《２０１０年度监事会工作报告》

　　３、审议《２０１０ 年度报告及其摘要》

　　４、审议《２０１０ 年度财务决算报告》

　　５、审议《２０１０ 年度利润分配预案》

　　６、审议《关于会计政策调整的议案》

　　７、审议《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》

　　８、审议《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　　９、审议《２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　１０、审议《关于公司２０１１年金融衍生品交易的相关议案》

　　１１、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　１２、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　（１）发行股票的种类和面值

　　（２）发行方式

　　（３）发行数量

　　（４）发行对象及认购方式

　　（５）发行价格和定价原则

　　（６）限售期

　　（７）募集资金投向

　　（８）上市地点

　　（９）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　（１０）决议的有效期

　　１３、审议《关于公司２０１１年非公开发行股票预案的议案》

　　１４、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　１５、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　１６、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　１７、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

　　上述议案内容详见公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上发布的第三届董事会第十二次会议暨２０１０年度会议决议公告及第三届董事会第十三次会议决议公告。

　　三、会议出席对象：

　　１、截止２０１１年５月１０日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　２、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

　　４、公司聘请的见证律师；

　　５、公司董事会同意列席的其他人员。

　　四、本次股东大会现场会议的登记办法

　　１、登记地点：深圳市福田区深南中路国际文化大厦２７楼证券事务部办公室

　　２、登记时间：２０１１年５月１２日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０；

　　３、登记办法：

　　（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（２）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　１、采用交易系统投票的程序：

　　（１）２０１１年５月１７日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

　　（２）投票代码：３６２１８３；投票简称：怡亚投票。

　　（３）股东投票的具体程序为：

　　Ａ、输入买入指令，买入

　　Ｂ、输入证券代码，３６２１８３

　　在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格，１．００ 元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推；其中议案十二下有多个子议案需要逐项表决，１１．００ 元代表对议案十二下全部子议案进行表决，１２．０１ 元代表议案十二下子议案（１），１２．０２ 元代表议案十二下子议案（２），以此类推；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为１００．００ 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

　　本次股东大会所有议案对应的申报价格如下表：

　　■

　　Ｃ、在“委托股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　Ｄ、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　Ｅ、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　２、投票举例

　　①股权登记日持有“怡亚投票”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　　■

　　②如某股东对议案二投弃权票，对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

　　■

　　③如某股东对议案三投赞成票，申报顺序如下：

　　■

　　３、计票规则

　　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十七中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十七中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十七中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　　４、采用互联网投票的身份认证与投票程序：

　　股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　Ａ、申请服务密码

　　股东可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

　　激活服务密码 投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　■

　　Ｂ、申请数字证书

　　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（１）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

　　（２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月１６日１５：００至２０１１年５月１７日１５：００期间的任意时间。

　　六、其他事项：

　　１、会议联系人：梁欣、常晓艳

　　联系电话：０７５５－８８３９３１９８、０７５５－８８３９３１８１

　　传真：０７５５－８３２９０７３４－３１７２

　　通讯地址：深圳市福田区深南中路国际文化大厦２７楼

　　邮编：５１８０３３

　　２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告！

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市怡亚通供应链股份有限公司２０１０年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　持股数量： 股 股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受托日期： 年 月 日

　　注：１、股东请在选项中打√；

　　２、每项均为单选，多选无效；

　　３、授权委托书用剪报或复印件均有效。