证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“怡亚通”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重要提示

　　１、本公司２０１１年度非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十三次会议审议通过。

　　２、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

　　３、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过９，０００万股（含９，０００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　４、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（２０１１年４月２７日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．８３元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　５、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过９．５亿元，扣除发行费用后拟投资于深度分销３８０整合平台扩建项目和补充流动资金。

　　６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

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　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、本次非公开发行的背景和目的

　　公司作为国内领先的供应链服务商，专注于整合各方资源，打造一个集商流、物流、资金流、信息流四流合一的一站式供应链整合服务平台，专业承接企业的非核心业务外包。公司根据客户企业的个性化需求，量身定制适合的供应链服务方案，帮助企业提高供应链效益，推动企业供应链创新，与供应链各方结成利益共同体，分享成本下降带来的利润提升。

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　　公司的主营业务包括广度供应链业务（采购执行、分销执行）；深度供应链业务（采购销售）；产品整合业务（虚拟生产）。公司在供应链服务过程中，流动资金是公司业务规模得以开展和扩大的最重要因素。比如在广度供应链业务中，公司需要为客户提供结算配套服务，代垫资金支持；在深度业务中，公司需要大量的营运资金作支持，从供应商采购货物后，将货物分销给下游客户；产品整合业务在深度业务的基础上，还包括客户委托外包加工生产的环节。上述三项业务的开展都需要大量的营运资金周转。

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　　全球经济的逐步回暖，尤其是中国经济的快速增长推动了供应链管理服务行业交易总量的持续增长；同时，产业升级、竞争加剧、管理理念更新导致供应链服务管理外包比例不断提高，供应链管理行业的市场需求容量不断增大。在ＩＴ、电子、通讯、医疗器械、快速消费品等行业高速发展的背景下，２０１０年度，公司业务快速发展，业务量总额达到３２５．６６亿元，比去年同期增长３３．４１％，其中广度业务２７２．８１亿元，深度业务３１．０５亿元，产品整合业务２１．８０亿元，比去年同期分别增长２２．９１％、１６６．６０％、１０７．６４％；营业收入达到６０．５４亿，比去年同期增长１２８．５３％。随着业务规模的扩大和服务领域的不断拓展，公司对流动资金的需求不断扩大，仅靠银行贷款和自有资金积累已经难以满足快速增长的业务需求。同时，债务规模过高不利于公司稳健经营和未来发展，并且随着业务扩张和贷款规模增加，银行债务的融资能力也有瓶颈，难以满足业务规模扩张的需求。

　　怡亚通是一家专注于供应链服务并在创新中持续成长的企业。公司广度供应链业务的商业模式是将传统的物流商、增值经销商、采购服务商等服务功能加以整合，为企业提供“镶入式”的服务产品，使客户企业外包环节能够无缝链接，最大限度降低物流及管理成本，提高供应链效率，以分享成本下降带来的利润提升。自１９９７年公司设立以来，怡亚通经历了数次经济周期的波动，始终保持着较快的业务增长速度。２００１年－２０１０年公司业务量从２５亿元增长到３２５．６６亿元，业务量增长了１２倍，证明了公司“分享共赢”的服务模式不仅可行，而且具有旺盛的生命力和不断自我更新的创造力。深度分销３８０整合平台项目正是公司广度供应链业务服务内涵的自然延伸，在继续深化采购执行和销售执行的基础上，向深度采购和深度分销转型；亦是公司根据市场需求进行的商业模式创新，通过搭建全国性、多功能、全方位、一体化的供应链管理和服务平台，实现帮助上游厂家扁平渠道达成快速直供之目的。通过２００９－２０１０年平台前期建设的投入，深度分销３８０整合平台已在全国９７个主要城市先后落地运作，并已成功导入包括宝洁、中粮、达能、雀巢等在内的世界５００强客户３０余家和细分行业前三名客户２０多家。前期已建设网点目前运作稳定且盈利能力正持续提升，为平台的后续扩建提供了可靠保证。

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将对公司业务规模的扩大和服务领域的拓展起重要的支持作用。通过本次非公开发行股票，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升；同时通过引入机构投资者可以优化股东结构，让更多投资者参与公司的成长，实现股东利益的最大化。

　　二、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的股份全部以现金认购。

　　三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日（２０１１年４月２７日）。

　　本次发行股票的价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１０．８３元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　　２、发行数量

　　本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过９，０００万股（含９，０００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　３、限售期

　　本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　　四、募集资金用途

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过９５，０００万元，扣除发行费用后拟投资以下项目：

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　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司股本总额为５５６，０８４，１６１股，深圳市联合数码控股有限公司（以下简称“联合数码”）持有公司股份２７５，３６３，２０８股，占公司总股本的４９．５２％，为公司控股股东。周国辉先生为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限９，０００万股测算，本次非公开发行完成后，联合数码所持股份占公司股本总额为４２．６２％，仍处于相对控股地位，周国辉先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已于２０１１年４月２６日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　八、其他事项

　　１、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排

　　为兼顾新老股东的利益，完成２０１０年度股利分配后的剩余滚存未分配利润及２０１１年１月１日起至本次非公开发行股票前新增的净利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　２、本次非公开发行股票的上市地点

　　本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。

　　３、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过９５，０００万元，扣除发行费用后，拟投资于深度分销３８０整合平台扩建项目和补充公司流动资金。

　　本次拟投资项目的具体情况如下：

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　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　一、深度分销３８０整合平台扩建项目

　　（一）项目情况要点

　　● 项目名称：深度分销３８０整合平台扩建项目

　　● 项目总投资：９５，４３８万元（深度分销３８０整合平台项目总投资为１３４，０９０万元，截止目前已投入３８，６５１万元，后续扩建还需投入９５，４３８万元）

　　● 项目建设年限：计划２０１３年主要城市网点建设完毕

　　● 项目建设地点：计划在全国３００多个城市建设分销及分销执行平台及网络，目前已经建成网点９７个，后续计划在全国２００多个城市设立分公司，租赁办公场所及仓库，建设配送中心。

　　● 项目建设主体：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　（二）项目基本情况

　　深度分销３８０整合平台是怡亚通深度分销及分销执行服务平台的最主要组成部分，本项目计划在全国设立约３０个省级平台，在３００多个城市设立二级平台和服务网点，形成物流节点覆盖一、二、三级城市，可以为客户提供全国区域联动的深度ＢｔｏＸ（ＢｔｏＢ＋ＢｔｏＣ）分销直供服务。

　　本项目规划建设期为３年，建设内容包括：租赁办公场地，租赁仓库，配备物流功能，完善人员配置，办理工商登记，申请各项经营资质，开发分销及供应链业务，导入并运作业务等。凭借怡亚通在供应链的行业的经验、信誉和业务运作能力，本项目将继续巩固怡亚通在供应链行业的领导者地位，巩固供应链行业的市场占有率，实现“做全球最优秀的供应链服务商”的伟大愿景，以提高客户企业的供应链效益，推动企业供应链创新，分享成本下降带来的利润提升。

　　（三）项目的背景

　　１、分销及分销商的出现是商业经济发展的趋势，分销渠道的管理日益重要

　　现代社会分销渠道对产品的作用越来越大，尤其对于在全国范围内的分销，大多数渠道不仅仅起到销售的作用，还兼具售后服务、品牌推广等职责。因此，有效管理分销渠道对企业实现以需定产、减少库存、提高竞争力等方面有着重要的意义。

　　以深度分销３８０整合平台运作的快速消费品行业来看，产业分为上游品牌生产商，一级代理商、二级代理商、三级分销商以及特殊渠道分销商等。随着市场竞争的加剧，一些上游品牌厂商逐步意识到，要使自有品牌和产品在国内抢占更大的市场份额，就必须对整个供应链的“中间环节”进行有效管理与整合，借助大的有实力的专业的、供应链服务商去协调外部组织的业务开展，以期建立反应敏捷、利益协调、适应性强的分销体系。

　　深度分销３８０整合平台就是以快速消费品行业为基础，在国内主要城市建立供应链整合服务中心，快速消费品业务模块就是根据快消行业的特点，打造全国性的快消行业Ｂ２Ｂ的共享平台，通过深度结算、深度配送及深度商务执行服务，帮助整个快消产业链上中下游实现无缝链接、高效运行，增强产品市场竞争力，提供行业供应链效益。

　　２、深度分销３８０整合平台项目是公司广度业务的延伸，是商业模式的创新

　　公司广度业务的商业模式是将传统的物流商、增值经销商、采购服务商等服务功能加以整合，从纵向对服务项目进行专业化分工，形成强有力的服务产品，产品线几乎覆盖了以上传统服务商的全部业务范围；从横向对整个供应链进行一体化整合，为企业提供“镶入式”的服务产品，使企业外包环节能够无缝链接，最大限度降低物流及管理成本，提高供应链效率。怡亚通十多年的发展历程证明了这种模式不但可行，而且有旺盛的生命力。

　　深度分销及分销执行服务平台是广度业务服务内涵的自然延伸，在继续深化采购执行和销售执行基础上，向深度采购和深度分销的转型；亦是公司根据市场需求进行的商业模式创新，通过搭建全国性、多功能、全方位、一体化的供应链管理和服务平台，实现帮助上游厂家扁平渠道达成快速直供之目的，并形成怡亚通新的业务增长点。

　　３、已有网点及项目的运作，为公司积累了宝贵经验

　　深度分销３８０整合平台的前身是供应链整合中心项目，项目正式开始于２００９年，原计划在全国３５个城市设立网点。２０１０年为配合快消业务的发展，供应链整合中心正式更名为深度分销３８０整合平台项目，原计划建设的３５个网点也扩展至３００多个。现已成功导入宝洁、中粮、达能、雀巢等世界５００强客户３０余家、行业前三名客户２０多家，以上项目分别在全国９７个主要城市先后落地运作，已形成辽宁、湖南、广西、广东、贵州、重庆、江苏、福建、北京等多个省份核心城市的高度重合，共享效应及规模效应已经初步显现，仅快速消费品类业务一项月度运作量就已超过１．８亿元。整合中心项目时期建立的网点，目前运作稳定且盈利能力正持续提升。

　　已有网点的成功运作，无论从平台架构、人员配备、网点选择、客户选择、业务运作和风险控制等方面，都为平台的后续扩建提供宝贵的经验。已有网点的成功运作经验将复制到扩建的所有网点上，并通过进一步梳理网点的管理流程和业务流程，来保证平台的顺利扩建。

　　（四）项目的必要性

　　１、整合平台是新兴竞争力的表现形式

　　怡亚通的战略定位为整合型平台服务企业。深度分销３８０整合平台计划在全国３００多个城市建立ＢｔｏＸ供应链服务整合平台及网络，帮助客户实现面向代理商、卖场及最终用户的贯穿于整个销售过程的订单操作、物流配送、资金结算及数据信息处理等，这样，客户减少了搭建网络的费用支出，减少了销售渠道层次，节约代理成本，提高供货效率；配以怡亚通的供应链金融服务，缓解资金压力，让产品更具市场竞争力。

　　因中间流通环节不是品牌商的核心业务，这就决定了类似怡亚通这种整合型供应链服务商有着广阔的市场发展前景和商业机会。从中国市场各大品牌企业近两年的业务发展情况来看，越来越多的企业开始选择有资金实力、有良好管理能力的大客户来覆盖一个或多个城市的销售代理服务

　　２、能够提高公司核心竞争力和盈利能力

　　深度分销与分销执行供应链整合服务是公司重点发展的一大战略业务，其快速发展对公司的未来具有极为重要的作用，深度分销３８０整合平台是其最重要组成部分。待３００多个城市网点的规划完成后，公司将会成为全国性的平台运作商和渠道分销商之一，届时公司的核心竞争力将从网络资源和平台资源两个方面大幅提升。

　　深度分销业务因渠道多样化、产品品类多服务链条长、业务运作相对复杂，因此服务收费也较之传统业务有较大提高，从而保证了公司的持久盈利能力。

　　３、公司需要继续扩大规模，保持先发优势

　　从宝洁、雀巢、达能、可口可乐等全球性消费品公司近年来的发展情况看，“扁平化”“大客户”策略已经成为一种普遍共识，怡亚通深度分销３８０整合平台的快速发展与壮大，也印证了这一点，渠道扁平化和多元化的现状和发展趋势，改变了分销商单纯作为厂商代理商的模式，要求分销商在渠道市场中在稳固现有分销业务的同时，拓展新的业务模式。而快消、粮油和汽车后等行业销售多而分散，订单数量较小，品种繁多，运输频次高，在这样一个复杂的市场里，先发优势与规模优势尤其明显。先发优势与规模优势可以控制区域市场主动权，能够以绝对优势压倒第二位对手，保持并提升竞争能力。

　　深度分销３８０整合平台从２００９年开始启动，公司目前是国内第一家在快消、粮油等行业进行全国布局，并拥有多层次、多行业、多渠道的综合分销资源的服务提供商，具有先发优势。但由于行业竞争激烈，项目需尽快铺设网点，扩大规模，巩固先发优势，因此需要投入足够的资金以保证项目的顺利进行。

　　（五）项目的投资估算

　　深度分销３８０整合平台项目总投资为１３４，０９０万元，其中建设性投资为３３，０００万元，配套流动资金为１０１，０９０万元。截止目前已投入３８，６５１万元，后续扩建还需投入９５，４３８万元。

　　项目投资估算表

　　单位：万元

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　　其中：

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　　（六）项目经济评价

　　本次募集资金投资项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力。

　　本项目各项经济指标良好，经济性上可行。项目完成投产后，预计各项指标如下表所示：

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　　二、补充流动资金

　　（一）补充流动资金的必要性

　　１、公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模

　　公司的业务模式决定了流动资金对各项业务的运作和发展必不可少，作为供应链服务行业的龙头企业之一，公司属于轻资产运营模式，流动资金的周转是公司提供服务、赚取收益的主要手段。

　　最近三年，公司处于快速发展阶段，营业收入由２００８年的２８．７３亿元增加到２０１０年的６０．５４亿元，业务量由２００８年的２４０．７２亿元增加到２０１０年的３２５．６６亿元，平均复合增长率分别为４５．１５％和１６．３１％。作为一家供应链服务企业，公司业务的发展需要投入大量的流动资金进行结算配套服务、深度供应链服务及产品整合服务，业务的持续发展使公司面临流动资金不足的问题。

　　最近三年，公司营运资金的变动情况如下：

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　　最近三年，公司业务量逐年增长，但营运资金支出逐年递减，主要原因是公司经营中流动资金的自然增长已无法满足现阶段经营规模快速扩大对资金的需求，公司主要依靠债务融资满足快速增长的营运资金需求。尽管单位业务量的营运资金支出逐年下降反映了公司经营管理效率的提高，但这同样会制约公司未来业务规模的进一步扩张。

　　最近三年，公司通过银行的筹资情况如下：

　　单位：亿元

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　　公司债务规模逐年快速增长，其中质押借款和贴现借款为公司银行存款质押和应收票据贴现取得，未实质性增加公司的流动资金；保证借款主要为控股股东和实际控制人担保取得，可实质性增加公司的流动资金。银行为公司开具的承兑汇票中扣除公司存款质押后的部分是基于授信银行对公司的资信认可而获得，也可实质性增加公司的流动资金。

　　虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，具备良好的银行融通能力，但仅通过银行借款来满足日益扩大的资金需求，不利于公司稳健经营和未来发展；并且随着业务扩张和贷款规模增加，保证借款、信用借款和无质押银行承兑汇票的融资能力也有瓶颈，难以满足业务规模扩张的需求。以募集资金补充流动资金，有利于降低公司的财务风险，为公司业务的快速扩张奠定基础。

　　２、降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力

　　公司自２００７年１１月上市后，即遇到２００８年、２００９年国际金融危机的影响，但依靠合理的法人治理结构、反应快速的机制及较严格的风险控制体系，凭借高负债经营的财务杠杆，保证了公司上市后３年的平均净资产收益率达到９．６％。财务杠杆在公司发展过程中发挥了巨大的作用，但随着业务规模的日益扩大，适当降低公司资产负债率，将有利于增强公司的抗风险能力和长期发展潜力。

　　近年来，公司的债务规模逐年扩大，资产负债率维持在较高的水平：

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　　虽然公司一直在努力改善资本结构，但是随着业务规模快速扩张，资产负债率水平仍然维持逐年上升态势，财务风险相应提高。同时，过高的公司债务规模也增加了公司的利息支出，减少了公司利润。目前，国内金融市场正处于新一轮的加息周期中，如果公司继续以举债的方式筹措流动资金，将会面临利息支出增加从而使得盈利能力下降的风险。

　　公司管理层已意识到，长时间较高的负债率，会影响公司经营安全性和盈利能力；适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现持续发展。因此，公司计划实施非公开发行股票，采用股权融资方式，适当降低负债率，提高经营安全性和资产流动性。

　　３、随着银行存款准备金率的不断提高，公司贷款难度增大

　　随着通货膨胀预期的加剧，中国人民银行逐步上调存款准备金比率，仅２０１０年至今，中国人民银行已经连续五次上调存款准备金比率，不少银行面临可贷资金不足的困境。在银根紧缩的环境下，公司的短期借款也受到较大影响，２０１１年度，公司银行贷款额度面临下调的风险，仅靠债务融资难以维持公司业务的持续增长。

　　４、降低负债率将提高公司在未来高速发展过程中的举债能力和增强发展潜力

　　随着跨国企业将更多的业务转向中国，并通过外包其广泛的物流功能来降低供应链成本，以及政府发展内贸支持政策的刺激，中国现代物流及供应链管理外包市场得以迅速发展。２００９年，中国与物流及供应链相关的总支出约７，２１１亿美元。２０１０年，随着全球经济的回暖，供应链服务行业飞速增长，公司迎来新的发展机遇。但公司目前过高的资产负债率水平限制了其未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，有助于拓展公司的业务规模和经营能力，提升公司未来举债能力，有利于公司及时抓住业务机会，实现新一轮的飞跃。

　　（二）补充流动资金的可行性

　　１、通过非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于增加公司业务量，提高盈利能力

　　自２００１年至２０１０年，公司业务量从２５亿元增长到３２５．６６亿元，十年业务量增长１２倍，且２０１０年业务量突破了连续三年２００亿徘徊的瓶颈。随着全球及中国经济的不断回暖，进出口业务的复苏，以及政府发展内贸支持政策的刺激，公司业务彻底走出金融危机的影响，２０１０年的良好增长态势有望得以保持。通过募集资金的投入补充流动资金，有利于公司在信贷紧缩的环境下满足业务增长的资金需求，提供公司的盈利能力。■

　　２、降低利息支出，提高盈利能力

　　以募集资金补充流动资金的方式，可以相应降低公司业务增长的债务筹资比例，从而减少利息支出。按照目前银行１年期基准贷款利率６．３１％测算，２亿元流动资金可节省公司利息支出１，２６２万元。

　　３、短期内降低资产负债率，从而降低财务风险

　　公司２０１０年负债总额为１１３．７４亿元、资产总额为１２８．６１亿元，其中银行存款全额质押贷款为７１．６４亿元，扣除质押贷款后的资产负债率为７３．９０％。使用２亿元募集资金补充流动资金后，公司的资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险。

　　综上，本次非公开发行股份募集资金补充流动资金后，有利于公司业务的拓展和业务规模提升，增加主营业务收入，提高公司的盈利能力和竞争能力。短期内降低公司的债务筹资比例和减少利息支出，并长期提高公司在未来高速发展过程中的举债能力和发展潜力，为公司的长远发展奠定良好基础。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司股权变动情况

　　本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过９，０００万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　截至本预案公告日，公司股本总额为５５６，０８４，１６１股，深圳市联合数码控股有限公司持有公司股份２７５，３６３，２０８股，占公司总股本的４９．５２％，为公司控股股东。周国辉先生为公司实际控制人。

　　按照本次非公开发行的数量上限９，０００万股测算，本次非公开发行完成后，深圳市联合数码控股有限公司占公司股本总额为４２．６２％，仍处于相对控股地位，周国辉先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　　二、本次发行后公司业务变动情况

　　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为供应链服务，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

　　三、本次发行后公司内部管理变动情况

　　本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

　　公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

　　公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

　　本次非公开发行股票后，公司与控股股东深圳市联合数码控股有限公司及实际控制人周国辉先生的管理关系不会发生变化。

　　四、本次发行后公司财务变动情况

　　本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强。

　　募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。

　　本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动产生的现金流出量也将大幅提升；本次发行能改善公司现金流状况。

　　五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

　　六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，短期内公司资产负债率水平将相对下降。公司本次发行募集资金的有效运用将使公司供应链服务能力大大增强，有利于公司供应链服务客户的拓展和服务规模的增加，从而提高公司整体的盈利能力。

　　八、与本次发行有关的风险分析

　　１、结算配套服务风险

　　公司在为客户提供供应链结算配套服务过程中面临的主要风险是：

　　（１）外部风险：即公司因垫付款项而产生的应收账款无法全部收回的信用风险。

　　２００８－２０１０年公司的业务量分别为２４０．７２亿元、２４４．１１亿元、３２５．６６亿元，为客户代垫货款及税金的金额为１９９．２２亿元、１９３．９８亿元、２４８．３９亿元。随着公司的业务扩张，公司所提供的结算支持服务量将越来越大，公司存在部分客户应收账款无法全部回收的信用风险。

　　（２）内部风险：即公司在办理结算配套服务过程中的管理风险和操作风险。

　　由于公司是专业供应链整合平台，客户通过此平台的资金结算量大，单据众多，结算环节多，存在环节管理和人员操作风险。

　　２、资产负债率较高的风险

　　由于公司的商业模式和业务特点，公司的资产负债率较高。２００８－２０１０年的合并资产负债率分别为７６．２９％、８５．１９％、８８．４４％，虽然公司近三年流动比率和速动比率分别为１．２５、１．１０、１．０５和１．２０、１．０４、０．９９，显示有较好的短期偿债能力，但仍存在一定的偿债风险。本次募集资金补充流动资金后，公司的资产负债率在短期内会下降，但随着业务规模的扩张，长期仍可能保持在较高的水平。

　　３、与计算信息系统安全有关的风险

　　计算机信息管理系统是供应链管理服务行业的核心物质基础，是实现公司供应链整合与资源共享，为客户提供“一站式服务”的关键。公司供应链的优势在于通过高性能、多用途的计算机信息管理系统使企业能够共享信息，致力于通过共享竞争信息，使供应链上的企业（制造商、供应商、分销商）及时做出或调整他们的生产策略，以便在市场上占据主动。公司从２００４年起与毕博公司（Ｂｅａｒｉｎｇ ｐｏｉｎｔ）结合本公司自身及客户业务特点，共同研发了Ｅｔｅｒｎａｌ（怡亚通）信息系统。该系统是毕博公司通过ＣＭＭ５认证样板项目。

　　目前，公司业务已实现全面电子化处理，因此，公司对计算机信息系统安全问题十分关注，努力通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资源的安全。然而，因为公司的电子商务平台针对客户开放，是一个开放式的信息平台，整个信息系统复杂，节点多，故存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。

　　４、市场竞争风险

　　供应链管理模式随着经济全球一体化进程的加速而方兴未艾，越来越多的企业开始加入到供应链服务的行业中来，既有传统物流商的转型，也有新兴供应链服务者的加入，因此公司既与传统的物流、采购及经销商在局部领域内存在一定的竞争，又要与一些供应链综合服务商特别是一些国外大型物流企业进行竞争，公司存在一定的市场竞争的风险。

　　５、管理风险

　　（１）内控制度不符合实际业务控制的风险

　　公司供应链业务面对的客户业务量大而类型较多，业务灵活，存在对实际业务风险不能有效识别，内控体系不能及时、充分揭示并控制风险。内部控制的完善是一个持续的过程，公司将根据业务发展的情况，定期梳理内控制度，加强内控制度执行的监督、评价，及时纠正内控制度可能存在的缺陷。

　　（２）岗位规范操作管理风险

　　尽管公司对各岗位操作规范均有制度保障，但各个岗位的员工还是有可能出现违反公司利益的业务操作。公司制定了统一的流程管理制度，明确各岗位职责，制定了操作细则，明确流程中每一环节的责任及权限，规定了严格的岗位标准，在强化目标管理的同时坚持过程控制，防范人为因素带来的经营风险。

　　６、募集资金投资项目的风险

　　本次募集资金项目建设实施后，将对本公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生积极影响。虽然本公司对募集资金投资项目的建设规模、项目组织实施等经过严格认证，但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、投资成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动、市场需求的变化、行业技术的发展变化、竞争对手的发展、产品和服务价格的变动等因素也会对项目的投资回报产生一定影响，存在募集资金投资项目实施风险。

　　７、审批风险

　　本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　第四节 其他事项

　　本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日