证券时报多媒体数字报

　　股票简称：湖北金环 股票代码：０００６１５ 公告编号：２０１１—００６

　　湖北金环股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北金环股份有限公司第六届董事会第十八次会议于２０１１年４月２５日在公司会议室召开，会议通知于２０１１年４月１５日以书面或传真形式发给各董事。会议应到董事８人，实到董事６人，独立董事曾国坚先生、董事朱俊峰先生因事请假，分别委托独立董事杜哲兴先生、董事蒋岚先生代行表决权。会议由董事长蒋岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于终止与湖北化纤集团有限公司２０１０年３月１２日签署的＜土地使用权转让协议＞的议案》。

　　２０１０年３月１２日，公司与湖北化纤集团有限公司在本公司签署了《土地使用权转让协议》，同意由本公司出资人民币３９８．１６万元收购化纤集团拥有的、现由本公司租用的计１６１０２．７平方米的土地使用权。同日召开的第六届董事会第十一次会议审议并通过了上述土地使用权转让的议案。公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。（具体内容详见２０１０年３月１６日及２０１０年４月１日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网相关公告及关联交易公告）。

　　在办理土地过户过程中，因上述收购土地属于公共基础设施用地，根据相关法律法规，不能办理资产过户手续，上述收购土地行为不能最终完成。为此，申请终止与湖北化纤集团有限公司２０１０年３月１２日签署的＜土地使用权转让协议＞。

　　因湖北化纤集团有限公司系本公司第二大股东湖北化纤开发有限公司控股股东，公司董事会在审议该关联交易事项时，由化纤开发提名的董事陈鸿寿先生回避了表决。

　　公司独立董事对该议案事前认可及独立意见如下：

　　１、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问， 我们认可并同意提交董事会讨论；

　　２、由于上述收购土地涉及到公共设施用地，根据法律法规，不能办理资产过户手续，情况属实，属于政策性障碍，同意终止与湖北化纤集团有限公司２０１０年３月１２日签署的＜土地使用权转让协议＞。此项关联事项规范、合理，公司及股东权益不会受到损害。

　　３、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　表决结果：７票赞成；０票反对；０票弃权。

　　二、审议通过了《关于终止与湖北化纤开发有限公司２０１０年７月１５日签署的＜房屋、设备租赁合同＞的议案》。

　　２０１０年７月１５日，公司与湖北化纤开发有限公司（以下简称＂化纤开发＂）在本公司签署了《房屋、设备租赁合同》，同意由本公司以年租金６５２．０３万元人民币租赁化纤开发短纤生产线，即租赁化纤开发短纤设备及其所在厂房，租赁期３年，自２０１０年７月１日起自２０１３年６月３０日止。同日召开的第六届董事会第十四次会议，审议通过了上述租赁的议案。（具体内容详见２０１０年７月１６日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网相关公告及关联交易公告）。

　　因粘胶短纤市场波动变化较大，粘胶短纤生产销售不能为上市公司带来持续稳定收益，经与湖北化纤开发有限公司协商，拟终止租赁其短纤生产线。为此，申请终止与湖北化纤开发有限公司于２０１０年７月１５日签署的《房屋、设备租赁合同》。合同终止日期为２０１１年４月３０日，２０１１年４月３０日前按原租赁合同各自履行相关权利和义务。

　　因湖北化纤开发有限公司系本公司第二大股东，公司董事会在审议该关联交易事项时，由化纤开发提名的董事陈鸿寿先生回避了表决。

　　公司独立董事对该议案事前认可及独立意见如下：

　　１、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问， 我们认可并同意提交董事会讨论；

　　２、由于上述租赁化纤开发短纤生产线不能为上市公司带来持续稳定的收益，经过我们讨论，同意终止与湖北化纤开发有限公司２０１０年７月１５日签署的《房屋、设备租赁合同》。此项关联事项规范、合理，公司及股东权益不会受到损害。

　　３、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　表决结果：７票赞成；０票反对；０票弃权。

　　三、审议通过了《关于终止与湖北化纤开发有限公司签署托管协议之补充协议的议案》。

　　２００９年１２月１８ 日公司与湖北化纤开发有限公司在本公司签署了《托管协议》，同意由本公司在化纤开发的授权范围内对其生产经营权依法从事委托经营管理。托管费用为每年８０万元，托管期限为５年，从２０１０年１月１日至２０１４年１２月３１日止。同日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了关于托管的议案。

　　由于公司于２０１０年７月１５日与化纤开发签署了《房屋设备租赁合同》，由公司以年租金６５２．０３万元租赁化纤开发短纤生产线。租赁期限３年，从２０１０年７月１日至２０１３年６月３０日止。因短纤产品销售收入占化纤开发销售收入比重较大，２０１０年８月２３日，经双方友好协商，签署《托管协议之补充协议》，同意将２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日托管费用调整为每年２５万元；２０１３年１月１日至２０１４年１２月３１日托管费用，由双方根据情况再另行协商确定。

　　因公司终止与湖北化纤开发有限公司２０１０年７月１５日签署的《房屋、设备租赁合同》，因此提请终止与湖北化纤开发有限公司所签署的《托管协议之补充协议》，托管费用恢复为托管协议所规定的每年８０万元。《托管协议之补充协议》终止日期为２０１１年４月３０日。

　　因湖北化纤开发有限公司系本公司第二大股东，公司董事会在审议该关联交易事项时，由化纤开发提名的董事陈鸿寿先生回避了表决。

　　对于此次审议事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问， 独立董事认可并同意提交董事会讨论。

　　公司独立董事认为：？１、调整托管费用，是因为公司不在租赁湖北化纤开发有限公司短纤生产线照成的，符合生产经营的实际情况。２、整个过程合法、合规、透明、公平。３、本次进行调整，公司及股东权益不会受到损害。４、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　表决结果：７票赞成；０票反对；０票弃权。

　　四、审议通过了《公司２０１０年年度报告（含财务报告）及其摘要》。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成；０票反对；０票弃权。

　　五、审议通过了《公司董事会２０１０年年度工作报告》。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成；０票反对；０票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　（一） 本公司２０１０年度经营成果经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，利润总额－６，０１１，４２１．９２元，净利润３，３６５，８２９．３１元，提取盈余公积１２５，６５５．６６元，２００９年度未分配利润为２３５，８５６，６８８．２３元，加上２０１０年度尚存未分配利润，２０１０年度可供股东分配利润合计为２３９，０９６，８６１．８８元。

　　（二） 经２０１１年４月２５日召开的公司第六届董事会第十八次会议研究决定：公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　以上利润分配预案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　（三） 公司２０１０年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划

　　由于本年度主业经营情况仍然不容乐观，鉴于公司发展的实际需要，结合目前公司所需主要原材料价格高位运行的实际情况，以及公司面临的环保压力，为了公司和股东的长远利益，董事会经过认真研究，决定２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本， 未分配利润用于补充公司流动资金，以及根据情况进行相关技术改造。。

　　（四）公司独立董事李守明先生、杜哲兴先生、曾国坚先生对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见

　　由于本年度主业经营情况仍然不容乐观，加之目前公司所需主要原材料价格高位运行的实际情况，和公司目前所面临的环保压力，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为湖北金环股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分析、研究，并根据了解、掌握的情况，特发表如下独立意见：

　　我们从保护社会公众股股东权益出发，从公司发展大局考虑，根据公司２０１１年的生产经营形势和战略发展规划，认为董事会提议２０１０年度不向股东分配现金股利，将未分配利润用于补充公司流动资金补充的决议，有利于公司的持续经营，符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。

　　表决结果：８票赞成；０票反对；０票弃权。

　　七、审议通过了《关于公司预计２０１１年度日常关联交易情况的议案》（有关情况详细见湖北金环股份有限公司日常关联交易公告）。

　　审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事陈鸿寿先生回避了表决。

　　公司独立董事对该议案事前认可及独立意见如下：

　　１、对于该日常关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问， 我们认可并同意提交董事会讨论；

　　２、２０１１年４月２５日，公司第六届董事会第十八次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

　　３、我们认为：公司与关联方签署协议，是因生产经营需要而发生的，充分利用了其资源优势，保证公司所需原料及公用工程的稳定供给，对公司稳定生产，减少工艺波动，减少库存，降低成本，提高质量有积极作用；此项关联事项规范、公允、合理，公司及股东权益不会受到损害。

　　此项关联交易尚须获得公司２０１０年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　表决结果：７票赞成；０票反对；０票弃权。

　　八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　根据公司董事会审计委员会的建议，同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度审计机构，聘期一年。

　　该议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成；０票反对；０票弃权。

　　九、审议通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。

　　公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司长期、稳定、规范、健康地发展。（有关情况详细见湖北金环股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告）。

　　表决结果：８票赞成；０票反对；０票弃权。

　　十、审议通过了《关于证券投资情况的专项说明》。

　　公司董事会认为：公司以自己的证券账户和资金账户进行证券投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。公司建立了证券投资管理制度，明确了投资理财范围和流程，加强了投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，有效地防范、控制投资风险。报告期内，公司证券投资未超出股东大会、董事会审批的权限，资金安全能够得到保障，未影响公司主营业务的发展。（有关情况详见湖北金环股份有限公司董事会关于２０１０年证券投资情况专项说明）

　　表决结果：８票赞成；０票反对；０票弃权。

　　十一、审议通过了《关于独立董事补选的议案》。

　　按照《公司章程》等相关规定，公司尚缺１名独立董事。

　　公司推荐郭磊明先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　独立董事候选人的简历、独立董事本人和提名人的声明详见附件。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并将对候选人进行累积投票。该独立董事候选人的的任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　表决结果：８票赞成；０票反对；０票弃权。

　　十二、审议通过了《公司２０１１年第一季度报告》。

　　表决结果：８票赞成；０票反对；０票弃权。

　　十三、审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的通知》。

　　定于２０１１年５月１８日下午１４：００在公司会议室召开公司２０１０年度股东大会。

　　表决结果：８票赞成；０票反对；０票弃权。

　　十四、审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

　　定于２０１１年５月１８日下午１４：５０在公司会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会。

　　表决结果：８票赞成；０票反对；０票弃权。

　　独立董事李守明先生、杜哲兴先生、曾国坚先生在本次会议上提交了２０１０年年度述职报告。

　　特此公告。

　　湖北金环股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２６日

　　附件１：

　　简历：

　　１，郭磊明先生， １９７４年３月出生，吉林大学国际经济法学士，厦门大学国际经济法硕士，现为万商天勤律师事务所合伙人，深圳证券交易所上市委员会委员，常州光洋轴承股份有限公司独立董事。与湖北金环股份有限公司和控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，截止本公告之日，没有持有湖北金环股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件２

　　湖北金环股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人湖北金环股份有限公司现就提名郭磊明先生为湖北金环股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北金环股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖北金环股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合湖北金环股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北金环股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北金环股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北金环股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为湖北金环股份有限公司或其附属企业、湖北金环股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与湖北金环股份有限公司及其附属企业或者湖北金环股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十、包括湖北金环股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在湖北金环股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，湖北金环股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：湖北金环股份有限公司

　　２０１１年４月２５日

　　附件３

　　湖北金环股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人郭磊明，作为湖北金环股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与湖北金环股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括湖北金环股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在湖北金环股份有限公司连续任职六年以上。

　　郭磊明（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：郭磊明

　　日 期： ２０１１年４月２５日

　　股票简称：湖北金环 股票代码：０００６１５ 公告编号：２０１１—００７

　　湖北金环股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖北金环股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于２０１１年４月２５日在公司会议室召开，会议通知于２０１１年４月１５日以书面或传真形式发给各位监事。会议应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过认真审议，全票通过了如下决议：

　　一、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

　　此议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》；

　　监事会认为，公司２０１０年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、审议通过了《关于公司２０１０年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了２０１０年度内部控制的自我评价报告。

　　公司监事会按照相关法律法规的要求，对公司财务状况，依法运作情况，董事会执行股东大会决议情况，高层人员执行公司职务情况等进行了认真检查，公司监事会认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２００８］４８号文、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状，对内部控制的整体评价真实、客观、准确。

　　四、审议通过了《公司２０１１年第一季度报告》

　　监事会认为，公司２０１１年第一季度报告真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

　　特此公告。

　　湖北金环股份有限公司监事会

　　二○一一年四月二十六日

　　股票简称：湖北金环 　 股票代码：０００６１５ 　 公告编号：２０１１－００８

　　湖北金环股份有限公司董事会

　　关于终止收购湖北化纤集团有限公司

　　土地使用权之关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　湖北金环股份有限公司（以下简称＂本公司＂）于２０１０年３月１２日与湖北化纤集团有限公司（以下简称＂化纤集团＂）在本公司签署了《土地使用权转让协议》，同意由本公司出资人民币３９８．１６万元收购化纤集团拥有的、现由本公司租用的计１６１０２．７平方米的土地使用权。２０１０年３月１２日，本公司召开了第六届董事会第十一次会议审议并通过了关于本次土地使用权转让的议案。公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。

　　在办理土地过户过程中，因上述收购土地属于公共基础设施用地，根据相关法律法规，不能办理资产过户手续，上述收购土地行为不能最终完成。为此，公司于２０１１年４月２５日召开第六届董事会第十八次会议，以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于终止与湖北化纤集团有限公司２０１０年３月１２日签署的＜土地使用权转让协议＞的议案》。

　　因化纤集团为本公司第二大股东湖北化纤开发有限公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述土地使用权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议该项预案时，由湖北化纤开发有限公司提名的关联董事陈鸿寿先生回避了表决。

　　公司独立董事李守明先生、杜哲兴先生和曾国坚先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

　　本次土地转让不需经过相关部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　１、关联方基本情况

　　关联方名称：湖北化纤集团有限公司。住所：湖北省襄樊市樊城区陈家湖；公司类型：有限责任公司；公司成立日期：１９８９年６月１１日；注册地址：湖北省襄樊市樊城区陈家湖；注册资本：１３８８９万元；主要办公地点：湖北省襄樊市樊城区陈家湖；法定代表人：王卫民；经营范围：纺织业、化纤产业、房地产业、建筑业、进出口项目、生物工程技术、化工产业的投资；化纤生产技术开发、转让及咨询服务（不含危险品或需要专项审批的项目）；普通机械配件维修；日用百货、五金交电零售；废旧生活用品（不含危险废物）收购、销售；废旧化纤生产用品、垃圾废丝、废旧金属的加工、销售（均不含危险废物）；化纤产品、橡胶制品加工、销售；砖瓦制品（不含实心粘土砖瓦）制造、销售；花草、盆景销售；房屋租赁；企业管理策划、咨询服务。化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品及化学试剂）、建材、棉短绒销售；包装装潢印刷品印刷及其他印刷品印刷（限期至２０１０年４月１７日止）；饮食服务（限期至２００９年７月６日止）、住宿服务（限期至２０１０年７月６日止）。税务登记证号：４２０６０６１７９６１１１５０；实际控制人：中泰信用担保有限公司。

　　２、关联方历史沿革及相关情况

　　湖北化纤集团有限公司前身是湖北化学纤维厂，为原纺织工业部布点兴建的国内重点化纤生产基地，建成于２０世纪７０年代，生产能力为年产万吨粘胶强力丝帘子布，是当时中国唯一生产工业用粘胶纤维的大型企业。“八五”和“九五”期间，根据形势发展的需要，１９９２年企业更名为湖北化纤总公司；１９９５年根据国家对百家建立现代企业制度试点单位的要求，正式更名为湖北化纤集团有限公司；２００１年根据债转股的要求，企业以其经营性资产出资与四家资产经营公司共同组建了湖北化纤开发有限公司。

　　湖北化纤集团有限公司目前不持有本公司股份。

　　湖北化纤集团最近三年财务情况：

　　■

　　３、化纤集团系本公司第二大股东湖北化纤开发有限公司的控股股东。

　　三、本次交易的主要内容

　　本次交易主要是终止于２０１０年３月１２日与湖北化纤集团有限公司签署的《土地使用权转让协议》，即终止由本公司出资人民币３９８．１６万元收购化纤集团拥有的、现由本公司租用的计１６１０２．７平方米的土地使用权。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　由于不能办理资产过户手续，本次终止协议退回的土地按上次收购时经评估的价格收回转让款。价格以２００９年１１月３０日的评估基准日，经湖北万信资产评估有限公司评估，评估值为人民币３９８．１６万元。本公司以此价格收回相关款项。

　　五、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司的影响

　　在办理土地过户过程中，因上述收购土地属于公共基础设施用地，根据相关法律法规，不能办理资产过户手续，上述收购土地行为不能最终完成。为此，终止与湖北化纤集团有限公司２０１０年３月１２日签署的＜土地使用权转让协议＞。

　　本次关联交易对公司本期和未来财务状况及经营成果没有影响。

　　六、２０１１年初至披露日，公司与该关联方除正常日常关联交易事项外，无其他关联交易事项发生。

　　七、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　对于该关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问， 独立董事认可并同意提交董事会讨论。

　　公司独立董事认为：

　　公司独立董事对该议案事前认可及独立意见如下：

　　１、对于该日常关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问， 我们认可并同意提交董事会讨论；

　　２、由于上述收购土地涉及到公共设施用地，根据法律法规，不能办理资产过户手续，情况属实，属于政策性障碍，同意终止与湖北化纤集团有限公司２０１０年３月１２日签署的＜土地使用权转让协议＞。此项关联事项规范、合理，公司及股东权益不会受到损害。

　　３、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。

　　八、备查文件

　　１、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　２、公司独立董事独立意见；

　　特此公告。

　　湖北金环股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２６日

　　股票简称：湖北金环 股票代码：０００６１５ 公告编号：２０１１－００９

　　湖北金环股份有限公司董事会

　　关于终止租赁湖北化纤开发有限公司短纤生产线之关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　湖北金环股份有限公司（以下简称＂本公司＂）于２０１０年７月１５日与湖北化纤开发有限公司（以下简称＂化纤开发＂）在本公司签署了《房屋、设备租赁合同》，同意由本公司以年租金６５２．０３万元人民币租赁化纤开发短纤生产线，即租赁化纤开发短纤设备及其所在厂房，租赁期３年，自２０１０年７月１日起自２０１３年６月３０日止。

　　因粘胶短纤市场波动变化较大，粘胶短纤生产销售不能为上市公司带来持续稳定收益，经与湖北化纤开发有限公司协商，拟终止租赁其短纤生产线。为此，申请终止与湖北化纤开发有限公司于２０１０年７月１５日签署的《房屋、设备租赁合同》。为体现公平、公正、透明的原则，本次租赁合同的终止时间为２０１１年４月３０日，２０１１年４月３０日前按原租赁合同各自履行相关权利和义务。

　　２０１１年４月２５日，本公司召开了第六届董事会第十八次会议，以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了上述终止租赁的议案。

　　因化纤开发为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时，由化纤开发提名的关联董事陈鸿寿先生回避了表决。

　　公司独立董事李守明先生、曾国坚先生和杜哲兴先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权？。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　１、关联方基本情况

　　关联方名称：湖北化纤开发有限公司。住所：湖北省襄樊市樊城区太平店镇；公司类型：有限责任公司；公司成立日期：２００１年１２月１８日；注册地址：湖北省襄樊市樊城区太平店镇；注册资本：４２３４３万元；主要办公地点：湖北省襄樊市樊城区太平店镇；法定代表人：王卫民；经营范围：化纤浆粕、粘胶纤维、粘胶薄膜、涤纶纤维、丙纶纤维、帘子布、纺织品、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）生产、销售；化纤设备及配件的设计、制造、销售；化纤技术咨询服务；农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、中药材或其他需专项审批的项目）收购、废旧化纤生产用品、垃圾废丝、废旧金属的加工、销售（均不含危险废物）；包装装潢印刷品印刷及其他印刷品印刷（有效期至２０１０年１１月１１日）；集中式供水（限期至２０１２年７月６日止）。税务登记证号：４２０６０６７３２７３２４４２；主要股东：湖北化纤集团有限公司（持股９０．３９％）、中国东方资产管理公司（持股６．００％）、中国长城资产管理公司（持股３．３３％）、中国华融资产管理公司（持股０．２８％）。

　　２、关联方历史沿革及相关情况

　　化纤开发于２００１年１２月根据债转股政策成立，注册资本４２３４３万元。目前股东是湖北化纤集团有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国华融资产管理公司，其中，湖北化纤集团公司持有湖北化纤开发公司９０．３９％的股权。化纤开发具备年产２．２万吨粘胶短纤维、６０００吨帘子布浸胶生产能力。配套的公用工程有装机容量为２．４万千瓦的热电站及每小时３２５吨的供蒸汽能力、日供水２０万吨的水厂。

　　本公司由于生产需要，与化纤开发存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。化纤开发为本公司提供水、电、汽、生产服务、综合服务；

　　公司从化纤开发购入水、电、汽和部分辅料，可以保证公司所需材料及公用工程的稳定供给，对公司稳定生产，减少工艺波动，降低成本，提高质量有积极作用；公司向其销售成品、半成品、原材料有利于公司减少库存，充分发挥生产能力，提高公司的盈利水平。

　　湖北化纤开发最近三年财务情况：

　　■

　　３、化纤开发系本公司第二大股东。

　　三、本次交易的主要内容

　　本次交易的主要内容主要是终止与湖北化纤开发有限公司于２０１０年７月１５日签署的《房屋、设备租赁合同》。本次租赁合同的终止时间为２０１１年４月３０日，２０１１年４月３０日前按原租赁合同各自履行相关权利和义务。

　　四、进行关联交易的目的及公司董事会对本次关联交易对上市公司影响的意见

　　因粘胶短纤市场波动变化较大，粘胶短纤生产销售不能为上市公司带来持续稳定收益，公司董事会认为终止租赁行为，能减小因短纤市场行情不好对公司的不利影响，符合上市公司的利益。

　　本次终止租赁对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生大的影响。

　　五、２０１１年初至披露日，公司与该关联方除正常日常关联交易事项外，无其他关联交易事项发生。

　　六、公司独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　对于上述关联交易事项，公司独立董事审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问，公司独立董事对该议案事前认可及独立意见如下：

　　１、对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问， 我们认可并同意提交董事会讨论；

　　２、由于上述租赁化纤开发短纤生产线不能为上市公司带来持续稳定的收益，从上市公司的利益出发，经过我们讨论，同意终止与湖北化纤开发有限公司２０１０年７月１５日签署的《房屋、设备租赁合同》。此项关联事项规范、合理，公司及股东权益不会受到损害。

　　３、董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，其他参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合有关规定。

　　七、备查文件

　　１、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　２、公司独立董事的独立意见；

　　特此公告。　　　　　　　

　　湖北金环股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２６日

　　股票简称：湖北金环 股票代码：０００６１５ 公告编号：２０１１－０１０

　　湖北金环股份有限公司董事会

　　关于终止与湖北化纤开发有限公司

　　托管协议之补充协议的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　湖北金环股份有限公司（以下简称＂本公司＂）于２００９年１２月１８ 日与湖北化纤开发有限公司（以下简称＂化纤开发＂）在本公司签署了《托管协议》，同意由本公司在化纤开发的授权范围内对其生产经营权依法从事委托经营管理。托管费用为每年８０万元，托管期限为５年，从２０１０年１月１日至２０１４年１２月３１日止。同日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了关于托管的议案。由于公司于２０１０年７月１５日与化纤开发签署了《房屋设备租赁合同》，由公司以年租金６５２．０３万元租赁化纤开发短纤生产线。租赁期限３年，从２０１０年７月１日至２０１３年６月３０日止。因短纤产品销售收入占化纤开发销售收入比重较大，经双方友好协商，２０１０年８月２３日，双方签署《托管协议之补充协议》，同意将２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日托管费用调整为每年２５万元；２０１３年１月１日至２０１４年１２月３１日托管费用，由双方根据情况再另行协商确定。

　　因公司终止与湖北化纤开发有限公司２０１０年７月１５日签署的《房屋、设备租赁合同》，因此提请终止与湖北化纤开发有限公司所签署的《托管协议之补充协议》，托管费用恢复为托管协议所规定的每年８０万元。《托管协议之补充协议》终止日期为２０１１年４月３０日。

　　２０１１年４月２５日，本公司召开了第六届董事会第十八次会议，以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了上述终止租赁的议案。

　　因化纤开发为本公司第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时，由化纤开发提名的关联董事陈鸿寿先生回避了表决。

　　公司独立董事李守明先生、曾国坚先生和杜哲兴先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　１、关联方基本情况

　　关联方名称：湖北化纤开发有限公司。住所：湖北省襄樊市樊城区太平店镇；公司类型：有限责任公司；公司成立日期：２００１年１２月１８日；注册地址：湖北省襄樊市樊城区太平店镇；注册资本：４２３４３万元；主要办公地点：湖北省襄樊市樊城区太平店镇；法定代表人：王卫民；经营范围：化纤浆粕、粘胶纤维、粘胶薄膜、涤纶纤维、丙纶纤维、帘子布、纺织品、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）生产、销售；化纤设备及配件的设计、制造、销售；化纤技术咨询服务；农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶、中药材或其他需专项审批的项目）收购、废旧化纤生产用品、垃圾废丝、废旧金属的加工、销售（均不含危险废物）；包装装潢印刷品印刷及其他印刷品印刷（有效期至２０１０年１１月１１日）；集中式供水（限期至２０１２年７月６日止）。税务登记证号：４２０６０６７３２７３２４４２；主要股东：湖北化纤集团有限公司（持股９０．３９％）、中国东方资产管理公司（持股６．００％）、中国长城资产管理公司（持股３．３３％）、中国华融资产管理公司（持股０．２８％）。

　　２、关联方历史沿革及相关情况

　　化纤开发于２００１年１２月根据债转股政策成立，注册资本４２３４３万元。目前股东是湖北化纤集团有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及中国华融资产管理公司，其中，湖北化纤集团公司持有湖北化纤开发公司９０．３９％的股权。化纤开发具备年产２．２万吨粘胶短纤维（已租赁）、６０００吨帘子布浸胶生产能力。配套的公用工程有装机容量为２．４万千瓦的热电站及每小时３２５吨的供蒸汽能力、日供水２０万吨的水厂。

　　本公司由于生产需要，与化纤开发存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。化纤开发为本公司提供水、电、汽、生产服务、综合服务；

　　公司从化纤开发购入水、电、汽和部分辅料，可以保证公司所需材料及公用工程的稳定供给，对公司稳定生产，减少工艺波动，降低成本，提高质量有积极作用；公司向其销售成品、半成品、原材料有利于公司减少库存，充分发挥生产能力，提高公司的盈利水平。

　　（下转D102版）