证券时报多媒体数字报

　　（上接D101版）

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　报告期内，针对公司原材料价格上涨，主导产品销售市场竞争激烈等情况，公司狠抓提质降耗和内部管理，通过严格管理、工艺优化等措施，保持了公司正常生产经营。

　　化纤主业方面，２０１０年，公司经受了因通货膨胀引起的主要大宗原材料价格大幅上涨，尤其是短绒资源紧张，价格高位运行创历史新高的冲击；同时，产品市场竞争激烈、价格变化幅度大，政府、社会对环保要求越来越严、越来越高。在这种情况下，公司克服困难，眼睛向内，不断挖潜，开源节流，节能降耗，有效地控制成本，更严更细深化管理，有效地优化工艺，拓展原材料品种。通过全体员工同心同德，统一思想，共同努力，２０１０年化纤主业虽然取得了一定的成绩，但生产经营形势仍不容乐观。

　　房地产主业方面，２０１０年，由于国家进一步加大了宏观调控政策，陆续出台了多项控制房地产市场措施，公司认真分析形势，采取有效的措施，积极做好规划，克服各种不利因素带来的影响。报告期内，公司子公司结合襄阳房地产市场状况，通过竞拍方式获得了襄阳市内一地块的土地使用权。

　　报告期内，在董事会的授权范围内，公司认真分析证券市场形势，审慎投资，取得了较好的投资收益。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

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　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

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　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经２０１１年４月２５日召开的公司第六届董事会第十八次会议研究决定：公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

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　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

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　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　上述收购事项对报告期经营成果和财务状况没有影响。公司收购湖北化纤集团有限公司土地事项，在办理土地过户过程中，因上述收购土地属于公共基础设施用地，根据相关法律法规，不能办理资产过户手续，上述收购土地行为不能最终完成。为此，公司于２０１１年４月２５日召开第六届董事会第十八次会议审议终止了此次收购事项。

　　公司子公司以竞拍成交价１０４，６１２，８５０元获得了襄樊市人民路相关地块（襄樊市国土资源局国有建设用地使用权网上挂牌出让公告号为：襄土网挂字［２００９］３６号，该宗土地编号２００９３６０１）土地使用权。资产产权过户手续按照相关程序正在办理之中。目前正在进行前期规划工作，对本报告期经营成果和财务状况没有影响。

　　７．３ 重大担保

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２７，５９９．２６万元。

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　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额６５，５９３．１７万元，余额１，２９３．９１万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

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　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　就本公司起诉与湖北泰跃房地产开发有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司合作纠纷一案，湖北省武汉市中级人民法院出具了【（２００９）武民初字第１５号】民事调解书。经武汉市中级人民法院主持调解，三方自愿达成协议，由湖北泰跃房地产开发有限责任公司向本公司返还全部合作开发资金人民币７４００万元。（具体内容详见２００９年１１月１４日《证券时报》和巨潮资讯网公告）

　　２０１０年３月９日，公司收到湖北嘉信投资咨询有限公司代湖北泰跃房地产开发有限责任公司归还的合作开发款项４０００万元，以及违约金９５．９６万元。

　　至此，湖北泰跃房地产开发有限责任公司所欠本公司合作开发资金人民币７４００万元全部归还完毕。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　证券投资情况说明

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　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

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　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，切实维护了公司和全体股东的利益。

　　一、监事会２０１０年度会议情况

　　２０１０年，公司监事会共召开４次会议。

　　１、第六届监事会第四次会议于２０１０年４月１３日召开，会议议题如下：

　　⑴审议通过了《２００９年度监事会工作报告》；

　　⑵审议通过了《公司２００９年年度报告及其摘要》；

　　⑶审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。

　　该次监事会决议公告刊登在２０１０年４月１５日的《证券时报》、《中国证券报》上。

　　２、第六届监事会第五次会议于２０１０年４月２６日召开，会议议题如下：

　　⑴会议经过认真审议，全票通过了《公司２０１０年第一季度报告》。

　　３、第六届监事会第六次会议于２０１０年８月２７日召开，会议议题如下：

　　⑴经过认真审议，全票通过了《公司２０１０年半年度报告及其摘要》。

　　该次监事会决议公告刊登在２０１０年８月３０日的《证券时报》上。

　　４、第六届监事会第七次会议于２０１０年１０月２２日召开，会议议题如下：

　　⑴经过认真审议，全票通过了《公司２０１０年第三季度报告》。

　　二、回顾一年来的工作，监事会发表如下独立意见：

　　１、公司依法运作情况

　　按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律法规，监事会对公司在报告期内股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司决策事项程序合法，公司董事、高级管理人员能够按照有关法律法规、公司各项内部控制制度以及各级监管部门的要求，认真履行相关职责，勤勉尽职，执行公司职务时没有出现违反法律、法规、各项内控制度和损害股东利益的行为。

　　２、检查公司财务情况

　　公司监事会认真审查了公司的季度、中期报告、年度财务报告和其他事项，监事会认为：武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司２０１０年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

　　３、报告期内，公司没有募集资金使用或以前期间募集资金使用延续至报告期的情况。

　　４、报告期内，公司收购、出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　５、公司与关联方之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”和市场化原则，关联交易价格合理、公平，各项关联交易协议执行情况良好，为公司带来了良好的收益，没有损害上市公司利益。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

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　　（下转D103版）