证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００３８ 证券简称：*ＳＴ 大通 公告（编号）：２０１１－０１４

　　深圳大通实业股份有限公司

　　第七届第十一次董事会决议公告

　　公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于２０１１年４月２５日１４时３０分在深圳都市阳光名苑ＣＥＯ商务中心会议室以现场方式召开。本次会议由董事长许亚楠召集并主持，会议应参加董事７人，共有６人参与表决， 其中独立董事王洪先生由于工作安排的原因，授权独立董事舒强兴先生代为参加现场会议并表决；董事毛诚先生由于个人原因未出席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、《公司２０１０年董事会工作报告》；

　　表决结果：６ 票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

　　二、《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　表决结果：６票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

　　三、《２０１０年度利润分配预案》；

　　根据深圳鹏城会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司２０１０年度实现的归属于母公司的净利润为２６，７１６，１９５．１７元，弥补了以前年度亏损后，期末未分配利润为２８，５４５，５６８．８２元。为了保证上市公司的健康发展，公司董事会提出公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此议案需经公司股东大会审议通过。

　　表决结果： ６ 票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

　　四、《２０１０年度报告及其摘要、２０１０年度财务报告》；

　　表决结果：６票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

　　五、《内部控制制度报告》

　　表决结果：６ 票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

　　六、《深圳大通实业股份有限公司内部控制实施工作方案》

　　表决结果： ６ 票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

　　七、《深圳大通实业股份有限公司内部审计制度》

　　表决结果：６ 票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

　　八、《深圳大通实业股份有限公司薪酬管理制度》

　　表决结果： ６ 票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

　　九、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：６票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

　　董事会决议继续聘任深圳市鹏城会计师事务所为公司２０１１年度审计机构。

　　十、《关于提议召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

　　表决结果： ６ 票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

　　董事会决定召开公司２０１０年年度股东大会，审议议案１、２、３、４、９，具体日期另行确定。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２５日

　　证券代码：００００３８ 证券简称：*ＳＴ 大通 公告（编号）：２０１１－０１５

　　深圳大通实业股份有限公司

　　第七届第五次监事会决议公告

　　公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于２０１１年４月２５日下午１４：３０时在公司办公室以现场表决方式召开。本次会议应参加监事３人，实到３人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　１、议案一：《深圳大通实业股份有限公司２０１０ 年度监事会工作报告》

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　此议案需经公司股东大会审议通过。

　　２、议案二：《深圳大通实业股份有限公司２０１０年度财务决算报告》

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　此议案需经公司股东大会审议通过

　　３、议案三：《公司２０１０年度利润分配预案》

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　根据深圳鹏城会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司２０１０年度实现的归属于母公司的净利润为２６，７１６，１９５．１７元，弥补了以前年度亏损后，期末未分配利润为２８，５４５，５６８．８２元。为了保证上市公司的健康发展，公司董事会提出公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　４、议案四：《深圳大通实业股份有限公司２０１０ 年度报告及其摘要、２０１０年度财务报告》

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　公司全体监事认为：公司财务部门能够按照国家财政法规，及国家监管部门的有关规定运作；公司２０１０年年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司２０１０年度财务报告的审计意见符合实际，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　此议案需经公司股东大会审议通过。

　　５、议案五： 《深圳大通实业股份有限公司内部控制评价报告》

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　公司全体监事认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，逐渐建立、完善内部控制制度，以保证了各项业务活动的正常进行。公司内部控制自我评价真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　６、议案六：《深圳大通实业股份有限公司内部控制实施工作方案》

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　７、议案七：《深圳大通实业股份有限公司内部审计制度》

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　８、议案八：《深圳大通实业股份有限公司薪酬管理制度》

　　为完善公司法人治理结构，充分发挥监事会的监督职能，拟对《监事会议事规则》进行修订。此议案需经公司股东大会审议通过。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　９、议案九：《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于深圳市鹏城会计师事务所能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，决议向股东大会提请继续聘任该所为公司２０１０年度审计机构。此议案需经公司股东大会审议通过。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　１０、议案十：《关于提议召开２０１０年年度股东大会的议案》

　　监事会决定提议召开公司２０１０年年度股东大会，审议议案２、３、４、９，具体日期另行确定

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司

　　２０１１年４月２５日

　　深圳大通实业股份有限公司

　　内 部 控 制 实 施 工 作 方 案

　　（七届十一次董事会会议审议通过）

　　公司内部控制（以下简称“内控”）是公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，内控制度是否完善并有效执行，在公司发展过程中具有举足轻重的作用。上市公司作为公众公司，其内部控制不仅关系到自身的质量和发展，也关系到广大投资者的切身利益。因此，国家相关部门对企业的内部控制制度建设十分重视。

　　２００８年５月２２日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会（以下简称“五部委”）联合发布了《企业内部控制基础规范》，２０１０年４月２６日，五部委又联合发布了《企业内部控制配套指引》，包括１８项《内部控制应用指引》、《内部控制评价指引》和《内部控制审计指引》，至此，我国企业内部控制规范体系初步建立。

　　２０１１年３月８－３月１１日中国证监会联同深圳证监局对深圳辖区８３家内部控制制度建设试点上市公司进行了为期四天的内部控制制度建设培训。并要求各试点公司认真学习培训内容，于２０１１年４月３０日前完成内部控制实施工作方案的制定，经董事会审议通过后予以披露，并报送深圳证监局和深圳证券交易所进行备案。在２０１２年６月底前完成与财务报告相关的内部建设工作，在披露２０１２年半年报的同时披露内控自我评价报告。因此，必须不断规范公司治理结构和内控机制，在符合监管要求的前提下，满足自身发展的需要，提高公司的经营效率和效果，促进公司战略目标的实现。

　　根据《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字［２０１１］３１号）等相关文件的要求，现制定《深圳大通实业股份有限公司内部控制实施工作方案》。

　　一、 公司基本情况介绍

　　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”），１９８７年在深圳市华侨城东部工业区注册成立。１９９４年８月８日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为００００３８，简称＊ＳＴ大通。因公司２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，深圳证券交易所决定公司股票自２００７年５月２２日起暂停上市。

　　公司已于２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年连续四个年度实现盈利。截至２０１０年１２月３１日，公司总资产５１７８０万元，所有者权益２０８８２万元。２０１０年度实现营业收入３０１２９万元，净利润３００１万元。

　　１、公司组织架构

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　　虚框部分为拟设机构。

　　２、公司前十大股东

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　　二、组织保障

　　公司暂不考虑聘请外部咨询机构。决定在董事会领导下成立内部控制委员会，专门负责内部控制建设及内部控制日常运营和维护。

　　内部控制委员会由董事长担任主任，总经理担任第一副主任，财务总监担任常务副主任，由财务管理部具体牵头，各业务部门抽调业务骨干组建而成。

　　１、内部控制建设及维护责任主体

　　（１）内部控制建设及维护的责任主体是公司全体员工。

　　（２）公司组建内部控制委员会具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作 。

　　２、内部控制组织架构中各单位相关责任

　　董事会：负责内部控制的建立健全和有效实施。董事长为内控建设的第一责任人。

　　监事会：对董事会建立、实施内部控制情况进行监督。

　　经理层：负责组织公司内部控制业务的日常运行。总经理为内控运行的第一责任人。

　　内部控制委员会：隶属于董事会，专门负责内部控制建设、健全及内部控制日常运营、维护，在保证与财务报告相关的内部控制有效性方面发挥决定性作用。

　　审计委员会、独立董事：负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

　　业务部门：各业务部门及全体员工都在建立和实施内部控制的过程中，依法依规承担相应职责。

　　财务管理部：内部控制建设的牵头部门，负责组织协调内部控制的建立实施及日常维护。结合公司实际，界定与财务报告相关内控的范围及具体业务流程。

　　审计部：对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会，或者直接向监事会报告。

　　综合管理部：负责协同财务管理部完成内部控制委员会组建，内部控制建设责任分工，内部控制制度建设计划跟进；负责建立在内部控制建设和维护阶段相关责任部门和责任人的考核机制。

　　项目公司：负责配合内部控制相关制度建设，执行内部控制相关制度。

　　３、内部控制委员会内设机构、组织成员及相关职责

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　　根据内部控制运行与监督分离的原则建立健全公司内控机构。公司监事、独立董事、审计委员会成员负责公司内控的监督和审查。公司董事长、公司经理层成员负责公司内控的日常运行。

　　建立健全内控委员会及其内设机构的工作制度。内控委员会至少每季度举行一次办公会议，由主任组织，研究部署公司重大内控问题；工作小组至少每月举行一次办公会议，由组长组织，解决公司内控运行问题；业务模块小组根据工作计划，不定期举行办公会议，由执行组长组织，反馈公司内控实施中存在的问题。

　　内部控制委员会工作小组、业务模块小组在领导小组的指导下，评估相关业务流程的风险点和关键控制点，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求制定、修订相关内控制度。

　　内部控制委员会（领导小组）会议决议由领导小组成员过半数通过后发布实施。

　　业务模块小组不定期召开会议，将制定、修订完毕的内部控制相关制度初稿在小组内部进行讨论，过半数通过后，由执行组长提交工作小组。工作小组组长于当日，最晚于次日以电子数据形式报工作小组成员。工作小组组长应于１０天内组织召开工作小组和业务模块小组会议，就业务模块小组审议通过的相关制度初稿进行初审。初审过半数通过后，由工作小组组长以电子数据形式报送领导小组，领导小组结合业务性质在１０天内以会议形式审批。相关制度获内部控制委员会（领导小组）会议过半数通过后，正式发布。

　　４、推进实施内控的配套工程

　　（１）结合公司实际，推进部分内控岗位的专门化和部分内控人员的职业化。创造条件设立专职专责的内控专员。

　　（２）结合公司实际，增加内控建设的年度预算额度，保障内控制度的顺利实施。

　　（３）结合公司实际，推进内控的全员培训和重点培训工作。

　　三、内控建设工作计划

　　１、内控建设工作目标

　　本次内控建设是由公司董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：

　　（１）提高经营的效率和效果；

　　（２）合理保证财务报告和相关信息的真实完整；

　　（３）合理保证公司经营管理合法合规；

　　（４）合理保证资产安全；

　　（５）促进公司实现发展战略。

　　２、确定内控实施范围

　　２０１１年公司将以本部机关为基础，以各子公司，进一步开展内部控制规范工作，梳理风险，编制风险清单，以便今后在公司其他控股及参股单位内部进行内控规范的全面推广。

　　公司纳入内控建设工作范围的公司包括：本部机关、青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司、泗水海情置业有限公司。

　　３、建立内控体系的基本步骤及内控的主要内容

　　（１）建立内控体系的基本步骤

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　　（２）内控的主要内容

　　内控的主要内容（五要素）：

　　内部环境—实施内部控制的基础，包括治理机构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

　　风险评估—及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

　　控制活动—根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

　　信息与沟通—及时、准确的收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

　　内部监督—对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应对及时加以改进。

　　４、内控实施工作计划

　　（１）公司层面控制。根据内部控制的五个关键要素（包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及部监督）对公司层面的流程进行梳理及对标，识别公司层面控制变动情况，结合公司前期内部控制工作成果，更新内部控制文档及《内控手册》，编制风险清单。

　　（２）流程层面控制。根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》所列明的五项基本原则以及会计专业广泛应用的七 个会计科目认定与公司前期内部控制流程文件进行梳理对标。

　　（３）通过访谈及问卷形式识别业务流程变动情况，更新内部控制流程底稿及内控手册并编制风险清单。

　　（４）将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。组织本部机关各部门及各子公司开展内控评估、分析及评价工作，各公司按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本公司的管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷。

　　（５）内控缺陷的整改。针对内控缺陷，公司将制订具体的内控缺陷整改方案，阐述内控缺陷地方、明确内控缺陷整改的具体措施、时间节点、整改责任人等。

　　（６）检查整改效果。根据缺陷整改进度，及时跟进整改效果，并对控制缺陷进行抽样测试。

　　（７）按照要求报备内控实施工作情况。公司财务管理部将根据最新的监管要求，按时向中国证券监督管理委员会深圳监管局报告内控 实施工作进展。

　　内控建设实施安排详见附件１。

　　５、内控制度建设、责任人及完成时间计划

　　根据五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，公司应建立、健全相应制度。我公司在原有相关制度的基础上修订、完善、建立适应经营管理的相关规章制度。

　　制度建设项目、责任人及完成时间计划见下表：

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　　四、内控自我评价工作计划

　　１、制订自我评价工作计划

　　公司将根据企业的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状 况、实际风险水平等，围绕内控“五要素”，制定自我评价工作方案，方案包括内部评价的范围、程序、人员组织、进度安排、费用预算等。

　　纳入自我评价范围的公司包括：本部机关、青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司、泗水海情置业有限公司。本年度新增子公司的，一并纳入自我评价范围。

　　纳入自我评价范围的业务流程包括：资金项目、建设项目、财务 核算与报告、安全技术、合同管理、人力资源、法律合规、对外投资、对外担保、采购业务、销售业务等。

　　２、确定内控缺陷的评价标准

　　公司将根据企业性质、行业特点和运营模式等，从定量和定性两 个维度来制定内部控制缺陷评价标准，将内部控制缺陷分为重大缺 陷、重要缺陷和一般缺陷。针对上述不同程度内控缺陷，公司将分别 制订相应的整改措施。

　　３、组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿

　　２０１２年２月至３月期间，公司将对被评价单位进行现场测试， 通过专题讨论、实地查验、个别访谈、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。

　　４、汇总各公司缺陷，并跟进整改情况

　　根据纳入评价范围的公司所发现的内控缺陷，公司各职能、业务部门会将内控缺陷分类汇总，组织相关单位讨论内控缺陷点，制定内控缺陷整改意见，提出建议，编制整改任务单，督促公司落实整改。此项工作计划在２０１２年４月底前完成。

　　５、编制内部控制自我评价报告

　　公司根据年度内部控制评价结果，结合内部控制评价底稿和内 部控制缺陷汇总表等资料，按规定程序和要求编制内部控制评价报 告，报经董事会批准后在规定时间内对外披露。

　　内控自我评价工作计划具体时间安排详见附件２。

　　五、内控审计工作计划

　　１、聘请内控审计会计师事务所

　　我公司拟聘请具有内控审计资格和执业水平较高的会计师事务所作为本公司内控审计会计师事务所，以２０１２年１２月３１日为基准日，对公司内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

　　２、配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作

　　公司财务管理部、相关职能部门及子公司将积极配合做好内控审计工作，确保内控审计会计师事务所高效地开展相关内控审计工作。

　　３、按照要求披露内控审计报告

　　公司将在２０１２年年报中按照上市公司信息披露要求，同时披露 和报送内控审计报告。

　　内部控制审计工作计划具体时间安排详见附件３。

　　附件１

　　２０１１年内控建设工作计划

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　　附件２

　　２０１１年内控自我评价工作计划

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　　附件３

　　２０１１年内控审计工作计划

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　　深圳大通实业股份有限公司

　　２０１１年４月２５日