证券时报多媒体数字报

　　(上接D45版)

　　独立董事对公司２０１０年度

　　相关事项发表的独立意见

　　一、对公司２０１０年度内部控制自我评价报告的独立意见。

　　独立董事认为：公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司对子公司管理制度、财务管理制度、对外担保内部控制制度、信息披露管理制度、关联交易控制制度、募集资金管理制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　　综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　　二、关于公司为下属子公司――河北吉藁公司提供担保的独立意见。

　　独立董事认为：根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会引发的《关于规范上市公司于关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６号）的规定，报告期内，公司不存在大股东占用上市公司资金情况，上市公司对下属子公司的担保也没有违背上述的相关规定，担保程序符合相关规定。

　　三、关于公司２０１０年度利润不分配的独立意见。

　　独立董事认为：受国际和国内市场影响，粘胶化纤行业仍然没有完全走出困境，粘胶下游产能的扩张和上游原材料供应紧张的矛盾将进一步压缩粘胶行业的利润空间。现在公司主要原材料价格仍处于高价位，而产品市场售价比原材料的上涨幅度要小的多，公司２０１１年的生产、经营仍处于困难阶段，并且公司未分配利润已经为负数，故考虑今年暂不做分配。

　　四、对公司预计２０１１年度日常关联交易的独立意见。

　　独立董事认为：对照２０１０年制定的２０１１年日常关联交易数据较为科学，准确，为公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，以市场公允的交易原则进行，能够保证公司的利益和股东的权益。

　　公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　五、关于接受集团短期融资债券的议案

　　独立董事认为：集团公司按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，从股份公司的利益考虑为支持公司战略发展，做出这个决定保证公司的利益和股东的权益。

　　公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　六、关于续聘会计师事务所议案

　　公司续聘的中准会计师事务所有限公司具备从事证券相关业务许可证资格，双方有着良好的合作基础。约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的，相关决策及审议程序合法。独立董事同意按照《审计业务约定书》中约定的３５万元审计费用聘请中准会计师事务所有限公司对公司２０１１年度会计报表进行审计、出具审计报告。

　　七、关于聘任郑勇先生为公司副经理议案

　　郑勇先生是吉林化纤股份有限公司董事（２００９年年度股东大会通过），同时也是下属子公司艾卡公司的总经理，现根据工作需要被认命为吉林化纤股份有限公司副经理，独立董事对郑勇先生工作情况及工作业绩进行了调查，认为郑勇先生符合股份公司高管人员的要求，可以胜任股份公司副经理之职。

　　独立董事：李万良、夏令敏、徐铁君、李光民

　　吉林化纤股份有限公司

　　２０１１年４月２４日

　　证券代码：０００４２０ 证券简称： 吉林化纤 公告编号：２０１１－１１

　　吉林化纤股份有限公司

　　对子公司担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：河北吉藁化纤有限责任公司

　　本次担保金额：贸易融资授信业务肆仟伍佰万元

　　目前公司累计对子公司担保额度为：３８５００万元

　　一、担保情况概述：

　　吉林化纤股份有限公司于２０１１年４月２４日召开了第六届五次董事会会议，会议应出席董事１１人，实际到会１１人，监事会主席及全体监事列席了会议。会议以１１票同意；０票反对；０ 弃权，通过了为河北吉藁化纤有限责任公司向华夏银行股份有限公司石家庄广安街支行办理贸易融资授信业务人民币本金肆仟伍佰万元提供担保的议案。本次担保额占最近一期的净资产（２０１０ 年经审计后净资产元）０．０５％，比照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关条款，经过股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况：

　　１．被担保人的名称：河北吉藁化纤有限责任公司

　　成立日期：１９８８年５月２０日

　　注册地点：河北省藁城市

　　法定代表人：王进军

　　注册资本：８１１８万元人民币

　　主营业务：浆粕、粘胶纤维及副产品、纸制品的制造销售。过滤材料、精制棉加工、销售、蒸气的生产与销售、火力发电；百货销售。餐饮、住宿；车间租赁；货物进出口、技术进出口。吉林化纤股份有限公司持有其９８．６４％的股份。

　　２．被担保人２０１０年经审计的财务情况：（人民币）

　　资产总额：６２７７０．３４万元

　　负债总额：４１６２８．７４万元

　　净资产：２１１４１．６０万元

　　营业收入：１２２５０４．２４万元

　　利润总额：１７２０．７４万元

　　净利润：１２５６．１５万元

　　最新的信用等级：ＡＡ

　　三、担保协议的主要内容：

　　主要介绍担保的方式：连带责任保证担保

　　期限：１年

　　担保金额：４５００万元人民币

　　四、董事会意见

　　河北吉藁化纤有限责任公司是吉林化纤股份有限公司控股子公司，吉林化纤股份有限直接持有９８．６４％的股权，本次因为河北吉藁化纤有限责任公司向银行申请主要是购入原材料，故吉林化纤股份有限公司为其提供了此次担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止到２０１１年４月２４日吉林化纤股份有限公司及其控股子公司的累计担保总额为：３８５００万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例４２．１４％。

　　截止到２０１１年４月２４日吉林化纤股份有限公司无逾期担保。

　　六、备查文件：

　　１、第六届五次董事决议；

　　２、独立董事对此担保发表的意见；

　　吉林化纤股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２４日

　　证券代码：０００４２０ 证券简称：吉林化纤 公告编号：２０１１－１０

　　预计２０１１年度日常关联交易

　　和确认２０１０年关联交易的公告

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 预计２０１１年日常关联交易的基本情况：

　　■

　　二、对２０１０年关联交易的确认

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　吉林奇峰化纤股份有限公司――注册资本８６，６２５万元，法定代表人：王进军，经营范围生产各种腈纶纤维、腈纶毛条机相关产品。该公司为本公司的关联法人。

　　吉林市凯麟贸易有限公司――注册资本３，４０２．５０万元，法定代表人：王进军，经营范围化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含木材）、纺织原料、农副产品（不含粮油）批发零售。该公司为本公司的关联法人。

　　吉林市拓普纺织产业开发有限公司――注册资本７５００万元，法定代表人：王进军，经营范围腈纶纱、粘胶纱制造；自有资产经营；纺织品、针织品及原料（不含危险化学品）、服装、机械设备的经销及进出口；仓储（不含危险化学品）。该公司为本公司的关联法人。

　　吉林市惠东化工有限责任公司――注册资本５４０万元，法定代表人：姜岩峰，经营范围：亚硫酸氢钠、亚硫酸钠、硫酸铝、聚合氯化铝制造。该公司为本公司的关联法人。

　　吉林吉盟睛纶有限公司――注册资本４５０００万元，法定代表人：王进军，经营范围：在中国境内外开发、生产和销售睛纶，差别化睛纶，特殊化睛纶及其相关产品，并提供相关咨询服务。该公司为本公司的关联法人。

　　三、定价政策和定价依据

　　１、交易的定价政策和定价依据：上述关联交易皆为采购、销售或提供劳务发生的日常关联交易，均为遵循协议约定的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

　　２、关联交易产生的利益转移方向（不适用）

　　３、因交易标的特殊性，需要说明与定价有关的其他事项：

　　（１）、吉林化纤股份有限公司出租公用工程的定价原则：

　　租金＝租赁设施的折旧＋资金占用费＋租赁设施保险费＋房产税

　　①、租赁设施的折旧：即按甲方帐载原始价值，参照乙方现行折旧方法和折旧年限计算的当期折旧。

　　②、资金占用费：以租赁设施的当期平均净值（折余价值）为基数，按核算期当期中国人民银行贷款一年期利率计算的资金占用费。

　　③、租赁设施的保险费：租赁设施由所有人（即甲方）投保，租赁期内发生的保险费（按保单所载金额和承租期限计算确认）。

　　④、房产税：租赁设施如需要缴纳此项税金的，由所有人（即甲方）上交此项税金，租赁期内发生的税金（按税收缴款书金额和承租期限计算、确认）。

　　（２）、吉林奇峰化纤股份有限公司的出售水、电、汽等定价原则：

　　吉林奇峰化纤股份有限公司生产宗旨是为集团主要附属公司（包括双方及吉林吉盟腈纶有限公司、下属子公司――吉林艾卡粘胶纤维有限公司）现有生产规模的正常持续生产提供足量、合格的水、电、汽及污水处理劳务，且其经营效果是以保证盈亏持平或微利为目标，故双方的交易价格以制造成本加期间费用和（适当比例的）成本利润及销售税金予以确定（为简化价格公式，销售税金中的附加税税金并入期间费用中计算）。即：

　　单位产品（劳务）价格 ＝ （按集团主要附属公司年度基本需求总量计算的“单位产品年平均综合固定制造成本及所负担的期间费用”×经核定的乙方年基本需求量÷乙方年实际耗用量＋单位产品变动成本）×（１＋成本利润率）×（１＋增值税税率）

　　其中，除污水处理劳务是按粘胶系统和腈纶系统分别核算两个成本外，式中的“单位产品年平均综合固定制造成本及所负担的期间费用”和“单位产品变动成本”为甲方就各热电站、净水场所生产的工业水、脱盐水、蒸汽、电力计算的综合平均数值（不以各个热电站、净水场为单元分别计算）。

　　每个月份各产品（劳务）的结算价格根据其当月实际产、需数量，和单位产品（劳务）实际变动成本，及依据年度预算（或上年度实际）数据计算的“单位产品年平均综合固定制造成本及所负担的期间费用”计算确定。“实际固定制造成本及期间费用”与年度预算（或上年实际）数据差异产生的影响额于每半个年度（每年６月底和年终）做一次调整，多抵少补。

　　４、上述关联交易中，与吉林奇峰化纤股份有限公司关联方签署总体框架性协议，有效期至２０１１年１２月３１日。

　　５、履约能力分析：上述关联交易各方都能够按照相关合同或协议执行，不存在坏帐可能。

　　三、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，维护了各方的利益，没有损害公司的利益。

　　２、为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

　　四、审议程序

　　１、董事会提出，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，同意将公司预计２０１１年日常关联交易的议案提交公司董事会审议；

　　２、董事会通过，同意提交２０１０年年度股东大会审议；

　　吉林化纤股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十四日

　　证券代码：０００４２０ 证券简称：吉林化纤 公告编号：２０１１－１２

　　吉林化纤股份有限公司

　　关于向第一大股东借入短期融资债券的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　１、吉林化纤集团有限责任公司将发行４个亿的短期融资债券，发行成功后由吉林化纤集团有限责任公司向吉林化纤股份有限公司支付出１．５亿元人民币。

　　２、吉林化纤有限责任公司是吉林化纤股份有限公司第一大股东，直接持股比例２１．２６％。本次交易事项构成关联交易。

　　３、关联董事王进军先生、姜俊周先生、唐家维先生、郭峰先生在董事会审议该议案时回避了表决。

　　４、本次关联交易已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为支持股份公司战略发展，吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“化纤集团”）拟向公司提供短期融资债券 １．５亿元。本次提供短期融资债券构成关联交易，已经第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东化纤集团将在股东大会上回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　１、吉林化纤集团有限责任公司基本情况

　　企业性质：有限责任

　　注册地：吉林市九站街５１６－１号

　　主要办公地址：经开区九站街５１６－１号

　　法定代表人：王进军

　　注册资本：８０９，０６５，８００元

　　主营业务：国有经营；承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遗实施上述工程所需的劳务人员；电力生产；热力、工业用用水服务（以上项目由下属分支机经营）。

　　主要股东：吉林市金泰投资（控股）有限责任公司、中国恒天集团公司

　　２、主要财务数据

　　化纤集团截止２０１０ 年９月３０日

　　营业收入为３８，３０９万元

　　净利润－１３，３６９万元，

　　净资产为２０７，０９７万元。

　　３、截止２０１０年１２月３１日，化纤集团直接持有公司股份８０，３９８，６８４股，占公司总股本２１．２６％，为公司第一大股东。

　　三、关联交易的主要内容

　　１、化纤集团拟向公司提供一年期短期融资债券１．５亿元，用以支持公司日常经营生产，股份公司按着１．５亿元等比例支付发行费用及利息。

　　２、如果化纤集团发行不成功，股份公司将不支付任何费用。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　化纤集团提供本公司的资金主要目的是从股份公司整体战略考虑，使其生产经营更加有序的进行，体现了大股东对股份公司的支持，符合股份公司发展的需要，同时也扩展了融资渠道，股份公司同意接受。本年度股份公司与大股东没有发生关联交易。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事李万良、夏令敏、李光民、徐铁君对本次关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见： 本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司战略发展，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　１、六届五次董事会决议。

　　２、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。

　　吉林化纤股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十四日