证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１２３

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十二次（临时）会议通知已于２０１１年４月２０日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１１年４月２６日上午９：３０在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１１名，实际参加表决的董事１１名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司２０１１年第一季度报告》；

　　《公司２０１１年第一季度报告全文》全文刊登于２０１１年４月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１１年第一季度报告正文》（公告编号２０１１２４）刊登于２０１０年４月２７日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》；

　　为了进一步提高本公司的技术服务水平，提升公司精细化管理水平，切实提高客户服务满意度，更好地推动市场的开拓，公司拟以现金方式出资人民币５００万元设立全资子公司—深圳市科陆技术服务有限责任公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。

　　根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　具体内容详见２０１１年４月２７日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号２０１１２５）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

　　公司章程修正案见附件一。

　　修订后的《公司章程》全文刊登于２０１１年４月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　本议案将提交公司最近一期股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于将公司部分闲置募集资金转为定期存款的议案》；

　　为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，拟将１２，０００万元人民币的闲置募集资金转存为６个月的定期存款。

　　具体内容详见２０１１年４月２７日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于将公司部分闲置募集资金转为定期存款的公告》（公告编号２０１１２６）。

　　公司保荐机构对此出具了《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司将部分闲置募集资金转为定期存款的核查意见》，具体内容刊登在２０１１年４月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　五、审议通过了《公司关于实施＜企业内部控制规范＞工作方案的议案》。

　　《关于实施＜企业内部控制规范＞工作方案》全文刊登于２０１１年４月２７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　附件一：

　　公司章程修正案

　　由于公司第四届董事会第十一次会议向公司２０１０年度股东大会提交了《公司２０１０年度利润分配预案的议案》，股东大会审议通过后，公司的注册资本、股份总数将发生变化；同时，根据相关规定，公司营业执照注册号已从１３位升级至１５位，现拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订内容如下：

　　１、原《公司章程》：第六条？ 公司注册资本为人民币２６，４４６万元。

　　现修订为：第六条？ 公司注册资本为人民币３９，６６９万元。

　　２、原《公司章程》：第十八条 公司股份总数为２６，４４６万股，均为普通股。

　　现修订为： 第十八条 公司股份总数为３９，６６９万股，均为普通股。

　　３、原《公司章程》：第二条？公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经深圳市人民政府深府函［２０００］７４号文批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：４４０３０１２０２５８１５。

　　现修订为：第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司经深圳市人民政府深府函［２０００］７４号文批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：４４０３０１１０２８８９６６７。

　　证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１２６

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于将公司部分闲置募集资金转为定期存款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行２，４４６万股人民币普通股，每股面值１元，每股发行价人民币２２．５０元。截至２０１０年１０月２９日止，本公司共募集资金人民币５５０，３５０，０００．００元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币２８，９３９，２１７．５０元，公司实际募集资金净额为人民币５２１，４１０，７８２．５０元，其中计入股本人民币２４，４６０，０００．００元。

　　截止２０１０年１０月２９日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华验字［２０１０］１４１号”验资报告验证。

　　二、 募集资金管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定并及时修订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

　　２０１０年１１月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司及下属子公司、保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

　　公司董事会为本次募集资金批准开设了深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行、中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行五个专项账户。截至２０１１年３月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　２０１１年１月２８日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的２０，６５０，４８２．０５元自筹资金。该议案于２０１１年２月１６日已经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

　　２０１１年１月２８日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为１５，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于２０１１年２月１６日已经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、 将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存款的情况

　　根据各募集资金项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度拟将１２，０００万元人民币的闲置募集资金转存为６个月的定期存款（详见附表），利率将执行中国人民银行指导利率。

　　单位：人民币元

　　■

　　本公司及保荐机构平安证券有限责任公司将分别与上述银行就该闲置募集资金转存定期存单事宜签署《募集资金三方监管协议之补充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。

　　上述事宜已经公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，保荐机构已就上述事宜发表核查意见。

　　特此公告

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１１２５

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为了进一步提高深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”）的技术服务水平，提升公司精细化管理水平，切实提高客户服务满意度，更好地推动市场的开拓，公司拟以现金方式出资人民币５００万元设立全资子公司—深圳市科陆技术服务有限责任公司（名称以工商行政管理部门核准为准）。

　　根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

　　本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、投资主体介绍

　　拟设公司——深圳市科陆技术服务有限责任公司系本公司全资子公司，无其他投资主体。

　　三、拟控股子公司的基本情况

　　拟定公司名称：深圳市科陆技术服务有限责任公司（以工商行政管理部门核定为准）；

　　拟定注册资本：５００万元；

　　出资方式：公司以自有资金出资人民币５００万元，占注册资本的１００％；

　　拟定注册地点：深圳市；

　　法定代表人：饶陆华；

　　拟定经营范围：设备维修维护、改造，系统项目的开发、维护，软件升级服务，软件开发维护及设备配件合同等管理服务。（以工商行政管理部门核定为准）。

　　四、投资目的、风险及对公司的影响

　　当今社会正处于一个激烈竞争的市场时代，客户服务作为市场营销的重要部分已经成为市场对企业评价的不可或缺的标准，是提升客户满意度和忠诚度的主要方式，是树立企业口碑和传播企业形象的重要途径。

　　随着公司产业规模的不断扩大，公司原有的按产品线建立的客户服务队伍不断庞大且各自运营，导致相对分权管理的方式弊端显现，管理分散，不利于公司的精细化管理，无法较好的满足公司快速发展的需求。

　　公司此次拟投资设立全资子公司——深圳市科陆技术服务有限责任公司，将进一步完善公司客户服务体系；整合公司资源，提升公司精细化管理水平；优化产业结构，提升公司整体核心竞争力，符合公司长期战略发展规划。

　　本次投资可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十六日