证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００５１８ 股票简称：康美药业 编号：临２０１１－０１２

　　债券代码：１２６０１５ 债券简称：０８康美债

　　康美药业股份有限公司

　　第五届董事会２０１１年度第三次临时会议决议

　　暨召开２０１１年度第二次临时股东大会的公告

　　康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会２０１１年度第三次临时会议于２０１１年４月２６日在公司五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加董事９人，实际参加董事９人。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１１年第一季度报告》；

　　赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

　　赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　三、审议通过了《关于发行公司债券的议案》；

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

　　（一）发行规模

　　本次发行的规模不超过人民币２５亿元（含２５亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

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　　（二）向公司股东配售的安排

　　本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

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　　（三）债券品种及期限

　　本次发行的债券为固定利率债券，期限不低于５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

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　　（四）债券利率

　　本次发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

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　　（五）募集资金用途

　　本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例，提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

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　　（六）发行方式

　　本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

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　　（七）上市场所

　　本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

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　　（八）决议的有效期

　　关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

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　　（九）本次发行对董事会的授权

　　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　２、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司发行申报事宜；

　　３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　４、签署与本次发行有关的合同、协议和文件；

　　５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；

　　６、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　７、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

　　８、办理与本次发行有关的其他事项；

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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　　（十）偿债保障措施

　　根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

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　　四、审议通过了《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》。

　　公司召开２０１１年度第二次临时股东大会的有关具体时间及相关事项如下：

　　（一）会议时间：２０１１年５月１２日（星期四）上午１１：３０

　　（二）会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

　　（三）会议审议事项：

　　１、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　２、《关于发行公司债券的议案》（逐项表决）

　　（１）发行规模

　　（２）向公司股东配售的安排

　　（３）债券品种及期限

　　（４）债券利率

　　（５）募集资金用途

　　（６）发行方式

　　（７）上市场所

　　（８）决议的有效期

　　（９）本次发行对董事会的授权

　　（１０）偿债保障措施

　　（四）出席会议人员

　　１、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

　　２、截止２０１１年５月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　３、因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；

　　４、公司聘请的律师。

　　（五）参加会议登记事项：

　　１、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

　　２、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　联 系 人：邱锡伟、温少生

　　联系电话：（０６６３）２９１７７７７—８００５、８００６、８００９

　　传 真：（０６６３）２９１６１１１

　　邮 编：５１５３００

　　３、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。

　　附： 股东登记表

　　兹登记参加康美药业股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会。

　　姓名： 联系电话：

　　股东账户号码： 身份证号码：

　　持股数：

　　年 月 日

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生／女士代表我单位／个人出席康美药业股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：

　　委托人持股数： 委托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　会议议案表决指示：

　　■

　　说明：

　　１、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　　２、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决。

　　（本授权书复印件及剪报均有效）

　　赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十七日