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方大锦化化工科技股份有限公司公告(系列) 2011-04-27 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000818 证券简称:*ST化工 公告编号:2011-073 方大锦化化工科技股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 方大锦化化工科技股份有限公司第五届监事会第五次会议于2011年4月14日以传真和书面方式发出会议通知,于2011年4月25日在公司办公楼B会议室召开。会议应到监事4人,实际参与表决4人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司监事会主席李成涛先生主持。会议以现场及其它表决方式审议并通过了如下议案: 一、审议公司《关于高级管理人员人事任免的议案》; 表决情况:同意4票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了《关于高级管理人员人事任免的议案》。 决议内容:根据公司总经理提名,聘任郭建民先生为公司副总经理。根据公司董事长曹阳先生提名,公司董事会聘用张晓东先生为董事会秘书职务。 具体情况详见附后《公司高级管理人员简介》 二、审议《关于更改公司经营范围的议案》; 表决情况:同意票4票;反对票0票;弃权票0票 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了本议案。 决议内容:根据公司实际需要,公司监事会拟变更经营范围,具体公司经营范围变更为:减项为一项:普通仓装容器制造;新增项为两项:金属包装容器制造、食品添加剂氢氧化钠。 三、审议《修改公司章程的议案》; 表决情况:同意票4票;反对票0票;弃权票0票 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了本议案。 决议内容:修改公司章程第六条,公司注册资本变更为人民币680,000,000 元。修改公司章程第十三条,具体公司经营范围变更为:减项为一项:普通仓装容器制造。新增项为两项:金属包装容器制造、食品添加剂氢氧化钠。 四、审议公司《2010年度监事会工作报告》; 表决情况:同意4票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了《2010年度监事会工作报告》。 五、审议公司《2010年度财务决算报告》; 表决情况:同意4票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了《2010年度财务决算报告》。 六、审议《2010年度利润分配及公积金转增股本预案》; 表决情况:同意4票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了《2010年度利润分配及公积金转增股本预案》。 决议内容: (1)经天职国际会计师事务所有限公司审计,2010年度公司实现净利润115,997万元(其中确认破产重组收益168,253万元),加上年未分配利润-127,267万元,本年可供股东分配利润是-11,270万元。公司鉴于2010年实际效益情况和2011年公司发展的需要,公司提出2010年度利润不进行分配。 (2)公积金转增股本: 2010年7月30日向葫芦岛市中级人民法院批准公司重整计划。以锦化氯碱现有总股本为基数,以资本公积金按10:10的比例每10股转增10股,共计转增340,000,000股。转增后,锦化氯碱总股本将由340,000,000 股增至680,000,000 股。锦化氯碱全体股东让渡其转增股份的60%,共计让渡约2.04亿股(以下简称“让渡股份”)。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现,变现所得优先用于支付破产费用和清偿债权,如有剩余则用于提高锦化氯碱的经营能力。根据上述方案,原股东实际获得转增股份数为转增股份的40%。此次权益调整股权登记日为:2011年1月24日;本次所转增股已于2011年1月25日上午开市前将上述转增股份的40%登记至原股东账户,上述转增股份的60%定向登记至锦化化工集团氯碱股份有限公司破产企业财产处置专用账户。 鉴于以上,公司对出资人让渡的2.04亿股进行处置变现所得的资金,作为股东增资的资本性投入记入资本公积,优先用于支付破产费用和清偿债权,如有剩余则用于提高公司的经营能力。除本次已实施的公积金转增股本外,不再进行新的公积金转增股本。 七、审议公司《内部控制自我评价报告》; 表决情况:同意4票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了《内部控制自我评价报告》。 八、审议公司《监事会关于对上期审计报告无法表示意见事项消除的专项说明》; 表决情况:同意4票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了《监事会关于对上期审计报告无法表示意见事项消除的专项说明》。 九、审议公司《关于会计差错更正的议案》; 表决情况:同意4票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了《关于会计差错更正的议案》。 十、审议《2010年年度报告》和《年度报告摘要》; 表决情况:同意4票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了《2010年年度报告》和《年度报告摘要》。 十一、审议《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》; 表决情况:同意4票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》。 决议内容:天职国际会计师事务所有限公司是一家具有相关证券业的执业资格,在行业中具有较高的信誉和严谨的执业工作态度的审计机构,该所在2010年度对我公司的审计工作中,一丝不苟,严肃认真,尽职尽责地完成了年度审计业务。鉴于此公司董事会审计委员会提名聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度会计审计事务所,全年审计费用38万元。 十二、审议《关于2011年日常关联交易预测的议案》; 表决情况:同意3票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:此议案为关联交易议案,关联方监事李成涛先生回避表决。经与会3名非关联方监事表决一致表决通过本议案。 十三、审议《关于监事会对2010年年度报告相关事项的审核意见》; 表决情况:同意4票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了《关于监事会对2010年年度报告相关事项的审核意见》。 十四、审议《2011年第一季度报告》; 表决情况:同意4票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了《2011年第一季度报告》。 十五、审议《关于监事会对2011年第一季度报告的审核意见》; 表决情况:同意4票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会监事审议,会议一致表决通过了《关于监事会对2011年第一季度报告的审核意见》。 上述第二、三、四、五、六、九、十、十一、十二项议案,尚需提交2010年度股东大会审议通过。 特此公告。 方大锦化化工科技股份有限公司监事会 二零一一年四月二十七日 附:高级管理人员简介 郭建民简历:郭建民,男,39岁,中共党员,大学学历,教授研究员级高级工程师,1993年9月参加工作,历任锦化集团树脂厂机动科长、氯乙烯车间主任、树脂厂厂长。2010年12月30日聘任为公司总经理助理。 张晓东简历:张晓东,男,36岁,中共党员,大学学历,工程师,1998年8月参加工作,历任锦化机械分厂防腐车间副主任、锦化集团办公室秘书、锦化集团团委书记、锦化氯碱公司办副主任、主任。 证券代码:000818 证券简称:*ST化工 公告编号:2011-072 方大锦化化工科技股份有限公司 关于召开二○一○年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议基本情况 本次股东大会为方大锦化化工科技股份有限公司2010年度股东大会。 1.召集人:会议由公司董事会召集 2.2011年4月25日召开的公司第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、法规相关规定。 3.会议召开时间:2011年5月18日(星期三)上午9:00时 4.会议召开方式:本次会议采用现场表决方式 5.出席对象: (1)截止2011年5月12日下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。 (2)不能直接出席会议的股东可委托代理人出席。 (3)现任公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。 6.会议地点:本公司办公楼A会议室。 二、会议审议事项 (一)审议公司《2010年度董事会工作报告》; (二)审议公司《2010年度监事会工作报告》; (三)审议公司《2010年度财务决算报告》; (四)审议《关于公司2010年度利润分配和公积金转增股本预案》; (五)审议公司《2010年年度报告》及《年度报告摘要》; (六)审议《关于会计差错更正的议案》; (七)审议公司《关于续聘2011年度审计机构的议案》; (八)审议《关于2011年日常关联交易预测的议案》。 以上六项议案详细内容已刊登在2011年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn,公告编号为2011-069、2011-070、2011-088。 三、会议登记方法 1.登记手续:股东本人持身份证、证券账户卡;委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。 2.登记时间:2011年5月13日至17日,上午8:00-11:30,下午13:00-17:00(周六、周日休息) 3.登记地点:公司证券部(公司办公大楼4层8412室)。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。 四、有关事项 1.会议预期半天,出席会议者交通、食宿费自理。 2.联系人:张晓东、宋立志 3.电话:0429—2709065、传真:0429—2901152 特此通知。 方大锦化化工科技股份有限公司董事会 二零一一年四月二十七日 附件1: 法人股东授权委托书 本单位作为方大锦化化工科技股份有限公司股东,拟参加方大锦化化工科技股份有限公司二○一○年度股东大会。兹全权委托 先生(女士)代表本单位出席股东大会,并授权其对会议议案按下表所示进行表决: ■ 法人代表(委托人)签字: 受托人(姓名): 委托单位股东账号: 受托人身份证号码: 委托单位持股数: 委托单位: (填写并加盖公章) 委托日期:2011年 月 日 附件2: 自然人股东授权委托书 兹委托 先生/女士代表我本人出席方大锦化化工科技股份有限公司二○一○年度股东大会,并对本次会议各项议案全权行使表决权。 ■ 委托人签名: 受托人签名: 委托人身份证号码: 受托人身份证号码: 委托人股东账号: 委托人持股数: 委托日期:2011年 月 日 证券代码:000818 证券简称:*ST化工 公告编号:2011-070 方大锦化化工科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 方大锦化化工科技股份有限公司第五届董事会第五次会议于2011年4月14日以传真和书面方式发出会议通知,于2011年4月25日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事9人,实际参与表决董事9人,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议,独立董事就有关事项发表了独立意见,会议合法有效。会议由董事易风林先生主持,会议以现场表决方式审议并通过了如下议案: 一、审议公司《选举公司副董事长的的议案》; 表决情况:同意9票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了《选举公司副董事长的议案》。 决议内容:选举易风林先生为公司第五届董事会副董事长。 具体情况详见附后《公司副董事长简介》 二、审议公司《关于董事会专门委员会委员人事变动的议案》; 表决情况:同意9票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了《关于董事会专门委员会委员人事变动的议案》。 决议内容:选举易风林先生担任公司董事会提名委员会和审计委员会委员。 三、审议公司《2010年度董事会工作报告》; 表决情况:同意9票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了《2010年度董事会工作报告》。 四、审议公司《2010年度财务决算报告》; 表决情况:同意9票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了《2010年度财务决算报告》。 五、审议《2010年度利润分配及公积金转增股本预案》; 表决情况:同意9票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了《2010年度利润分配及公积金转增股本预案》。 决议内容: (1)经天职国际会计师事务所有限公司审计,2010年度公司实现净利润115,997万元(其中确认破产重组收益168,253万元),加上年未分配利润-127,267万元,本年可供股东分配利润是-11,270万元。公司鉴于2010年实际效益情况和2011年公司发展的需要,公司提出2010年度利润不进行分配。 (2)公积金转增股本: 2010年7月30日向葫芦岛市中级人民法院批准公司重整计划。以锦化氯碱现有总股本为基数,以资本公积金按10:10的比例每10股转增10股,共计转增340,000,000股。转增后,锦化氯碱总股本将由340,000,000 股增至680,000,000 股。锦化氯碱全体股东让渡其转增股份的60%,共计让渡约2.04亿股(以下简称“让渡股份”)。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现,变现所得优先用于支付破产费用和清偿债权,如有剩余则用于提高锦化氯碱的经营能力。根据上述方案,原股东实际获得转增股份数为转增股份的40%。此次权益调整股权登记日为:2011年1月24日;本次所转增股已于2011年1月25日上午开市前将上述转增股份的40%登记至原股东账户,上述转增股份的60%定向登记至锦化化工集团氯碱股份有限公司破产企业财产处置专用账户。 鉴于以上,公司对出资人让渡的2.04亿股进行处置变现所得的资金,作为股东增资的资本性投入记入资本公积,优先用于支付破产费用和清偿债权,如有剩余则用于提高公司的经营能力。除本次已实施的公积金转增股本外,不再进行新的公积金转增股本。 六、审议公司《内部控制自我评价报告》; 表决情况:同意9票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了《内部控制自我评价报告》。 七、审议公司《董事会对上期审计报告无法表示意见事项消除的专项说明》; 表决情况:同意9票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了《董事会对上期审计报告无法表示意见事项消除的专项说明》。 八、审议公司《关于会计差错更正的议案》; 表决情况:同意9票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了《关于会计差错更正的议案》。 九、审议《2010年年度报告》和《年度报告摘要》; 表决情况:同意9票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了《2010年年度报告》和《年度报告摘要》。 十、审议《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》; 表决情况:同意9票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》。 决议内容:天职国际会计师事务所有限公司是一家具有相关证券业的执业资格,在行业中具有较高的信誉和严谨的执业工作态度的审计机构,该所在2010年度对我公司的审计工作中,一丝不苟,严肃认真,尽职尽责地完成了年度审计业务。鉴于此公司董事会审计委员会提名聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度会计审计事务所,全年审计费用38万元。 十一、审议《关于2011年日常关联交易预测的议案》; 表决情况:同意5票;反对0票;弃权0票 表决结果:此议案为关联交易议案,关联方董事曹阳、黄成仁、易风林和胡德金先生回避表决。经与会5名非关联方董事表决一致表决通过本议案。 十二、审议《关于召开2010年度股东大会的议案》; 表决情况:同意9票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。 决议内容:公司董事会定于2011年5月18日(星期三)上午9时召开公司2010年度股东大会。 十三、审议《2011年第一季度报告》。 表决情况:同意9票;反对0票;弃权0 票。 表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了《2011年第一季度报告》。 上述第三、四、五、八、九、十、十一项议案,尚需提交2010年度股东大会审议通过。 特此公告。 方大锦化化工科技股份有限公司董事会 二零一一年四月二十七日 附:公司副董事长简介 易风林简介:易风林,男,45岁,中共党员,学士学位,1989年9月参加工作,历任南昌钢铁公司资产运营部部长,南昌钢铁公司总法律顾问,方大特钢党委副书记、总法律顾问,方大集团党委副书记。公司董事、副董事长。 证券代码:000818 证券简称:*ST化工 公告编号:2011-092 方大锦化化工科技股份有限公司 关于前期会计差错更正的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号》的相关规定,公司前期会计差错更正公告如下: 一、董事会关于前期会计差错事项的性质及原因的说明? 公司因不能偿还到期债务,债权人葫芦岛银行股份有限公司站前支行向辽宁省葫芦岛市中级人民法院申请对公司进行破产重整,辽宁省葫芦岛市中级人民法院于2010年3月19日裁定对公司进行破产重整并指定了清算组担任管理人。 2010年7月21日,经锦化氯碱公司第一次债权人核查,辽宁省葫芦岛市中级人民法院以(2101)葫民二破字第00001-2号《民事裁定书》确认了优先债权、税款债权、普通债权等。民事裁定书确认的公司部分应付款项的余额与公司账面余额存在差异,公司对应付的银行借款逾期利息等进行了追溯调整。 二、会计差错更正影响的金额 1、会计差错更正对资产负债表项目的影响列示如下(2010年1月1日) ■ 2、会计差错更正对2009年度利润表的影响列示如下 ■ 上述前期会计差错更正调整减少期初未分配利润15,529,769.32元。 三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明? (1)公司董事会于2011年4月25日召开了五届五次董事会,本次会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于《会计差错更正的议案》。 (2)公司独立董事对此发表意见认为:葫芦岛中院下达的葫民二破字第00001-2号《民事裁定书》确认了优先债权、税款债权、普通债权等。民事裁定书确认的公司部分应付款项的余额与公司账面余额存在差异,公司对部分大额差异进行了追溯调整(其中应付利息主要为应付的银行借款逾期利息等),是基于破产重整情况下正常的会计差错调整,是必要的符合实际的。 (3)公司监事会认为:公司进入破产重整程序,依法确认了优先债权、税款债权、普通债权等。民事裁定书确认的公司部分应付款项的余额与公司账面余额存在差异,公司对部分大额差异进行了追溯调整,是基于破产重整情况下正常的会计差错调整,是必要的符合实际的。 监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见,以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中,一如既往对公司经营中的重大事项予以密切关注,维护公司全体股东的权益。 特此公告。 方大锦化化工科技股份有限公司董事会 二零一一年四月二十五日 证券代码:000818 证券简称:*ST化工 公告编号:2011-088 方大锦化化工科技股份有限公司 关于2011年日常关联交易预测的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2010年7月30日辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“方大集团”)通过竞拍方式受让了锦化化工(集团)有限责任公司持的190,126,969股本公司股票,成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司对2011年与方大集团控股的子公司等关联方的日常关联交易进行预测。 一、交易情况概述 1、预计2011年日常关联交易的预测情况 单位:万元 ■ 2、葫芦岛锦化公路运输有限公司、葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦岛锦化工程设计有限公司和葫芦岛锦化技达精细化工有限公司等4家公司是方大集团的控股子公司;葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司是葫芦岛锦化进出口有限公司的控股子公司;辽宁北方锦化聚氨酯有限公司本公司持有其40%股权;北京方大炭素科技有限公司是方大炭素新材料科技股份有限公司的全资子公司,方大集团持有方大炭素新材料科技股份有限公司51.78%股权;辽宁方大集团国贸有限公司是辽宁方大集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司向上述公司采购原料、销售产品接受劳务等构成关联交易。 3、公司预测的2011年与关联方日常关联交易金额与同期相比大幅增加的主要因素是:一方面,去年公司在破产重整结束前,总体生产经营遇到很大困难,生产装置负荷长时间处在低水平运行状态,经营业务量萎缩。2010年7月30日终止重整程序后,方大集团取得公司控股权入主锦化,加大了资金投入支持力度,在资金得到保证的情况下,公司及时启动装置维修和技术改造工作,保障原材料供应。加之国内经济的回暖,化工产品市场需求增加,产品价格有所上涨,产品盈利能力显著提高,公司业务总量明显增加。另一方面,也是利用方大集团资源,通过改变原盐、丙烯等大宗原材料的采购渠道,即新增采用国外进口方式采购,实现原材料质优价廉,充足供应,取得良好的经济效益,进而保证主要生产装置的满负荷运转。 二、关联方及关联关系 (一)葫芦岛锦化公路运输有限公司(以下简称“公运公司”) 1、基本情况 名 称:葫芦岛锦化公路运输有限公司 住 所:葫芦岛市连山区化工街 法定代表人姓名:胡德金 注册资本:人民币伍佰万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:道路货物运输:普通货运(道路运输经营许可证有效期至2013年7月1日)、危险货物运输(2类1项、2类3项、3类、6类1项、8类、甲苯二异氰酸酯、氯气)(道路运输经营许可证有效期至2013年9月12日);起重吊装;二类汽车维修经营(大型货车维修、小型车维修。道路运输经营许可证有效期至2013年4月26日);压缩气体和液化气体(乙烯、丙烯、氯乙烯、液化石油气)、易燃液体(环氧丙烷、氯化苯、二氯乙烷)、腐蚀品(氢氧化钠)批发(无储存。危险化学品经营许可证有效期至2013年3月16日),(法律、法规允许的范围内经营)。 2、与上市公司关联关系:与上市公司受同一控制人控制。 3、最近一期财务数据:截止2010年12月31日,该公司总资产1,471万元,净资产为945万元,2010年度营业收入为2,998万元,净利润为386万元。 4、履约能力分析:公运公司经营运转正常,有较强履约能力。 5、与该关联人进行的各类日常关联交易预计总金额约:1,336万元。 (二)葫芦岛锦化进出口有限公司(以下简称“进出口公司”) 1、基本情况 名 称:葫芦岛锦化进出口有限公司 住 所:葫芦岛市连山区化工街 法定代表人姓名:王铁山 注册资本:人民币肆仟玖佰玖拾陆万肆仟贰佰玖拾捌元 公司类型:有限责任公司 经营范围:本厂产品及相关技术的出口业务,本厂生产所需原材料设备及技术的进口业务及本厂的补偿贸易,来料加工业务,石油制品(不含成品油)、化工产品批发[无储存。仅限经营丙烯腈、甲苯-2,4-二异氰酸酯(TDI)、压缩气体和液化气体、易燃液体、腐蚀品《危险化学品经营许可证》有效期至2011年12月22日];五金交电、建筑材料、钢材、电器机械及器材、橡胶制品;进出口经营代理服务(法律、法规允许的范围内经营)。 2、与上市公司关联关系:与上市公司受同一控制人控制。 3、最近一期财务数据:截止2010年12月31日,该公司总资产6,817万元,净资产为6,726万元,2010年度营业收入为4,407万元,净利润为-1,950万元。 4、履约能力分析:进出口公司经营运转正常,有较强履约能力。 5、与该关联人进行的各类日常关联交易预计总金额约:60,745万元。 (三)葫芦岛锦化工程设计有限公司(以下简称“设计公司”) 1、基本情况 名 称:葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 住 所:葫芦岛国家专利技术园区精细化工园内 法定代表人姓名:薛之化 注册资本:人民币叁佰万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务;化工工程项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告的编制。咨询、技术进出口贸易、 2、与上市公司关联关系:与上市公司受同一控制人控制。 3、最近一期财务数据:截止2010年12月31日,该公司总资产818万元,净资产为369万元,2010年度营业收入为1,009万元,净利润为-112万元。 4、履约能力分析:设计公司经营运转正常,主要以化学工程设计为主,有较强履约能力。 5、与该关联人进行的各类日常关联交易预计总金额约:370万元。 (四)葫芦岛锦化技达精细化工有限公司(以下简称“技达公司”) 1、基本情况 名 称:葫芦岛锦化技达精细化工有限公司 住 所:葫芦岛专利技术园区锦化精细化工园区 法定代表人姓名:薛之化 注册资本:人民币伍拾万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:杀菌剂、缓蚀阻垢剂、油溶性PVA,改性PVC生产及开发。 2、与上市公司关联关系:与上市公司受同一控制人控制。 3、最近一期财务数据:截止2010年12月31日,该公司总资产54万元,净资产为54万元,2010年度营业收入为30万元,净利润为1万元。 4、履约能力分析:锦化技达经营运转正常,有较强履约能力。 5、与该关联人进行的各类日常关联交易预计总金额约:10万元。 (五)葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司(以下简称“锦晖公司”) 1、基本情况 名 称:葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司 住 所:葫芦岛高新技术产业开发区高新五路21号 法定代表人姓名:张旭 注册资本:人民币捌仟万元 公司类型:有限责任公司(中外合资) 经营范围:石油制品、化工产品中转、储运,双台面轨道衡的有偿服务,汽油、柴油仓储。 2、与上市公司关联关系:与上市公司受同一控制人控制。 3、最近一期财务数据:截止2010年12月31日,该公司总资产8,375万元,净资产为5,694万元,2010年度营业收入为1,715万元,净利润为-2,322万元。 4、履约能力分析:锦晖公司主要以港口储运为主,经营运转正常,有较强履约能力。 5、与该关联人进行的各类日常关联交易预计总金额约:643万元。 (六)辽宁北方锦化聚氨酯有限公司(以下简称“北方聚氨酯公司”) 1、基本情况 名 称:辽宁北方锦化聚氨酯有限公司 住 所:葫芦岛龙湾新区海辰路国家专利技术园区内 法定代表人姓名:马建军 注册资本:人民币柒仟万元 公司类型:有限责任 经营范围:TDI项目的前期筹备及投资建设。 2、与上市公司关联关系:是本公司与兵器集团共同出资设立的,本公司持有其40%股权。 3、最近一期财务数据:截止2010年12月31日,该公司总资产80,331万元,净资产为26,913万元,2010年度营业收入为42,986万元,净利润为-2,394万元。 4、履约能力分析:辽宁北方锦化聚氨酯公司经营运转正常,有较强的履约能力。 5、与该关联人进行的各类日常关联交易预计总金额约:8,119 万元。 (七)北京方大炭素科技有限公司(以下简称“北京炭素”) 1、基本情况 名 称:北京方大炭素科技有限公司 住 所:北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼[园区] 法定代表人姓名:罗文兵 注册资本:6800万元 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发;货物进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。) 2、与上市公司关联关系:与上市公司受同一控制人控制。 3、最近一期财务数据:截止2010年12月31日,该公司总资产44,959万元,净资产为8,989万元,2010年度营业收入为142,129万元,净利润为323万元。 4、履约能力分析:北京方大炭素经营运转正常,有较强履约能力。 5、与该关联人进行的各类日常关联交易预计总金额约:20,000万元。 (八)辽宁方大集团国贸有限公司(以下简称“方大国贸”) 1、基本情况 名 称:辽宁方大集团国贸有限公司 住 所:抚顺市顺城区新华二路 法定代表人姓名:李金安 注册资本:人民币壹仟万元 公司类型:有限责任 经营范围:为汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含易燃易爆易制毒产品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料销售、技术咨询服务、技术和培训。自营和代理各类商品和技术出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 方大国贸为辽宁方大的全资子公司。) 2、与上市公司关联关系:与上市公司受同一控制人控制。 3、最近一期财务数据:截止2010年12月31日,该公司总资产104,353万元,净资产为5,763万元,2010年度营业收入为220,307万元,净利润为1,663万元。 4、履约能力分析:方大国贸经营运转正常,有较强履约能力。 5、与该关联人进行的各类日常关联交易预计总金额约:24,188万元。 三、定价原则和定价依据 定价原则:依照公开、公平、公正原则,以不损害双方利益为交易出发点。 定价依据:有国家物价部门定价的,执行国家物价部门定价;无国家定价,按照市场公允价格结算,既无国家定价又无市场价格的,参照实际成本加合理费用的原则由双方定价。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营 活动,发挥公司与关联方的协同效应,促进公司发展,是合理的、必要的。关联交易均以市 场公允价格为依据,遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。 五、审议 1、公司于2011年4月25日召开第五届董事会第五次会议,会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果(关联方董事曹阳、黄成仁、易风林、胡德金先生回避本议案表决),一致审议通过了公司2011年日常关联交易预测的议案。非关联方董事表决通过后,还需2010年度股东大会审议批准。 2、公司独立樊行健、林木西先生和石艳玲女士对上述关联交易事项进行了审查,并根据有关规定发表了独立意见。三位独立董事认为上述日常性关联交易属于公司正常购销业务往来,符合公司的生产经营的实际需要,其定价依据合理,交易公平,表决程序合法、合规。 特此公告。 方大锦化化工科技股份有限公司 董事会 二零一一年四月二十七日 本版导读:
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