证券时报多媒体数字报

　　证券代码：２００１６０ 证券简称：ＳＴ大路Ｂ 公告编号：２０１１－００４

　　承德大路股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　承德大路股份有限公司第四届董事会第十九次会议于２０１１年４月１７日以书面形式发出会议通知，于２０１０年４月２５日在上海花木路８３２号一楼会议室召开。应出席会议董事５名，亲自出席董事５名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，审议通过如下决议：

　　一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　二、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务报告》；

　　三、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》；

　　经国富浩华会计师事务所有限责任公司审计，本公司２０１０年度实现归属上市公司股东的净利润为人民币１，７０４，９２８．０５元，弥补完以前年度亏损后，截止２０１０年１２月３１日，公司未分配利润为人民币－１，２６１，４０２，２３４．３０元，董事会决定２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因和未分配利润的用途：

　　报告期内，公司主营业务仍然亏损，但因河北省承德市承德县人民政奖励给公司控股子公司承德兴业造纸有限公司的奖励资金１９５０万元。使公司２０１０年实现净利润１，７０４，９２８．０５元。２０１０年度盈利全部用来弥补完以前年度亏损。

　　独立董事认为：公司董事会做出２０１０年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，我们对此表示认可。

　　四、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》；

　　五、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

　　六、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　七、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《独立董事述职报告》；

　　八、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任２０１１年度公司审计机构的议案》；

　　公司续聘国富浩华计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度审计机构。

　　审计委员、独立董事发表如下意见：国富浩华会计师事务所有限责任公司如期完成公司的年度报告审计工作审计。国富浩华会计师事务所有限责任公司在审计工作中认真履行各项职责，很好的遵守了职业道德基本原则，具备较高的专业水平，恪守独立性，保持职业谨慎性，最终完成了年度报表的审计工作任务。公司董事会审计委员会和独立董事建议继续聘国富浩华会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构。

　　九、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《对２００９年度会计报表进行追溯调整》的议案；

　　董事会认为：本次公司对２００９年度财务报表进行差错更正并追溯调整，是根据有关会计准则和制度的规定进行的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。公司通过恰当地的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不影响本期合并会计报表的净利润、每股收益等重要会计指标在本年度的数据列报，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。

　　十、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年第一季度报告及摘要》；

　　十一、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》；

　　公司决定于２０１０ 年５月２６ 日召开公司２０１０ 年度股东大会，具体内容见本公司《关于召开２０１０ 年年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　承德大路股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２７日

　　证券代码：２００１６０　　　　　　证券简称：ＳＴ大路Ｂ　　　　　　公告编号：２０１１－００５

　　承德大路股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　承德大路股份有限公司第四届监事会第八次会议于２０１０年４月２５日在上海木花路８３２号一楼会议室召开，会议应到监事３人，实到２人。监事徐学先生因个人原因未参会。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席袁润兵先生主持，会议审议并通过了如下决议：

　　一、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《 公司２０１０年度监事会工作报告》的议案；

　　二、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年度财务报告》的议案；

　　三、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》的议案；

　　监事会对年报的审核意见如下：

　　公司２０１０年年度报告客观、真实、准确的反映了公司本年度的经营情况和财务状况，实事求是、客观公正。

　　我们保证公司２０１０年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的议案；

　　监事会认为：２０１０年度，公司财务报告经北京国富浩华计师事务所有限责任公司审计，出具了有强调事项的无保留意见的审计报告。《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》符合实际情况，监事会对此表示认可，无特别说明的事项。

　　五、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年第一季度报告及摘要》的议案；

　　本公司监事会认为：公司２０１１年第一季度报告客观、真实、准确的反映了公司一季度的财务状况和经营成果。监事会保证一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　六、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案；

　　监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　七、会议以２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会对２００９？年度会计报表进行追溯调整》的议案；

　　公司监事会认为：公司董事会对２００９年度财务报表进行差错更正并追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于对２００９年度财务报表进行差错更正并追溯调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。

　　特此公告

　　承德大路股份有限公司

　　监　事　会

　　２０１１年４月２５日

　　证券代码：２００１６０ 证券简称：ＳＴ大路Ｂ 公告编号：２０１１－００７

　　承德大路股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　承德大路股份有限公司定于2011年5月26 日召开2010年年度股东大会现就有关事宜通知如下：

　　（一）、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2011年5月26日上午10：00

　　2、会议地点：上海花木路832号一楼会议

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　（1）、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。

　　（2）、截止2011年5月19日下午交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

　　（二）、会议审议事项

　　1、审议《公司2010年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2010年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2010年度财务报告》；

　　4、审议《2010年度利润分配预案》；

　　5、审议《公司2010年年度报告及摘要》；

　　6、审议《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

　　7、审议《关于聘任2011年度公司审计机构的议案》；

　　（三）、会议登记事项：

　　1、登记方式：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。异地股东也可以用信函和传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2011年5月24-25日（上午8：00-12：00，下午14：00-18：00）

　　3、登记地点：河北省承德县下板城镇大路股份公司证券部

　　（四）、其他：

　　1、会议联系方式：

　　联系人： 韩志刚　 联系电话：0314-3115049　3115048

　　联系传真：0314-3111475　

　　邮编：067400　　　

　　2、本次股东大会会期一天，与会人员所有费用自理。

　　特此公告。

　　承德大路股份有限公司

　　董　 事　 会

　　2011年4月27日

　　附件：

　　承德大路股份有限公司2010年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席承德大路股份有限公司2010年年度股东大会，代为行使表决权：

　　■

　　注：授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：200160 证券简称：ST大路B 公告编号：2011-009

　　承德大路股份有限公司董事会

　　对2009年度会计报表进行追溯调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《深交所关于做好上市公司 2009 年年报工作的通知》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的要求，经公司董事会审议，同意对公司 2009年财务报表进行差错更正并追溯调整，具体说明如下：

　　一、公司2010年度发生的前期差错更正事项说明及会计处理。

　　1、2009年4月29日，承德县人民政府代表承德县荣益达房地产开发有限公司（以下简称"荣益达公司"）与承朝高速公路管理处、承秦高速公路管理处签订了《关于拆迁帝贤阪禾纺织有限公司补偿款拨付的协议书》，协议规定补偿金额为8,214.91万元。2009年原帝贤公司破产管理人代荣益达公司收到补偿款71,504,370.00元，其中57,504,370.00元用于替公司支付破产重整中各项债务,公司于2009年度将57,504,370.00元计入"其他应付款"作为借款核算。承德县人民政府于2010年发函确认上述拆迁协议涉及的所有补偿款项均属于荣益达公司所有。因为相关拆迁资产于2009年度已完成交付，公司应按原帝贤公司破产管理人收到拆迁款确认为补偿收益，并结转拆迁成本和计提税金。上述影响公司对荣益达公司的合并基准日（7月31日）分段计算，7月31日前调整事项计入资本公积，其后的调整事项应计入相应的利润表项目。公司于2010年度对该项前期差错按追溯重述法予以了更正，调增2010年初其他应收款--帝贤管理人14,000,000.00元，调减其他应付款-拆迁办57,504,370.00元，调减2010年初其他非流动资产4,616,919.00元，调增2010年初应交税费6,614,154.24元，调增2010年初资本公积47,568,296.76元，调增2009年度营业外收入14,000,000.00元，调增2009年度营业税金及附加770,000.00元，调增2009年度所得税525,000.00元。

　　2、2009年，公司以1元价格受让大股东陈荣持有荣益达公司100%股权，投资成本与购买基准日应享有荣益达公司可辨认净资产份额（2009 年7月 31 日经审计的净资产）间的差额在编制合并财务报表时确认为营业外收入5,546,001.97元。根据证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》的规定，上市公司的控股股东与上市公司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入应计入所有者权益。公司于2010年度对该项前期差错按追溯重述法予以了更正，调减了2009年度营业外收入5,546,001.97元，调增了2010年初资本公积5,546,001.97元。

　　3、2009年，公司将大股东陈荣豁免债务168万元计入了营业外收入。根据证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》的规定，上市公司的控股股东对上市公司进行债务豁免，从经济实质上判断属于资本投入性质的，上市公司取得的经济利益流入应计入所有者权益。公司于2010年度对该项前期差错按追溯重述法予以了更正，调减了2009年度营业外收入1,680,000.00元，调增了2010年初资本公积1,680,000.00元。

　　4、公司其他应收款-下板城财政所2009年末账面余额为40,169,264.50 元，系公司于 2004-2006 年期间支付的土地出让款项，用于购买土地 619.81 亩，其中324.781亩已办理土地使用证并于2009年3月转让给荣益达公司。公司未按交易实质结转土地转让成本，而是通过计提坏账准备的方式对账面价值予以了调整。公司已于2008年、2009年分别对该项应收款项计提8,033,852.90元（20%）、12,050,779.35元（30%）的坏账准备，合计计提20,084,632.25元。为真实反映资产质量，还原交易实质，公司于2010年度对该项前期差错按追溯重述法予以了更正，将购买土地款项调至预付账款，调增了2010年初预付账款20,084,632.25元，调减2010年初其他应收款20,084,632.25元；冲回已计提坏账准备，结转已出让的土地成本，调增了2009年初未分配利润8,033,852.90元，调减了2009年度资产减值损失12,050,779.35元，调增了2009年度营业外支出20,084,632.25元。

　　5、调整公司对应上述坏账准备已确认的递延所得税资产，调减2010年初递延所得税资产2,008,501.45元，调减2010年初未分配利润2,008,501.45元。

　　6、河北省高级人民法院于 2009 年 4 月 23 日下达（2009）冀刑二终字第 44 号刑事判决书，认定公司公司偷逃应缴税款68,734,451.21元，判处罚金68,734,451.21元。公司于2008年对罚金按普通债权3.082%计算清偿额，计入预计负债2,118,395.79元。河北省承德市中级人民法院于2010年10月20日函告公司，确认河北省高级人民法院于2009年4月23日以（2009）冀刑二终字第44号刑事判决书判处公司罚金68,734,451.21元不属于破产债权。公司于2010年度对该项前期差错按追溯重述法予以了更正，调增2009年初未分配利润2,118,395.79元，调减2010年初其他应付款2,118,395.79元。

　　7、2005年12月28日，承德县财政局根据冀财建[2005]258号文件，发放公司控股子公司（持股75%）承德兴业造纸有限公司造纸节水及资源综合利用国债转贷资金500万元，由于公司经营困难未能每年还本付息，也未计提应偿还利息费用。截止2009年末，该项借款应计利息为954,000.00元。公司于2010年度对该项前期差错按追溯重述法予以了更正，调减2009年初未分配利润453,375.00元，调增2009年度财务费用349,500.00元，调增2010年初长期借款954,000.00元。

　　8、公司子公司承德兴业造纸有限公司2009年度利润总额为275,534,922.32元，调增应纳税所得额为127,569,402.70元(其中：资产减值损失为95,000,000.00元，资产非常损失为32,569,402.70元)。2010年5月31日，河北省国家税务局以冀国税函[2010]170号《关于核销承德兴业造纸有限公司资产损失的批复》，准予承德兴业造纸有限公司资产损失计202,790,077.00元按规定在企业所得税前扣除。承德兴业造纸有限公司经上述调整后的2009年度应纳税所得额为200,314,248.02元，应计提2009年度所得税费用为50,078,562.00元。公司于2010年度对该项前期差错按追溯重述法予以了更正，调增2009年度所得税费用50,078,562.00元，调增2010年初应交税费50,078,562.00元。

　　二、对各期间会计报表的影响

　　根据《企业会计准则》的规定，公司对上述事项追溯重述了 2009 年 度财务报表，追溯重述对公司2009年12月31日的合并资产负债表和2009年度合并利润表的相关报表项目产生的影响见下表：

　　■

　　根据相关规定，国富浩华会计师事务所有限公司就公司董事会对 2009 年财 务报表进行差错更正并追溯调整事项出具了《专项审计报告》（国浩报字[2011]第46号）,认为：公司对上述事项进行追溯调整符合企业会计准则的相关规定。

　　三、会计差错更正的性质

　　公司本期对该上述事项进行追溯调整，不影响本期合并会计报表的净利润、每股收益等重要会计指标在本年度的数据列报。

　　四、 公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

　　公司董事会、独立董事、监事会均对本次会计差错更正及追溯调整事宜出具了书面意见。

　　董事会认为：本次公司对2009年度财务报表进行差错更正并追溯调整，是根据有关会计准则和制度的规定进行的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。公司通过恰当地的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不影响本期合并会计报表的净利润、每股收益等重要会计指标在本年度的数据列报，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。

　　公司独立董事认为：对2009年度财务报表进行差错更正并追溯调整，符合公司实际经营和财务状况，会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，有利于公司的长远发展。同时也能维护广大投资者、特别是中小投资者的长远利益，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。

　　公司监事会认为：公司董事会对 2009 年度财务报表进行差错更正并追溯调整，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于对 2009 年度财务报表进行差错更正并追溯调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护全体股东的权益。

　　特此公告

　　承德大路股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年4月27日

　　承德大路股份有限公司

　　２０１０年度内部控制自我评价报告

　　２０１０年度，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《内控规范配套指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法规规定，结合公司经营实际，持续加强公司内部控制建设，修订内部控制制度，优化内部控制流程，强化内部控制制度执行力，以有效地保障公司持续健康发展、公司资产的安全以及投资者的合法权益。根据证监会《年度报告准则》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等规定，对公司２０１０年度内部控制有效性进行评价。现将内部控制评价情况报告如下：

　　一、公司内部控制综述

　　（一）公司内部控制组织结构 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定，公司建立并完善了股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度、议事规则，以明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，维护公司及公司股东权益，公司法人治理结构健全。

　　■

　　１、公司股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；

　　２、董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，负责公司内部控制体系和内部控制规章制度的建立和完善，内部控制的监督和运行等工作； 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会等四个专门委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策、方案与考核标准。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议；

　　３、监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

　　４、公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导企业内部控制的日常运行。

　　公司根据职责划分，并结合公司的实际情况，设立了总裁办、人事行政部、财务部、审计部、采购部、工程管理部、企业技术中心等职能部门，负责公司的日常业务管理。

　　（二）公司内部控制制度建立健全情况

　　为了加强内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司内部控制制度指引》等相关法律、法规的要求，结合自身的实际情况，公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《控股股东行为规范》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部通报制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》、《独立董事工作细则》、《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规则》、《管理层激励与约束机制办法》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会事实细则》、《关联交易管理制度》等规章制度，内部控制制度基本涵盖了公司各运行环节。

　　（三）公司内审部门的设立、人员配备及工作情况

　　公司审计部对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使职权。审计总监由公司董事会聘任，审计部配备专职审计人员２名，均具大学学历，因目前公司尚未恢复生产，未进行其他任何生产经营活动。报告期内，公司内部审计部门工作暂时搁浅，随着公司逐渐恢复生产，公司将尽快恢复内部审计部门工作。

　　（四）２０１０ 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效

　　（１）公司的内部控制建设已取得初步成绩，但整体建设缺乏职能部门的务实监控；

　　（２）公司作为上市公司，其内部控制仍需要向国内外优秀上市公司学习，尤其是对股东大会、董事会、监事会和管理层的相关运营机制和治理制度的借鉴；

　　二、重点控制工作

　　（一）、对控股子公司的内部控制

　　上市公司控股子公司控制机构及持股比例图表

　　■

　　公司建立了相对完善的工作制度和工作流程，并严格按照有关法律法规和监管部门的有关规定对控股子公司进行管理，对控股子公司管理坚持以财务管理为中心，重点关注和控制财务风险和经营风险；公司通过会计报表、企业统计数据及时掌握控股子公司生产经营情况。公司向所属控股子公司委派董事和监事，人选主要来自于公司总部管理人员，且该人员具有相应的、所需的专业经验和能力，能准确表达公司意见，正确履行职责。公司要求各控股子公司按照公司《信息披露管理制度》的规定，在重大事项发生前向公司报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关程序后方可实施，并由公司对相关事项进行信息披露。公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反公司内部控制制度的情况发生。公司没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现控股子公司应披露未披露的事项。报告期内，控股子公司没有发生对外担保、募集资金使用、重大投资活动等情形。

　　（二）关联交易的内部控制

　　为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，建立了较为完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制，公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未有损害公司和非关联股东的利益的情形。报告期内，公司未有重大关联交易行为发生。

　　（三）对外担保的内部控制

　　为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。本年度内，未发生违规担保情况。

　　（四）募集资金使用的内部控制

　　公司制定了《募集资金管理制度》，以对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及责任追究做出明确的规定。报告期内，公司没有募集资金，也没有前期募集资金在本期内使用情况。

　　（五）重大投资的内部控制

　　公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内决定公司的对外投资。本年度内，公司相没有重大投资行为。

　　（六）信息披露的内部控制

　　为规范公司信息披露工作，公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。规范有关信息保密、信息披露、接待来访、回答咨询等信息披露及投资者关系管理活动，确保公司信息能够真实、准确、完整、及时地对外披露。

　　公司董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜， ２０１０年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。

　　三、公司准备采取的措施

　　对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：

　　（１） 进一步健全内部控制制度，加强对公司各项制度的宣传、学习力度，完善问责机制，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督，将制度的贯彻实施真正落到实处。

　　（２）进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约和相互监督，规范关联交易，防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。

　　（３）进一步加强对控股子公司的专业化管理，将相关管理措施进一步细化，并将细化的管理目标纳入各控股子公司的绩效考核体系，同时将对控股子公司的绩效考核监控做到事前、事中和事后控制。

　　（４）进一步加强公司全面风险管理建设和内部控制建设的衔接，将两种建设在公司实际内部管理中融为一体，落实到细节，真正将控制建设转化为提高公司运营能力、风险防范能力的动力。

　　四、公司董事会对内部控制的自我评价意见

　　本公司董事会认为：公司建立了比较完善的法人治理结构，并按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，建立了符合上述要求和适应自身发展的有效内部控制制度，内控体系较为健全、合理，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，能较为有效的建立、完善、贯彻和实施，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法利益、对于公司的规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。

　　公司内控制度的建设是一个长期持续提升的过程，公司需要根据日常经营管理中出现的新情况，新问题，结合国家的相关法律法规，不断予以修订、改进和完善。

　　五、独立董事意见

　　公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。

　　六、监事会意见

　　公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

　　承德大路股份有限公司

　　２０１１年４月２５日