证券时报多媒体数字报

　　股票代码：００００１７、２０００１７ 股票简称：*ＳＴ中华Ａ、*ＳＴ中华Ｂ 公告编号：２０１１—０１０

　　深圳中华自行车（集团）股份有限公司

　　限售股份解除限售提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　１、本次限售股份实际可上市流通数量为７７，５１０，５３４股，占公司总股本的１４．０６％；

　　２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年４月２８日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　１、股权分置改革对价方案概述

　　根据公司股东大会表决通过的资本公积金定向转增股本方案，公司向流通Ａ 股股东转增股本３，９５１．９８万股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通Ａ股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的１，１５１．２８万股外，其余２，８００．７０万股为非流通股股东定向向流通Ａ股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第２号—信息披露（１）》计算口径，以转增后的流通Ａ股股本（８，８２６．４８万股）为基数，本次改革相当于流通Ａ股股东每１０股获得３．１７３股的对价股份。

　　２、股权分置改革方案于２００７年２月１日经公司相关股东会议表决通过。

　　３、股权分置改革方案实施日期为２０１０年３月１７日。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　■

　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　１、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年４月２８日。

　　２、本次可上市流通股份的总数为７７，５１０，５３４，占公司股份总数的百分比为１４．０６％；

　　３、本次限售股份可上市流通情况如下：

　　■

　　注：卓润科技有限公司所持的４４，１０４，２４６股，其中３０，０００，０００股目前处于质押冻结状态，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南》“对于冻结的股份，须一次性解除全部锁定，不可部分解除，解除锁定之后的股份仍然处于冻结状态”的规定，属于不符合解除限售条件，因此不包括在本次限售股份申请上市流通。

　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　１、本次解除限售前后的股本结构如下：

　　■

　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

　　■

　　注：股份数量变化：

　　（１）中华自行车（集团）有限公司，原名为香港大环自行车有限公司，２００６ 年１１月２８ 日在香港公司注册处将其名称更改为“中华自行车（集团）有限公司”，并于２０１０年３月１６日完成名称变更登记。

　　（２）邱继光系通过深圳市中级人民法院（２０１０）深罗法执一字第８５９号民事裁定书，取得原非流通股股东上海岩鑫实业投资有限公司股份，登记变更日记为３月２３日，其股改实施日持有的有限售条件流通股无发生变化。

　　（３）高德明、高德平为通过原非流通股股东上海高融投资咨询有限公司清算转让取得股份，转让股数分别为２，７００，０００股、３００，０００股，并在２０１０年１２月２１日完成变更登记手续。

　　２、股改实施后至今公司解除限售情况：

　　股改实施后至今，公司未发生解除限售情况。

　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　经核查，中山证券有限责任公司认为：由于公司实际控制人在股权分置改革持续督导期内发生变更，公司股东国晟能源解除限售股份时间比原承诺时间延长６个月，即Ｇ日＋１８个月，本次部分限售股份上市流通不包括国晟能源持有的限售股份。

　　除上述外，深中华有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其有关规定；本次部分限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意本次部分限售股份上市流通。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

　　□ 是 √ 否；

　　公司控股股东、实际控制人深圳市国晟能源投资发展有限公司承诺：如果控股股东、实际控制人深圳市国晟能源投资发展有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，控股股东、实际控制人深圳市国晟能源投资发展有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容执行深圳证券交易所的相关规定。

　　八、其他事项

　　１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　　□ 是 √ 否；

　　２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　　□ 是 √ 否；

　　３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

　　□ 是 √ 否；

　　４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

　　√ 是 □ 不适用；

　　九、备查文件

　　１、解除股份限售申请表

　　２、保荐机构核查意见书

　　深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２６日

　　股票代码：００００１７、２０００１７ 股票简称：*ＳＴ中华Ａ、*ＳＴ中华Ｂ 公告编号：２０１１—０１１

　　深圳中华自行车（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第八届董事会于２０１１年４月２５日（星期一）下午２：３０在深圳市宝安区龙华龙泉酒店三楼万福厅召开第五次会议，参加会议应到董事十一人，实到董事十一人。会议由董事长罗桂友先生主持。与会董事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、《２０１０年度董事会工作报告》；

　　本议案赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、《２０１０年度总经理工作报告》；

　　本议案赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　三、《２０１０年度财务决算报告》；

　　本议案赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、《２０１０年度利润分配预案》：经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度归属于母公司净利润６４，４７７，４１４．４４万元。本年度不作利润分配及不转增资本公积，用于弥补以前年度亏损。

　　本议案赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、《董事会对２０１０年度审计报告非标意见的专项说明》；

　　本议案赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　六、《独立董事２０１０年度述职报告》：具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网公告ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、《２０１０年年度报告》及其摘要；

　　本议案赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、《２０１０年内部控制的自我评价报告》：具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网公告ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　九、《关于向深圳证券交易所申请公司股票交易撤销退市风险警示特别处理的议案》：由于公司２００８年和２００９年连续两个年度的审计结果净利润为负值，深圳证券交易所于２０１０年４月２８日起对公司股票实施退市风险警示的特别处理，证券简称由“ＳＴ中华Ａ”及“ＳＴ中华Ｂ”变更为“＊ ＳＴ中华Ａ”及“＊ ＳＴ中华Ｂ”，证券代码不变，股票报价的日涨跌幅限制为５％。

　　根据深圳市鹏城会计事务所有限公司出具的２０１０年度审计报告显示，公司２０１０年度归属于母公司净利润为６４，４７７，４１４．４４元，主营业务正常运营。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００５年修订）１３．２．６条的规定，公司董事会将向深圳证券交易所提出撤销公司股票交易退市风险警示特别处理的申请，能否撤销需深圳证券交易所核准。

　　本议案赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　十、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司内控规范实施工作方案》：具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网公告ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案赞成１１票，反对 ０票，弃权０票。

　　十一、《关于计提２０１１年度董事会专项基金的议案》：２０１０年度公司营业收入总额为２９９，０２７，２７９．４３元，根据公司《董事会专项基金管理暂行办法》，计提２０１１年度公司董事会基金总额为１，４９５，１３６．４０元。

　　本议案赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、《关于＜深圳中华自行车（集团）股份有限公司高管人员年度经营绩效考核暂行办法＞（审议稿）的议案》：具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网公告ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本议案赞成１１票，反对０ 票，弃权０票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、《关于公司经营班子２０１０年度奖励的议案》：２０１０年度，公司经营班子克服困难，努力工作，完成了董事会既定的各项工作任务和经营目标。结合公司年度奖励惯例，对公司经营班子成员２０１０年度经营工作进行考核并提出２０１０年度奖励议案：１、奖励基数为：人民币１５万元；２、考核系数为：１．１。奖励总额为税后５２．８万元 。其中李海为１６．５万元，夏勃夫１３．２万元，张泽兵１１．５５万元，姚正旺１１．５５万元。根据《公司章程》有关规定，其中对董事李海、姚正旺、张泽兵的奖励方案需提交股东大会审议后方能实施。

　　本议案赞成８票，反对０票，弃权０票。

　　董事李海先生、姚正旺先生、张泽兵为关联董事，对本议案回避表决。

　　十四、《关于召开第二十次（２０１０年年度）股东大会的议案》：定于２０１１年５月２０日上午１０：００召开第二十次（２０１０年年度）股东大会，具体内容请见本公司于今日发出的《关于召开第二十次（２０１０年年度）股东大会的通知》。

　　本议案赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　十五、《２０１１年第一季度季度报告》；

　　本议案赞成１１票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告

　　深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２７日

　　股票代码：００００１７、２０００１７ 股票简称：*ＳＴ中华Ａ、*ＳＴ中华Ｂ 公告编号：２０１１—０１２

　　深圳中华自行车（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第六届监事会于２０１１年４月２５日（星期一）下午３：３０在深圳市宝安区龙华龙泉酒店三楼万福厅召开第十次会议，参加会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会召集人萧彦先生主持。

　　与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：

　　一、《２０１０年度监事会工作报告》；

　　本议案赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、《２０１０年度财务决算报告》；

　　本议案赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、《２０１０年度利润分配预案》；

　　本议案赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、《关于董事会对２０１０年度非标意见专项说明的意见》：

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２０１０年度出具了无法表示意见的审计报告，经审阅，监事会认为审计报告符合公正客观、实事求是的原则。监事会同意《公司董事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２０１０年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告的说明》。

　　本议案赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　五、《２０１０年年度报告》及其摘要；

　　监事会对该年度报告的审核意见如下：１、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；２、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况；３、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、《２０１０年内部控制的自我评价报告》；

　　监事会对《公司内部控制自我评价报告》进行了审核，发表如下意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断建立和完善内控制度，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。２０１０年度，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制自我评估全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　本议案赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　七、《２０１１年第一季度季度报告》：

　　监事会经审核后认为，公司２０１１年第一季度季度报告真实反映了公司２０１１年第一季度的财务况状况和经营成果。

　　本议案赞成３票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告

　　深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２７日

　　股票代码：００００１７、２０００１７ 股票简称：*ＳＴ中华Ａ、*ＳＴ中华Ｂ 公告编号：２０１１—０１３

　　深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于

　　召开第二十次（２０１０年年度）股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开基本情况：

　　１、召开时间：２０１１年５月２０日（星期五）上午１０：００

　　２、召开地点：深圳市宝安区龙华人民中路龙泉酒店三楼万福厅

　　３、召集人：本公司董事会

　　４、召开方式：现场投票

　　５、出席对象：

　　（１）截止２０１１年５月１６日（星期一）下午交易结束后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司或其委托代理人均有权出席股东大会（授权委托书格式附后）。

　　（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项：

　　（一）提案名称：

　　１、《２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、《２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、《２０１０年度财务决算报告》；

　　４、《２０１０年度利润分配预案》；

　　５、《２０１０年年度报告》及其摘要；

　　６、《关于计提２０１１年度董事会专项基金的议案》；

　　７、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司高管人员年度经营绩效考核暂行办法（审议稿）》；

　　８、《关于公司经营班子２０１０年度奖励的议案》。

　　（二）听取公司独立董事２０１０年年度述职报告。

　　（三）会议提案披露情况：

　　以上提案经公司第八届董事会第五次会议审议通过，内容请参阅本公司于２０１１年４月２７日刊登在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告。

　　三、会议登记办法：

　　１、法人股东请持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持营业执照复印件、股东帐户卡、本人身份证和法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　２、自然人股东请持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证原件进行登记；委托代理恩持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡、委托人持股凭证原件办理登记手续。

　　异地股东可将有关证件传真或信函方式进行登记。

　　３、登记时间：２０１１年５月１９日，上午８：３０－１２：００，下午１：００－５：００。

　　４、登记地点：深圳市龙华油松工业区中华工业园深圳中华自行车（集团）股份有限公司三楼董事会秘书处，邮政编码：５１８１３１。

　　四、其他事项

　　１、会议联系方式：

　　联系电话：０７５５－２８１８１６６６、２８１８１５６９

　　联系传真：０７５５－２８１８１００９、２８１８１５６７

　　联系人：姚正旺、崔红霞

　　２、会议费用：本次会议会期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（单位）出席深圳中华自行车（集团）股份有限公司第二十次（２０１０年年度）股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 被委托人签名：

　　委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号： 持有股数：

　　委托日期： 有效日期：

　　委托表决事项：

　　特此公告

　　深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２７日

　　中山证券有限责任公司

　　关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司

　　限售条件流通股上市流通申请的核查意见书

　　■

　　本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股权分置改革方案简述

　　经深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”、“公司”）股东大会表决，公司本次股权分置改革采用资本公积金定向转增股本的方案，向流通Ａ股股东转增股本３，９５１．９８万股，非流通股股份以此获得上市流通权。流通Ａ股股东所获得的转增股本中，扣除其因公司股本扩张而应得的１，１５１．２８万股，其余２，８００．７０万股为非流通股股东向流通Ａ股股东支付的对价股份。

　　定向转增后，公司的总股本增加至５５，１３４．８０万股，流通Ａ股股份从７，６７５．２０万股增加至１１，６２７．１８万股，其中２，８００．７０万股为对价部分，故按照《股权分置改革备忘录第２号——信息披露（１）》计算口径，以转增后的流通Ａ股股本（８，８２６．４８万股）为基数，对价安排水平为２，８００．７０÷８，８２６．４８＝０．３１７３，故本次定向转增相当于流通Ａ股股东每１０股获得３．１７３股的对价股份。

　　本次改革方案于２００７年２月１日经公司Ａ股市场相关股东会议审议通过；方案实施日为２０１０年３月１７日；公司股票复牌日、对价股份上市日为２０１０年３月１８日。

　　二、原非流通股股东在股权分置改革方案中作出的承诺及履行情况

　　１、公司原非流通股股东做出的特别承诺

　　针对本次股权分置改革，公司原非流通股股东深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称“国晟能源”）、深圳市康盛投资发展有限公司、卓润科技有限公司、景超投资有限公司作出如下承诺：

　　（１）承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺；

　　（２）本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　除此之外，公司原非流通股股东未对本次股权分置改革作出特别承诺。

　　２、股东履行承诺的情况

　　（１）股权分置改革实施前，原非流通股股东对股份锁定的承诺如下：

　　■

　　注 １：Ｇ日为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日，即２０１０年３月１８日。

　　注 ２：中华自行车（集团）有限公司原名为“香港大环自行车有限公司”，２００６ 年１１月２８ 日在香港公司注册处更改名称（详见公司于２００９年５月２６刊登的２００９０２９ 号《关于股东名称变更的公告》）。２０１０ 年３月１６日，深中华于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了该更名手续。

　　三、股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间发生过分红派息、垫付对价偿还、股权转让等情形说明

　　股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间，公司非流通股股东发生的股权转让情况如下：

　　１、２０１０年３月２３日，公司原非流通股股东上海岩鑫实业投资有限公司将持有的３，５００，０００股限售股转予自然人邱继光；

　　２、２０１０年１２月２１日，原非流通股股东上海高融投资咨询有限公司将持有的３，０００，０００股限售股转予自然人高德明、高德平，转让股数分别为２，７００，０００股、３００，０００股。

　　上述股权转让已于当日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完变更手续。

　　除此之外，公司自股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间未发生过分红派息、垫付对价偿还、其它股权转让等情形。

　　四、本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例：

　　■

　　五、其他事项

　　２０１１年１月１０日，深中华收到非流通股股东国晟能源《关于股权转让的函》，得悉国晟能源的控股股东深圳市国民投资发展有限公司（以下简称“国民投资”）于２０１１年１月３日与纪汉飞先生签订了股权转让协议，国民投资以７，０００万元的价格将国晟能源１００％的股权转让给纪汉飞先生，工商变更已完成，公司实际控制人发生变更。

　　六、申请解除限售股份是否符合解除限售的条件的结论性意见

　　经核查，本保荐机构认为：

　　由于公司实际控制人在股权分置改革持续督导期内发生变更，公司股东国晟能源解除限售股份时间比原承诺时间延长６个月，即Ｇ日＋１８个月，因此本次部分限售股份上市流通不包括国晟能源持有的限售股份。

　　除上述外，深中华有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其有关规定；本次部分限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构和保荐代表人同意本次部分限售股份上市流通。

　　保荐代表人签字：崔垒

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