证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 公告编号：２０１１－０１４

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于第四届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第四届董事会第二次会议通知于２０１１年４月１７日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，会议于２０１１年４月２６日上午９：００－１２：００在公司郑州高科技产业园四楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长楚金甫先生召集和主持。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　全体与会董事以投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》；

　　表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　（二）审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司２０１０年度报告及摘要》；

　　表决结果：赞成票为 ９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　２０１０年度报告全文见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在 ２０１１ 年 ４月２７日《证券时报》和《中国证券报》。

　　此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　天健正信会计师事务所有限公司具备相关资质条件，在以往审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同意续聘其作为公司 ２０１１年度的审计机构，并由公司董事会决定其报酬。

　　公司监事会、独立董事对该议案发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　公司２０１０年度实现业务收入４８，８９２．４４万元，同比增长２０．３０％，利润总额８，３２３．６８万元，同比增长１６．１６％，净利润７，０６８．０４万元，同比增长１７．１７％。保持了公司主营业务持续稳定的增长。

　　表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《公司独立董事２０１０年度述职报告》；

　　公司独立董事廖理、黄宾和郑定文将在２０１０年度股东大会上分别作述职报告。《公司独立董事２０１０年度述职报告》详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　（七）审议通过了《公司２０１０年内部控制有效性的自我评价报告》；

　　公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司２０１０年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。

　　公司监事会、独立董事、保荐人分别就本议案发表了核查意见，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　（八）审议通过了《公司 ２０１０ 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；

　　根据天健正信会计师事务所出具的审计报告，公司２０１０年度实现利净利润７０，６８０，４２７．７２元。根据《公司法》和《公司章程》的规定， 应提取１０％的法定盈余公积金７，０６８，０４２．７７元，加年初未分配利润１４３，６５７，９０３．９３元，２０１０年度可供股东分配的利润２０７，２７０，２８８．８８元。 董事会提议２０１０年度公司利润分配及资本公积转增股本预案：

　　１、以２０１０年１２月３１日总股本８６，０００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每１０股送３股派现金３元；

　　２、以资本公积金向全体股东按每１０股转增７股的比例转增股本。

　　综上所述，公司本次合计派发现金股利２５，８００，０００元（含税），以未分配利润按每１０股送３股的比例送股２５，８００，０００股，同时用资本公积金向全体股东按每１０股转增７股的比例转增股份６０，２００，０００股。本次股利分配后公司会计报表可分配利润余额为１５５，６７０，２８８．８８元，结转以后年度，公司资本公积金由５４９，１２３，１７０．５２元减少为４８８，９２３，１７０．５２元。本次送股及转增股本后，公司股本总额增加至１７２，０００，０００股。表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　根据公司经营与发展需求，公司将在２０１１年度，分别向工商银行长葛支行、建设银行长葛支行、招商银行郑州分行、中信银行郑州分行、光大银行郑州分行、浦发银行郑州分行等银行申请的授信额度总计为人民币４５，０００万元，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提请董事会授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）及借款事宜。赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司２０１１年第一季度季报的议案》

　　表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　（十一）审议《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》；

　　《河南森源电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　（十二）审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》；

　　公司董事会定于２０１１年５月１８日召开公司２０１０年度股东大会。

　　会议通知具体内容详见巨潮资讯网及２０１１年４月２７日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　表决结果：赞成票为９票，反对票为０票，弃权票为０票。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２７日

　　证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 编号：２０１１－０１５

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会通知的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于２０１１年４月２６日召开，会议决议于２０１１年５月１８日（星期三）召开公司２０１０年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　１、会议时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午九点

　　２、会议地点：河南省长葛市人民路北段公司会议室

　　３、会议召集人：公司董事会

　　４、会议召开方式：现场召开

　　５、会议期限：半天

　　６、股权登记日：２０１１年５月１３日

　　二、会议议题：

　　１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　４、审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　５、审议《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；

　　６、审议《公司２０１０年度报告及摘要》；

　　７、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　听取独立董事２０１０年度述职报告。

　　上述１、３－７项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，第２项议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，同意提交２０１０年度股东大会审议。

　　三、出席会议对象：

　　１、截至２０１１年５月１３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有本公司股份；

　　２、公司董事、监事和高级管理人员；

　　３、保荐机构代表；

　　４、本公司聘请的律师。

　　四、出席会议登记办法：

　　１、登记时间：２０１１年５月１７日 上午８：００—１１：３０，

　　下午１３：００—１７：００

　　２、登记地点：河南森源电气股份有限公司证券事务部

　　３、登记办法：

　　（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年 ５月１７日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　五、其他事项：

　　１、会议联系人：张校伟

　　２、地址：河南省长葛市人民路北段公司会议室

　　３、邮政编码：４６１５００

　　４、联系电话：０３７４－６１０８２８８

　　５、传真：０３７４－６１０８２８８

　　６、Ｅｍａｉｌ： ｈｎｓｙｚｑｂ＠１６３．ｃｏｍ

　　公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　特此公告

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十七日

　　附：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年 月 日召开的河南森源电气股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　持股数量： 股东账号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：００２３５８ 证券简称：森源电气 公告编号：２０１１－０１６

　　河南森源电气股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第四届监事会第二次会议于２０１１年４月２６日下午在公司四楼会议室以现场方式召开。公司监事会于２０１０年３月１７日将本次会议的召开时间及会议内容以书面形式通知了全体监事。本次监事会会议由监事会主席赵中亭先生召集和主持，会议应到监事３名，实到监事３名，本次会议的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以投票方式通过以下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　　此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　２０１０年度实现业务收入４８，８９２．４４万元，同比增长２０．３０％，利润总额８，３２３．６８万元，同比增长１６．１６％ ％，净利润７，０６８．０４万元，同比增长１７．１７％。保持了公司主营业务持续稳定的增长。

　　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　　此项议案尚需公司２０１０年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　监事会认为：天健正信会计师事务所有限公司具备相关资质条件，在以往审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同意续聘其作为公司 ２０１１年度的审计机构。

　　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　　此项议案尚需公司２０１０年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司２０１０ 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；

　　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　　此项议案尚需公司２０１０年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司２０１０年内部控制有效性的自我评价报告》；

　　公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《２０１０年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　　六、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》；

　　经审核，认为董事会编制和审核公司２０１０年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　　此项议案尚需公司２０１０年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《公司２０１０年度募集资金使用情况的专项报告》

　　监事会认为：本公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，未发生任何违反《募集资金管理办法》的情况。

　　赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《公司２０１１年第一季度季报》

　　赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　经审核，认为董事会编制和审核公司２０１１年第一季度季报的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司

　　２０１１年４月２７日

　　关于河南森源电气股份有限公司

　　募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

　　天健正信审（２０１１）专字第０１０６４２号

　　河南森源电气股份有限公司全体股东：

　　我们对后附的河南森源电气股份有限公司（以下简称森源电气公司）截至２０１０年１２月３１日止的募集资金年度存放与使用情况专项报告进行了鉴证。

　　一、管理层的责任

　　按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制募集资金年度存放与使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是森源电气公司董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合森源电气公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　三、鉴证意见

　　我们认为，森源电气公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反映了森源电气公司２０１０年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　四、报告使用范围说明

　　本报告仅供森源电气公司２０１０年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

　　中国注册会计师：

　　天健正信会计师事务所有限公司

　　中国 · 北京 中国注册会计师：

　　报告日期： ２０１１年４月２６日

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可字（２０１０）７６号文核准，森源电气首次公开发行股票募集资金总额为人民币５７２，０００，０００．００元，扣除发行费用 ２４，８４５，６９７．９８ 元后，募集资金净额为５４７，１５４，３０２．０２元。天健正信会计师事务所有限公司已对森源电气首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１０）综字第０１０００４号《验资报告》。

　　根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０ 年年报工作的通知（财会［２０１０］２５ 号）”（以下简称“财会［２０１０］２５ 号文”）的规定，本公司上述发行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等共计７，２５５，８７２．７０元应当计入２０１０ 年度损益，调增募集资金净额，因此经调整后实际募集资金净额为人民币５５４，４１０，１７４．７２ 元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　１、 募集资金在各银行账户的存储情况

　　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）与中国工商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司长葛支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司长葛支行及保荐机构华泰证券股份有限公司于２０１０年３月９日签订了《募集资金三方监管协议》，截至２０１０年１２月３１日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　注１：截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，尚未使用的募集资金余额应为人民币３４，６２０．３４万元，募集资金账户余额实际为人民币３４，６２２．４４元，差异人民币２．１０万元，差异原因为：（１）本公司根据财会［２０１０］２５号文的规定将本公司已计入发行费用中的相关费用调整计入２０１０ 年损益，从而增加募集资金７２５．５９万元；（２）本公司用银行承兑汇票支付募集资金项目工程款５９４．００万元，尚未从募集资金账户置换出来；（３）募集资金账户存款利息收入及银行手续费净额１３３．６９万元。本公司已于２０１１ 年１月４日将５９４．００万元从募集资金专户转入自有资金账户；于２０１１年４月２０日将７２５．５９万元从自有资金账户转入本公司募集资金专用账户中国建设银行股份有限公司长葛市支行４１００１５５９８１００５０２０７３２５账号内。

　　注２： 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后一周内，财务部门将该季度募集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　２、 三方监管协议签署情况

　　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）与中国工商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司长葛支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司长葛支行及保荐机构华泰证券股份有限公司于２０１０年３月９日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监督协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表１、募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　２０１０年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　２０１０年度本公司未发生募集资金使用及披露方面的问题。

　　河南森源电气股份有限公司董事会（盖章）

　　２０１１年４月２６日

　　附表１：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■