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　　浙江众合机电股份有限公司

　　证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１１—０１４

　　浙江众合机电股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十九次会议通知于２０１１年４月１８日以电子邮件、手机短信和电话方式送达各位董、监事及高级管理人员，会议于２０１１年４月２５日上午９：３０在杭州市曙光路１２２号世贸中心Ａ座５０５室公司会议室召开，会议应到董事１１名，实到董事１０名。董事董丹青女士因公务未出席本次会议，已书面委托董事张殷先生代行表决权及签署本次会议相关文件。公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长陈均先生主持。本次会议的通知、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

　　一、审议通过了《公司２０１０ 年度财务决算报告》，并由董事会提交公司２０１０年度股东大会审议；

　　表决结果：同意票 １１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　　二、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》，并由董事会提交公司２０１０年度股东大会审议；

　　经天健会计师事务所有限公司对本公司的审计，２０１０年度公司实现利润总额为６９，２２０ ，６５７．０７元，归属于母公司的净利润为５３，６９８，７３４．４２元。根据《公司法》、公司《章程》和新《企业会计准则》的规定，母公司本年的净利润 －２７，４７２，５４６．２１元，加上２００９年末累计未分配利润－２５７，６７５，１８４．３５元，２０１０年累计可供股东分配利润合计为－２８５，１４７，７３０．５６元。

　　根据公司实际情况，为保证２０１１年公司投资项目顺利实施，有利于公司长期发展，维护公司及股东的长远利益，董事会同意２０１０ 年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　独立董事对此发表意见如下：本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本符合实际情况，同意提交２０１０年度股东大会予以审议。

　　表决结果：同意票 １１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　　三、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司２０１０年度股东大会审议；

　　公司独立董事王秋潮先生、于宁先生、费忠新先生、刘晓松先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：同意票 １１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　　四、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》， 全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　独立董事对此发表意见如下：经过公司近年来认真修订、补充和完善各项内部控制制度，目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意票 １１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　　五、审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》，公司董事和高级管理人员签署了年报确认书面意见，并由董事会提交公司２０１０年度股东大会审议；

　　《２０１０年年度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１０年年度报告摘要》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司公告。

　　表决结果：同意票 １１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　　六、审议通过了《关于续聘会计审计机构并确定其报酬的议案》，并由董事会提交公司２０１０年度股东大会审议；

　　公司董事会审计委员会根据天健会计师事务所有限公司对公司２０１０年度财务报表的审计情况，就聘用公司２０１１年度审计机构向董事会提出以下建议：

　　鉴于天健会计师事务所有限公司执行公司２０１０年度审计过程中恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告并提出了管理建议，提供了优质的审计服务，职业操守和履职能力值得信赖，我们建议继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，拟聘用期一年；并确定２０１０年度审计费用为９５万元，所有审计业务发生的差旅费均由本公司据实报销。同时，将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定２０１１年度财务报告审计机构报酬。

　　公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票１１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　　七、审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》；

　　预计２０１１年全年日常关联交易总额为４４，１５３．００万元。

　　公司关联董事潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第四届董事会第十九次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。

　　根据《深交所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，本次预计发生的日常经营关联交易尚需提请公司２０１０年度股东大会审议。与该项交易有利害关系的关联股东浙大网新科技股份有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司预计２０１１年度日常关联交易情况的公告》。

　　表决结果：同意票数９票，反对票数０票，弃权票数０票。（按规定关联董事潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决。参与表决的非关联董事全票赞成通过）

　　八、审议通过了《公司关于２０１１年为全资子公司提供担保和全资子公司进行互保的议案》

　　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 为了保证公司本部及各子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据公司２０１１年度整体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（２０１０年度）公司对外担保的实际使用情况，在审核各子公司年度收付款计划、资金缺口及融资安排（特别是流动资金贷款及银行承兑汇票等授信产品）的基础上，经综合平衡后，同意对外担保额度（含对子公司担保以及子公司互保额度）为人民币伍亿捌仟万元整。

　　各子公司应加强收付款管理，合理配置授信资源和使用担保资源，严格根据经营实际资金需求情况逐笔签订担保合同，将担保资源的使用控制在最高额度范围内。

　　上述担保的有效期为２０１０年度股东大会审议通过本事项之日起的１２个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长陈均先生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２０１１年为全资子公司提供担保和全资子公司进行互保的公告》。

　　公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票１１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　　九、审议通过了《关于２０１１年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的议案》

　　为满足公司本部的日常经营需求，根据本公司２０１１年度整体经营计划，并结合上一年度（２０１０年度）与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保的实际情况，同意与公司股东浙大网新科技股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币５０００万元（含５０００万元）。上述担保的有效期为２０１０年度股东大会审议通过本事项之日起的１２个月内，在有效期内签订的担保合同无论担保合同的担保期限是否超过有效期截止日期，均视为有效。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长陈均先生具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任），不再另行召开董事会或股东大会。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２０１１年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保的公告》。

　　公司关联潘丽春女士、董丹青女士予以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票９ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　　十、审议通过了《关于公司发行短期融资劵的议案》

　　根据公司经营发展的资金需求，为弥补公司日常运营资金的缺口，拓宽融资渠道，降低财务成本，同意发行总额度不超过４亿元的短期融资券，公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行，发行短期融资券募集的资金将用于补充公司流动资金、置换商业银行借款等。

　　该议案需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层在有效发行额度内，根据实际情况决定和办理发行短期融资券发行事宜，包括每一次发行的数量、发行时间、发行期限、利率、承销商和中介机构的选聘、信息披露等，并授权公司董事长签署相关文件。

　　表决结果：同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十一、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８２号文核准，非公开发行人民币普通股２，２２９万股。浙江天健会计师事务所出具了天健验［２０１１］４２号《验资报告》，验证：截至２０１１年２月１７日止，众合机电公司本次非公开发行实际已发行２，２２９万股人民币普通股，募集资金总额人民币４１４，５９４，０００．００元，减除发行费用人民币１７，６００，０００．００元，募集资金净额为人民币３９６，９９４，０００．００元，其中计入实收资本（股本）人民币２２，２９０，０００．００元，计入资本公积（股本溢价）人民币３７４，７０４，０００．００元。现将公司章程中注册资本和股份数作相应修改：

　　（一）原第六条 公司注册资本为人民币２７９，０４８，１０８元 。

　　修改为：第六条 公司注册资本为人民币３０１，３３８，１０８元。

　　（二）原第十九条 公司的股份总数为２７９，０４８，１０８股，均为普通股，无其他种类股。

　　修改为：第十九条 公司的股份总数为３０１，３３８，１０８股，均为普通股，无其他种类股。

　　本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十二、审议通过了《公司２０１１年第一季度报告全文》及其正文，公司董事和高级管理人员签署了公司２０１１年第一季度报告确认书面意见。

　　《公司２０１１年第一季度报告全文》详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１１ 年第一季度报告正文》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮咨询网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司公告。

　　表决结果：同意票 １１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

　　十三、审议通过了《关于２０１１年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，并结合公司实际情况，董事会同意２０１１年度公司董事、监事、高管人员薪酬或津贴（税前）发放标准如下：

　　１、２０１１年度董事、监事、高管人员薪酬标准

　　■

　　２、独立董事每人每年度岗位津贴为６万元（税前，以聘任期起开始实行）；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

　　３、其他董事、监事薪酬

　　（１）不在本公司、子公司领取薪酬的董、监事在公司只领取岗位津贴，每人每年度为１万元（税前，以聘任期起开始实行）；

　　（２）兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬。

　　该议案业经董事会薪酬考核委员会审阅同意，其中董事薪酬、董监事津贴发放情况需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十四、审议通过了《关于聘任沈霄虹女士为公司副总裁的议案》

　　根据总裁姚志邦先生的提名，经董事会提名委员会审核，同意聘任沈霄虹女士为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。

　　沈霄虹女士简历

　　沈霄虹，女，１９６９年２月出生，管理工程硕士，高级会计师，中共党员。曾任浙江大学创业投资公司财务总监，现任浙大网新众合机电集团有限公司财务总监。

　　沈霄虹女士目前未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

　　公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对此议案出具了表示同意的独立意见。

　　表决结果：同意票数１１票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十五、审议通过了《公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》

　　同意定于２０１１年５月１９日（星期四）１３：３０在杭州杭大路１５号嘉华国际商务中心会议室（一）召开公司２０１０年度股东大会。

　　《浙江众合机电股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的公告。

　　表决结果：１１ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

　　特此公告。

　　浙江众合机电股份有限公司

　　董 事 会

　　二０一一年四月二十五日

　　证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１１—０１６

　　浙江众合机电股份有限公司

　　关于２０１１年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司（或“本公司”）： 浙江众合机电股份有限公司

　　网新机电：浙江浙大网新机电工程有限公司

　　众合轨道：浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司

　　网新集团：浙江浙大网新集团有限公司

　　浙大网新：浙大网新科技股份有限公司

　　快威科技：快威科技集团有限公司

　　网新创新：网新创新研究开发有限公司

　　网新科技产业孵化器：浙江浙大网新科技产业孵化器有限公司

　　重要提示：

　　● 交易内容：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及信息披露的有关规定，为了保证公司本部及各子公司经营的良性发展，根据公司２０１１年度整体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（２０１０年度）公司日常经营性关联交易的实际发生情况，对本公司２０１１年度的日常经营性关联交易进行了预计。２０１１年度公司与关联方之间的日常关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》规定执行。

　　● 交易人回避事宜：

　　公司与关联方发生的分类别日常关联交易，依照《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避表决。

　　● 交易影响：

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易是公司经营得以顺利进行不可缺少的部分，交易目的主要是为了满足公司正常生活经营的实际需要，是必要的，也是持续性的。

　　● 鉴于２０１１年度日常关联交易预计总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 日常关联交易概述

　　为了保证公司本部及各子公司经营的良性发展，根据公司２０１１年度整体经营计划及子公司业务发展规划，并结合上一年度（２０１０年度）公司日常经营性关联交易的实际使用情况，对本公司２０１１年度日常经营性关联交易进行了预计，２０１１年预计全年发生分类别日常关联交易总额不超过４４，１５３．００万元。

　　２０１１年全年日常关联交易预计情况如下： （单位：人民币万元）

　　■

　　二、董事会表决情况

　　公司第四届董事会第十九次会议于２０１１年４月２５日以现场表决的方式召开。会议通知于２０１１年４月１８日以电子邮件、手机短信和电话方式发出。本次董事会应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１０人。关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避表决。会议以记名投票表决方式进行审议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　三、关联方介绍和关联关系：

　　１、各关联方的基本情况介绍

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　　■

　　２、与关联方之关联关系说明

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　　３、履约能力分析

　　■

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　１、众合轨道与关联企业之间的关联交易，以市场价为基础确定的公允价值，与无关联关系的第三方的价格基本一致。

　　２、网新机电与关联企业之间的关联交易以协议定价为基础。

　　（二）协议签署情况

　　２０１１年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　２０１１年度公司日常关联交易预计总额为４４，１５３．００万元。公司与上述关联方之间的关联交易均为日常经营活动产生，与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，有利于实现互相的优势互补、合作发展，建立上下游企业的战略联盟，丰富及完善公司的产品链，因此公司与关联方之间的关联交易是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。同时，公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　六、审议程序

　　（一）上述关联交易业经２０１１年４月２５日的第四届董事会第十九次会议审议通过，在审议该议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条第（二）项的规定：关联董事潘丽春女士、董丹青女士在表决时回避了对该项议案的表决，参与表决的非关联董事全票赞成，此议案尚需提交公司２０１０年度股东大会批准。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见：

　　公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司２０１１年度日常关联交易预计总额情况事前进行了审核，同意提交董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：２０１１年度公司日常关联交易预计总额符合公司生产经营的实际需要。公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。在审议该议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条第（二）项的规定：关联董事潘丽春女士、董丹青女士回避了对该项议案的表决，参与表决的非关联董事全票赞成，此议案尚需提交公司２０１０年度股东大会批准。

　　七、备查文件

　　１、第四届董事会第十九次会议决议；

　　２、独立董事关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江众合机电股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年四月二十五日

　　（下转D115版）