证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司负责人濑凎锋、主管会计工作负责人戴浪涛及会计机构负责人（会计主管人员）周瑛声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、报告期内经营情况的回顾

　　受化肥产能严重过剩的影响，公司主要产品尿素价格持续低迷，一季度进行了满负荷生产，但面对产品价格与成本倒挂的严峻形势，在一季度出现了较大的亏损，二季度，面对行业形势仍然低迷、开车生产将产生较大亏损的现状，公司对尿素生产线进行为期一个半月的检修，待市场价格回升后进行恢复生产，但检修结束后，行业形势依然低迷，开车生产将产生更大的亏损，在此形势下，公司继续进行停车限产，在此期间，公司控股股东正在进行控股权公开转让，结合尿素市场综合考虑，公司决定继续进行停车限产，到９月８日，公司第一大股东岳阳市财政局将所持２１．４５％的股份协议转让给了广东恒润华创实业发展有限公司，广东恒润华创实业发展有限公司成为公司实际控制人，并在９月３０日公司第二次临时股东大会上对董事会进行了改选，选举了新的董事会。１０月１７日，公司收到岳阳市国有资产监督管理委员会转发的岳阳市人民政府要求公司进行“退二进三”的文件，要求公司在２０１２年１２月３１日前退出化工生产，结合公司尿素生产没有资源优势、规模优势和技术优势的现实，公司决定永久停止尿素生产，积极配合岳阳市人民政府的要求进行“退二进三”工作，退出的土地进行房地产开发，并提出了“调结构、转方式、促发展”九字方针，进行产业转型，同时大股东广东恒润华创支持公司进行战略转型，在１２月１５日召开公司第三次临时股东大会，正式通过股收购大股东持有的广州金晟大厦１７．５年合同权益，每月可固定获取１３９万元租金收入，在公司没有资金支付收购款的情况下，大股东同意暂时不由公司支付收购款，在二年内视公司资金情况进行支付，公司产业转型迈出了实质性步伐。在产业转型的前提下，公司主要设备因停产达９个月之久有必要对拟退出的设备进行减值计提，公司因此在本年度出现巨额亏损，２０１０年度公司营业收入、利润总额、归属上市公司股东的净利润较上年同期下降了４７．１４％、３５６．９６％、３７５．２５％，主要是一季度生产成本倒挂产生的亏损和后三季度因停产所支付的工资管理费用、财务费用、设备折旧费用等造成的亏损和因“退二进三”的原因，公司从４月份以来，一直都处于停产状态，主要机器设备都生锈腐蚀，计提减值近２亿元而造成的亏损。

　　二、经营中出现的问题与困难及解决方案

　　面对经营中出现的困难，我们主要作了以下工作：

　　一是面对化肥行业产能严重过剩的实际情况，进行停车限产，自年初以来尿素价格持续回落，开车生产将产生更大的亏损，为此公司决定，自４月６日起实行停车检修，视尿素价格回升后再决定是否开车，这样避免因产品成本倒挂而产生更大的亏损。

　　二是结合市场情况和公司实际情况进行战略转型，面对公司没有资源优势、规模优势和技术优势的现实情况，公司提出了“调结构、转方式、促发展”的九字方针，进行产业转型，永久停止亏损严重的尿素生产线，用自有资金收购广州金晟大厦１７．５年合同权益，每年可获取固定租金收益，公司战略转型迈出了实质性步伐。

　　三、未来发展展望

　　２０１０年９月，公司的第一大股东变更为广东恒润华创实业发展有限公司，广东恒润华创已成为公司的实际控制人，并改选了董事会，新的董事会根据公司所处行业形势和公司实际情况，适时提出了“调结构、转方式、促发展”， 更改了公司名称，增加了经营范围，由纯生产型企业向经营型企业转变，２０１１年确定为公司转型年。

　　（一）公司目标是确保２０１１年扭亏为盈，具体措施有：

　　１、借助岳阳市人民政府要求公司进行“退二进三”的优惠政策，积极进行“退二进三”工作，尽快取得突破，并公开出售已停止生产的尿素生产设备，同时出售已处于亏损状态的全资子公司岳阳宏润肥业有限公司１００％股权，盘活资金，加快产业转型步伐。

　　２、利用公司全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司的商贸平台，做大做强农业生产资料、建筑材料、电子信息产品和煤炭等方面的贸易，快速做大营业收入。

　　３、确保稳定的物业租赁收入，全年确保１６００万元以上。

　　４、规范用工，配合岳阳市人民政府完成公司国有职工身份置换工作。

　　５、坚持“以人为本”与“从严治企”的理念，继续落实各项基础管理工作。

　　６、凝心聚力，打造企业文化，以“诚信天润、和谐天润、开放天润、活力天润”，作为公司文化的目标，树立“诚信经营、真诚服务”的企业诚信观和员工“诚信做人，诚信干事”的道德观，塑造诚信良好的企业形象。

　　（二）公司未来三年发展目标

　　利用岳阳市人民政府要求公司进行“退二进三”的优惠政策，彻底退出没有资源优势、规模优势和技术优势的化工生产，利用自有资金收购资产或是向控股股东定向发行股票收购其优质资产的方式，快速向商业性房地产开发、物业经营及租赁，商业贸易及现代服务业等方面转型，实现公司做大做强。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

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　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

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　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

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　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

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　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　２０１０年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的各项职责，认真履行监管职能，确保了公司依法运作及生产和经营的顺利转型，为维护股东权益做了一定的工作。

　　一、报告期内监事会会议情况

　　报告期内监事会共召开了６次会议，审议并通过了２１项议案。主要内容如下：

　　１、公司第六届监事会第十三次会议于２０１０年３月１０日以通讯表决方式召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于２０１０年度公司为子公司提供担保总额及授权的议案》。

　　２、公司第六届监事会第十四次会议于２０１０年４月２６日以通讯表决方式召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司２００９年度监事会工作报告的议案》、《关于公司２００９年度工作报告（摘要）的议案》、《关于公司２００９年度财务报告的议案》、《关于公司２００９年度利润分配（预案）的议案》、《关于聘请２０１０年度财务审计机构的议案》、《关于公司２００９年度募集资金使用情况的议案》、《关于公司２０１０年一季度报告的议案》、《关于公司部分会计政策变更的议案》和《关于公司２００９年内部控制自我评价报告的议案》等９项议案。

　　３、公司第六届监事会第十五次会议于２０１０年８月２６日以现场表决的方式召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司２０１０年半年度报告的议案》、《关于公司外部信息使用人管理制度的议案》、《关于公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》和《关于公司内幕信息知情人登记制度的议案》等４项议案。

　　４、公司第六届监事会第十六次会议于２０１０年９月１４日以现场表决的方式召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于补选公司监事的议案》。

　　５、公司第六届监事会第十七次会议于２０１０年１０月２０日以通讯表决的方式召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司２０１０年第三季度报告的议案》。

　　６、公司第六届监事会第十八次会议于２０１０年１１月９日以通讯表决的方式召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于公司更名的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于放弃用募集资金收购湖南金叶肥料有限公司６４．７４％国有股权的议案》和《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》等４项议案。

　　二、监事会对公司２０１０年度有关事项发表的独立意见

　　报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，出席了公司股东大会，列席了公司董事会会议，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资、信息披露和募集资金的使用等有关方面进行了监督，形成了以下意见：

　　公司依法运作情况

　　报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及有关法律法规，运作规范，公司决策程序合法，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事及高级管理人员能够履行诚信义务，没有发现违法及损害股东利益的行为。

　　公司财务检查情况

　　报告期内，公司财务制度健全，内控制度完善且有效执行，财务运作规范，财务状况良好。中国中审国际会计师事务所对公司２０１０年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况。

　　公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害股东权益造成公司资产流失的行为。

　　公司关联交易情况

　　报告期内，公司与各关联方发生的关联交易行为是按照公司审批程序进行的，交易价格遵循公允、公平、公正的原则，未发现侵害公司及股东的利益。

　　公司股东大会决议执行情况

　　报告期内，公司董事会认真执行股东大会决议，除募集资金项目——热电联产综合利用项目因选址地征地、拆迁等存在不确定因素等原因，项目未能按股东大会决议实施计划投资外，其余决议均已执行完毕。

　　公司募集资金投资项目情况

　　报告期内，募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用没能很好地遵循有关规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》，公司有关募集资金项目的信息披露不够及时，已受到中国证监会的查处和深圳证券交易所的处罚。监事会认为：今后，公司要在准确、真实的基础上做到及时披露信息，监事会也将加大监管力度，确保公司信息披露工作及时、规范。

　　三、监事会对公司２０１０年度财务报告的审核意见

　　公司监事会认为，公司２０１０年年度财务报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况，不存在虚假信息披露和误导性陈述。中国中审国际会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观的。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：湖南天润实业控股股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

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　　(下转D54版)