证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０１１３９ 证券简称：深圳燃气 公告编号：临２０１１－００９

　　深圳燃气第二届董事会

　　第九次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第九次临时会议于２０１１年４月２６日上午９时在深圳市深南大道６０２１号喜年中心Ｂ座公司１１楼会议室召开。会议召集人为董事长包德元先生。会议应到董事１５名，实到１５名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由包德元先生主持。会议审议了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　　表决结果：同意：１５票；反对：０票；弃权：０票

　　本公司历来严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规范的三会运作意识，切实履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

　　经本公司自查，本公司不存在《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，本公司完全符合非公开发行Ａ股股票的条件要求。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　　本公司拟向包括深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资局”）、港华投资有限公司（以下简称“港华投资”）在内的不超过１０名特定对象非公开发行Ａ股股票，由于本议案涉及关联交易，关联董事包德元先生、欧大江先生、刘秋辉先生、钟绍星先生、张小东先生、吕华先生、陈永坚先生、关育材先生、黄维义先生对本议案下的１０项内容回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　具体发行事宜如下：

　　１、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票

　　本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　　２、发行方式

　　表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行。

　　３、发行数量及认购方式

　　表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票

　　（１）本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过１５，３００万股（含１５，３００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本公司控股股东、实际控制人深圳市国资局承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购使本次非公开发行后深圳市国资局持有公司股份比例为５１％的股票数量，且认购金额不超过６１，０００万元；本公司股东港华投资承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股票总数的２６．８３％，且认购金额不超过４３，０００万元。

　　（２）所有投资者均以现金进行认购。

　　４、发行对象

　　表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票

　　本次非公开发行的对象为包括深圳市国资局、港华投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。

　　５、发行价格及定价依据

　　表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票

　　本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日２０１１年４月２７日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１０．５８元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

　　最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。公司控股股东深圳市国资局及股东港华投资承诺按其他认购对象竞价确定的发行价格认购公司本次非公开发行的股票。

　　６、锁定期安排

　　表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票

　　本次非公开发行，深圳市国资局、港华投资所认购的股票，自股票发行结束之日起３６个月内不得转让；其他发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　７、上市地点

　　表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票

　　在锁定期期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　８、募集资金用途

　　表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票

　　本次非公开发行股票募集资金拟投资于公司深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目，募集资金净额不超过项目需要量，项目投资情况具体如下：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。

　　９、滚存利润安排

　　表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票

　　本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　１０、本次发行决议有效期

　　表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票

　　本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

　　三、审议通过了《关于与深圳市国有资产监督管理局签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事包德元先生、欧大江先生、刘秋辉先生、钟绍星先生、张小东先生、吕华先生回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　深圳市国资局现持有公司６４，７００万股股票，占公司总股本的比例为５２．６０％，系公司控股股东、实际控制人。深圳市国资局拟以现金认购使本次非公开发行后深圳市国资局的持股比例为５１％的股票数量，且认购金额不超过６１，０００万元。深圳市国资局与公司于２０１１年４月２５日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议内容摘要如下：

　　１、认购方式和认购价格

　　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　根据前述规定，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．５８元／股。具体发行价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格，深圳市国资局不参与本次发行询价。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行底价将进行相应调整。

　　深圳市国资局同意不可撤销地按上述价格以现金认购使本次非公开发行后深圳市国资局的持股比例为５１％的股票数量，且认购金额不超过６１，０００万元。

　　２、支付方式及锁定期

　　本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在收到公司发出的认股款缴纳通知时，深圳市国资局按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

　　深圳市国资局此次所认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　３、合同的生效条件及生效日期

　　协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（１）本协议所述非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

　　（２）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

　　（３）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　　如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

　　４、违约责任条款

　　任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

　　四、审议通过了《关于与港华投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　表决结果：同意：１２票；反对：０票；弃权：０票

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事陈永坚先生、关育材先生、黄维义先生回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　港华投资现持有公司９，９００万股股票，占公司总股本的比例为８．０５％。港华投资拟以现金认购本次非公开发行股票总数的２６．８３％，且认购金额不超过４３，０００万元。港华投资与公司于２０１１年４月２５日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，协议内容摘要如下：

　　１、认购方式和认购价格

　　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　根据前述规定，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１０．５８元／股。具体发行价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格，港华投资不参与本次发行询价。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行底价将进行相应调整。

　　港华投资同意不可撤销地按上述价格以现金认购公司本次非公开发行的股票总数的２６．８３％，且认购金额不超过４３，０００万元。

　　２、支付方式及锁定期

　　本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在收到公司发出的认股款缴纳通知时，港华投资按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

　　港华投资此次所认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　　３、合同的生效条件及生效日期

　　协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（１）本协议所述非公开发行经公司董事会、股东大会批准；

　　（２）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；

　　（３）外商投资相关主管部门的批准；

　　（４）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

　　如上述条件未获满足，则本协议自动解除。

　　４、违约责任条款

　　任何一方违反本协议，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意：６票；反对：０票；弃权：０票

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事包德元先生、欧大江先生、刘秋辉先生、钟绍星先生、、张小东先生、吕华先生陈永坚先生、关育材先生、黄维义先生回避表决。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　表决结果：同意：１５票；反对：０票；弃权：０票

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意：１５票；反对：０票；弃权：０票

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》

　　表决结果：同意：１５票；反对：０票；弃权：０票

　　董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的事宜，授权内容如下：

　　１、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案；

　　２、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行Ａ股股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行Ａ股股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；

　　３、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股票认购协议的补充协议或其他相关法律文件；

　　４、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行Ａ股股票的申报事项；

　　５、同意根据本次非公开发行结果对《公司章程》作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行Ａ股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及非公开发行的Ａ股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　６、授权公司董事会办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事项；

　　７、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　备查文件：

　　１、公司非公开发行股票预案；

　　２、公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告；

　　３、公司前次募集资金使用情况的报告；

　　４、公司前次募集资金使用情况的专项审核报告。

　　查阅地点：公司董事会秘书处

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告

　　一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

　　为进一步适应本公司主业持续发展、满足未来深圳市天然气市场的需求，经公司董事会认真研究和充分论证，拟通过非公开发行股票募集资金用于建设深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目（以下简称“西二线深圳配套工程项目”）。项目投资情况具体如下：

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。

　　二、本次募集资金投资项目背景

　　１、城市能源结构优化，深圳市未来天然气需求旺盛

　　天然气是一种优质、清洁的能源，天然气在能源消费构成中所替代的部分能源为柴油、重油和液化石油气等。深圳市天然气市场需求量较大，且具有很大的上涨空间。天然气用气市场主要包括民用、工业、燃气空调、燃气汽车等城市用气和电厂用气等，其中，电厂用气是天然气市场的主力军，对电厂供气是深圳市能源结构调整的重要环节之一。深圳市目前共有８座燃机厂，均为调峰电厂，在广东省和深圳市的供电系统中占据很重要的地位。随着电厂“油改气”工程的推进，电厂的天然气需求量将大幅提升。根据中国市政工程西南设计研究院、深圳市燃气工程设计有限公司《深圳市天然气高压输配系统工程（深圳市西二线配套工程）可行性研究报告》估算，深圳市２０２０年天然气需求量将达１１０－１３０亿立方米，其中各类电厂天然气需求量约９０－１００亿立方米。

　　因此，构建城市天然气高压输配体系，扩大天然气供应，使得能源结构得到较大的调整和优化，对于改善深圳市投资环境、提高供气运行管理水平、实现节能减排目标和保证经济可持续发展具有重要意义。

　　２、西气东输二线工程深港支干线即将建成通气

　　西气东输二线工程（以下简称“西二线工程”）是党中央国务院决策建设的具有战略意义的重大能源工程，是我国第一条引进境外天然气资源的跨国能源大动脉，在全国天然气管网布局中最具战略性意义。西二线工程主供气源来自中亚地区的土库曼斯坦和哈萨克斯坦，未来３０年内，上述地区每年将向我国出口３００亿立方米的天然气。西二线工程目标市场重点为中南地区、长三角地区和珠三角地区，兼顾西北地区。该项目２００８年开工，预计至２０１１年底深港支干线将建成，并实现向深圳供气。

　　西二线深圳配套工程建成后将可以实施西二线向深圳供气。深圳燃气已经于２０１０年８月１０日与中石油签署西气东输二线天然气购销协议，采购数量为达产至协议期满每年４０亿立方米，协议有效期为２９年零５个月，至２０３９年１２月３１日。

　　３、实现西二线向深圳供气，改变目前单一稳定气源供应，保障城市用气需求

　　目前深圳市仅有广东大鹏液化天然气有限公司（以下简称“广东大鹏公司”）的液化天然气单一稳定气源供应，一旦出现供气中断， １０４万多户居民用户，４２００多户工商用户面临停气的危险。并且，深圳市已有的供气管道输配容量无法满足西二线及至未来供应需要。因此，建设与西二线工程配套的天然气高压输配系统已势在必行。

　　西二线深圳配套工程可以接收已有和未来的各种气源，并将之输送至深圳市各个电厂用户及其它各类用户，该工程的设计输送气量规模将能够满足西气东输二线深圳市４０亿立方米的配置气量和未来多气源的承接及输送需求。建成后的系统将连接深圳“东、中、西”的三路气源，形成气源的统一接收和统一调度，并具有与深圳市已有的高压输气管道相互连通、相互应急的功能，满足天然气供应“多气源、一张网、互联互通、功能互补”的要求，最终实现城市天然气供应体系的安全、高效、优化和统一。

　　三、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　１、项目概况

　　西二线深圳配套工程在深圳市已有天然气输配系统（含在建的天然气高压管道３５公里）的基础上，新建１１４公里天然气高压管道（设计压力６．０Ｍｐａ、运行压力４．０Ｍｐａ，管径ＤＮ８００）、２座门站（大铲岛、求雨岭）、１座高－次高调压站（留仙洞）以及８座电厂专用调压站。该系统建成后，可形成气源的统一接收和统一调度，满足未来城市各类用户的天然气需求，达到向传统城市燃气用户类型以外的电厂用户供应天然气的目的。

　　本项目计算期２４年，其中纯建设期为２年，建设投产期为２年，生产期为２０年。

　　２、投资概算

　　根据中国市政工程西南设计研究院、深圳市燃气工程设计有限公司编制的《深圳市天然气高压输配系统工程（深圳市西二线配套工程）可行性研究报告》以及《关于深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目的复函》（深发改函［２０１０］１８５３号），西二线深圳配套工程固定资产总投资为１５４，９４０万元。

　　３、项目用地

　　深圳市天然气高压输配系统工程的所有场站主要选址是在规划的市政用地、荒地及绿化用地，所有场站周边均无重要建筑物，符合深圳市土地利用总体规划要求、占地规模适中，既充分考虑与原有天然气设施及电厂配套设施共建，又考虑了天然气场站的安全要求。整个项目没有占用耕地。高压管线及所属设施均不征地。

　　４、经济效益分析

　　本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。根据中国市政工程西南设计研究院编制的可行性研究报告，项目投产后，年输配气量达４０亿立方米，预计年销售收入可达１１４亿元，平均年利润总额１．８２亿元，具备良好的盈利能力。

　　５、立项、环保等报批事项

　　该项目已于２０１０年１１月２９日获得深圳市发展和改革委员会深发改函［２０１０］１８５３号《关于深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目的复函》；２００８年９月１６日获得深圳市环境保护局深环批函［２００８］０９４号《关于＜深圳市天然气高压输配系统工程环境影响报告书＞（报批稿）的批复》。项目符合国家产业政策和环保要求。

　　６、项目发展前景

　　天然气的转换效率高，环境代价低，投资建设周期短等优势，因此积极开发利用天然气资源已成为全世界能源工业的主要潮流。根据我国天然气“十二五”规划的详细目标，未来五年内我国天然气消费量的年均增速将达到２５％以上。

　　深圳市到２０１５年天然气需求量将达７０－９３亿立方米，其中电厂天然气需求量４５－５４亿立方米；２０２０年需求量将在１１０－１３０亿立方米，其中电厂天然气需求量约９０－１００亿立方米。深圳市目前所具有天然气气源只有广东大鹏公司上游天然气供气，对深圳市供气量包含电厂在内也只有１８．２０亿立方米／年（一期合同量）。无论对城市用气还是对电厂用气，都无法满足需要。西二线到广东，给深圳市燃气市场带来了新的供应，使供气缺口得到补充。西二线深圳配套工程建成后对深圳供气４０亿立方米／年。加上广东大鹏公司供气，能满足未来几年城市用气和电厂用气的需求。

　　另外，西二线深圳配套工程除了能满足西二线每年４０亿立方米气量的输送外，还可以承接已有和未来的各种气源，并将之输送至全市各个电厂用户及其它各类用户。建成后的工程将与未来各种供应深圳天然气气源相连，并具有与深圳市已有的高压输气管道相互连通、相互应急的功能，最终满足天然气供应“多气源、一张网、互联互通、功能互补”的要求。西二线深圳配套工程的设计输送气量规模将能够满足２０２０年深圳市居民、公福、工业、燃气空调、燃气汽车等和电厂用户的气量需求。

　　四、结论

　　公司从市场需求、投资规模、上游产品供应、技术可行性、盈利能力等角度对上述拟投资项目进行了调查研究和分析比较，同时也进行了必要的论证和充分的准备。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，上述投资项目的实施有利于进一步推进公司战略目标的实现，扩大天然气的供应范围，进一步扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平和持续发展能力。

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的审核报告

　　截至２０１０年１２月３１日止

　　德师报（函）字（１１）第Ｅ００４２号

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会：

　　我们审核了后附的深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气公司”）截至２０１０年１２月３１日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。

　　一、董事会对前次募集资金使用情况报告的责任

　　按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是深圳燃气公司董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号– 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。

　　在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　　三、审核意见

　　我们认为，深圳燃气公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了深圳燃气公司前次募集资金的实际使用情况。

　　四、本报告的使用范围

　　本报告仅供深圳燃气公司本次向中国证券监督管理委员会申请再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李莉

　　中国·上海

　　中国注册会计师：吴汪斌

　　２０１１年４月２６日

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的报告

　　截至２０１０年１２月３１日止

　　一、编制基础

　　本前次募集资金使用情况报告是深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制的。

　　二、前次募集资金的数额、到账时间和存放情况

　　经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１２６９号文）核准，公司于２００９年１２月１６日以人民币６．９５元／股的发行价格发售１３０，０００，０００股人民币普通股（Ａ股），股款计人民币９０３，５００，０００．００元。在扣除保荐承销费、律师费、发行手续费等发行费用人民币３７，４８８，３２０．４５元后，公司实际募集资金净额为人民币８６６，０１１，６７９．５５元。上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所有限公司验证并于２００９年１２月１６日出具了德师报（验）字（０９）第００４４号验资报告。

　　公司将前述募集资金存放在华夏银行股份有限公司深圳分行营业部（账号为４５３０２００００１８３９３０００３７７２３）。初始存放金额为人民币８６６，０１１，６７９．５５元。

　　截至２０１０年１２月３１日止，尚未使用的募集资金余额计人民币１１７，９３４，５５９．００元，该金额由以下三部分组成：

　　１、募集资金账户余额计人民币１１８，５０２，９４６．００元（其中包含募集资金产生的利息净收入计人民币１，２９３，６６８．００元），存放在华夏银行股份有限公司深圳分行营业部，账号为４５３０２００００１８３９３０００３７７２３。该账户产生利息净收入共计人民币８，４６５，９３７．００元，根据２０１０年第二次临时股东大会决议，募集资金产生的所有利息全部用于投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设，截至２０１０年１２月３１日止已使用人民币７，１７２，２６９．００元，利息净收入结余人民币１，２９３，６６８．００元。

　　２、募集资金项目保证金账户余额计人民币２７０，０００．００元，存放在华夏银行股份有限公司深圳分行营业部，账号为４５３０２００００１８６７１０００２７６２８。

　　３、期末应收承包商退款等共计人民币４５５，２８１．００元，该款项已于报告日前收回。

　　公司在银行开立募集资金专户，并与国信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司深圳分行营业部于２００９年１２月３０日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至２０１０年１２月３１日止，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均未发生违规问题。

　　三、前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注１：“实际投资金额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　注２：“实际投资金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　根据公司第一届董事会第五次会议审议通过的《关于明确公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》，所募集资金人民币８６，６０１万元全部用于深圳市天然气利用工程项目及其相关配套工程的建设。

　　公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了将募集资金产生的所有利息全部用于投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设的议案，以及所募集资金投放具体项目的调整方案。调整方案仅在第一届董事会第五次会议中审议通过之天然气利用工程的各项目之间进行预算总额的调整，无新增投资项目。原募集资金人民币８６，６０１万元仍全部用于《关于明确公司首次公开发行股票募集资金用途的议案》所列示之天然气利用工程项目。

　　注３：公司首次公开发行股票招股说明书中未列示截止日募集资金累计投资额。

　　注４：截至２０１０年１２月３１日止，滨海调压站工程已全部竣工，尚未结算。公司累计已支付工程款计人民币６８万元，未使用募集资金承诺投资额人民币３２万元。公司账面暂估计入应付款项余额计人民币４０万元，应付款项超出未使用募集资金承诺投资额的部分，公司将以自有资金支付。

　　注５：截至２０１０年１２月３１日止，回龙埔天然气管理调度中心工程已全部竣工，尚未结算。公司累计已支付工程款计人民币３，０７１万元，未使用募集资金承诺投资额人民币１，５６９万元。公司账面暂估计入应付款项余额计人民币４５５万元。

　　该工程将于２０１１年结算完毕，届时募集资金承诺投资金额超过募集资金实际投入的部分按照２０１０年第二次临时股东大会决议，将全部用于投资深圳市天然气利用工程项目中高压、次高压及中压管网建设。

　　公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况，也不存在募集资金投向变更的情况。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注１：公司前次募集资金所投资的项目均为天然气利用工程项目，不适用产能利用率。

　　注２：由于公司首次公开发行股票的招股说明书未按照具体投资项目披露预计收益，故上表中未列示承诺效益和实际效益。

　　五、前次募集资金使用情况与公司年度报告已披露信息的比较

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：２０１０年度募集资金实际使用金额人民币７４，８０８万元，其中包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额人民币３２，０４２万及２０１０年度投入金额人民币４２，７６６万元。

　　根据《深圳市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的披露，公司已募集的资金净额全部用于投资深圳市天然气利用工程项目。截至２００９年１２月３１日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币３２，０４２万元。为进一步提升资金使用效率，２０１０年１月２４日公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币３２，０４２万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并于２０１０年１月２４日出具了德师报（核）字（１０）第Ｅ０００６号《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

　　截至２０１０年１２月３１日止，预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币３２，０４２万元已全部置换完毕。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至２０１０年１２月３１日止，公司尚未使用的募集资金为人民币１１７，９３４，５５９．００元，占所募集资金总额的１３．６２％。尚未使用的募集资金将陆续投入于上述项目中。

　　七、其他

　　公司对首次公开发行股票募集的资金已遵照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定存放、使用和管理，不存在违规情形。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　深圳市燃气集团股份有限公司独立董事

　　关于本次非公开发行Ａ股股票的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市燃气集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，针对公司第二届董事会第九次临时会议审议的《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与深圳市国有资产监督管理局签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于与港华投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，在认真查阅相关资料后，经过认真审核，并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

　　一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于公司主业持续发展，提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。

　　二、公司控股股东、实际控制人深圳市国有资产监督管理局（以下简称“深圳市国资局”）认购使本次非公开发行后深圳市国资局的持股比例为５１％的股份数量，且认购金额不超过６１，０００万元，构成关联交易。董事会在审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与深圳市国有资产监督管理局签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》时，关联董事包德元先生、欧大江先生、刘秋辉先生、钟绍星先生、张小东先生、吕华先生回避表决，未行使表决权。

　　三、港华投资有限公司认购本次非公开发行股票总数的２６．８３％，且认购金额不超过４３，０００万元，构成关联交易。董事会在审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与港华投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》时，关联董事陈永坚先生、关育材先生、黄维义先生回避表决，未行使表决权。

　　四、上述第二项和第三项关联交易的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；该关联交易的实施体现了公司股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、上述议案还需提交股东大会审议通过，且关联股东应回避表决。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

　　综上，我们就公司本次非公开发行股票的相关事项发表同意的独立意见。

　　独立董事签字：

　　俞伟峰 张建军 王晓东 刘磅 杜文君

　　二○一一年四月二十六日

　　证券代码：６０１１３９ 证券简称：深圳燃气 公告编号：临２０１１－０１０

　　深圳燃气第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１１年４月２６日上午１１时在深圳市深南大道６０２１号喜年中心Ｂ座公司８楼会议室召开。出席会议的监事应到５人，实到５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席施佑生先生主持。会议审议了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　　表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　　由于本议案涉及关联交易，关联监事施佑生、杨松坤对本议案下的１０项内容回避表决。

　　逐项表决结果均为：同意：３票；反对：０票；弃权：０票

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　具体发行方案如下：

　　１、发行股票的种类和面值

　　２、发行方式

　　３、发行数量及认购方式

　　４、发行对象

　　５、发行价格及定价依据

　　６、锁定期安排

　　７、上市地点

　　８、募集资金用途

　　９、滚存利润安排

　　１０、本次发行决议有效期

　　三、审议通过了《关于与深圳市国有资产监督管理局签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　由于本议案涉及关联交易，关联监事施佑生回避表决。

　　表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于与港华投资有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　　由于本议案涉及关联交易，关联监事杨松坤回避表决。

　　表决结果：同意：４票；反对：０票；弃权：０票

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

　　由于本议案涉及关联交易，关联监事施佑生、杨松坤回避表决。

　　表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意：５票；反对：０票；弃权：０票

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年四月二十六日