证券时报多媒体数字报

股票代码：６００８６６ 股票简称：星湖科技 编号：临２０１１－０１９

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会六届二十八次会议决议召开公司２０１１年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期：２０１１年５月１２日上午９时

３、会议地点：广东省肇庆市工农北路６７号广东肇庆星湖生物科技股份有限公司职工培训中心

４、会议方式：现场投票

二、会议审议事项

１、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、《关于本次发行公司债券方案的议案》；

３、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

４、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。

以上议案经公司董事会六届二十八次会议审议通过，详见２０１１年４月２７日公司临２０１１－０１８号公告。上述公告分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

１、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

２、截止２０１１年５月５日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本人不能亲自出席本次现场会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后），该代理人不必为股东。

四、登记方法

１、登记所持证件：

符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持委托委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可通过信函或传真方式登记。

２、参会登记时间：２０１１年５月６日９：００－１１：３０，１５：００－１７：００。

３、参会登记地点：广东省肇庆市工农北路６７号

４、联系部门：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会办公室

５、联系方式：

电话：（０７５８）２２９１１３０

传真：（０７５８）２２３９４４９

信函邮寄地址：广东省肇庆市工农北路６７号 邮编：５２６０４０

五、其他事项

与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

公司临２０１１－０１８号公告

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

２０１１年４月２６ 日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本人（单位）出席广东肇庆星湖生物科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

说明：１、请委托人在授权委托书相应的投票意见处打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

２、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

３、此授权委托书格式复印有效；单位委托的需加盖章公章。

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

有效日期：

股票代码：６００８６６ 股票简称：星湖科技 编号：临２０１１－０１８

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第二十八次会议通知于２０１１年４ 月２１日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及律师。２０１１年４ 月２６日以通讯方式召开第六届董事会第二十八次会议，应参会董事８人，实际参会董事８人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议对以下议案进行了审议和表决：

１、审议通过了《２０１１年度第一季度报告（全文及正文）》

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。　

２、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，经公司董事会自查，公司已具备发行公司债券的条件。

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。　

３、审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》

（１）发行规模

本次发行公司票面总额为不超过人民币６．４亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（２）向公司股东配售的安排

本次发行公司债券不向公司原股东优先配售。

（３）债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过６年（含６年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

（４）债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式，公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

（５）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、补充营运资金。募集资金的具体用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金的金额、比例。

（６）拟上市场所

公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（７）担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

（８）决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。　

４、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（２）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

（３）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（４）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（６）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

（７）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。　

５、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。　

６、审议通过了《关于提请召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。　

上述２、３、４、５项需经公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会

２０１１年４月２６日