证券时报多媒体数字报

　　股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１１－０１５

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第二届第五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第五次会议通知于２０１１年４月１５日以电话及传真的形式通知了全体董事，会议于２０１１年４月２７日以通讯方式召开，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议由董事长田昱先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　本次会议就下述事项作出如下决议：

　　一、 会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年第一季度季度报告全文》及其正文；

　　《２０１１年第一季度季度报告全文》见巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年第一季度季度报告正文》见巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１１年４月２８日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　二、 会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《“公司治理专项活动”自查事项报告和整改计划》；

　　《“公司治理专项活动”自查事项报告》见巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《“公司治理专项活动”自查事项报告和整改计划》见巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１１年４月２８日的《证券时报》、《中国证券报》。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２７日

　　股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１１－０１４

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第二届第四次监事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第四次会议通知于２０１１年４月１５日以电话的形式通知了全体监事，会议于２０１１年４月２７日以现场方式召开，会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事２名，其中监事周鲁平授权胡爱武行使表决权。本次会议由监事会主席胡爱武女士主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。

　　一、 会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年第一季度季度报告全文》及其正文；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《２０１１年第一季度季度报告全文》及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、 会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《“公司治理专项活动”自查事项报告和整改计划》。

　　公司提交的《“公司治理专项活动”自查事项报告和整改计划》客观地反映企业现阶段治理状况，整改计划有利于进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２７日

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　“公司治理专项活动”自查事项报告和整改计划

　　根据中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）于２００７年４月１８日下发的《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字〔２００７〕１４号）、深圳证监局于２００８年６月３０日下发的《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字〔２００８〕６２号）以及深圳证监局于２００９年８月２８日下发的《关于做好２００９年上市公司治理相关工作的通知》的要求，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）逐项对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》及《上市公司治理专项活动自查问卷》，结合公司自身实际情况，进行了全面自查，现将自查情况汇报如下：

　　一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷，但由于公司上市时间较短，在公司治理细节方面还需要继续完善和改进，主要有以下几点：

　　（一） 加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对新出台的法律政策的学习，增强规范运作意识；

　　（二） 进一步完善公司内部控制制度；

　　（三） 进一步规范公司信息披露工作；

　　（四） 进一步发挥董事会专门委员会的作用。

　　二、 公司治理概况

　　公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，增强规范运作意识，提高公司治理水平。公司治理的实际情况符合中国证监会关于上市公司治理的相关要求。

　　（一） 关于股东与股东大会

　　１、 关于公司与控股股东

　　公司控股股东与实际控制人为田昱先生及夏传武先生，其中田昱先生直接持有本公司股份２８，９７１，０００股，占公司总股本的２８．９７％；夏传武先生直接持有公司股份１８，７４９，９８０股，占公司总股本的１８．７５％。公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，截止本次自查完成之日，不存在控股股东占用公司资金，以及公司为控股股东提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。

　　２、 关于股东与股东大会

　　公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，召集、召开股东大会，平等对待全体股东，保障股东依法享有知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

　　截止本次自查完成之日，公司所有股东大会的通知时间、授权委托、召集程序、召开程序、提案审议程序均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定，并聘请律师进行现场见证，公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数１０﹪以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也未发生监事会提议召开股东大会的情形，也不存在单独或合计持有３﹪以上股份的股东提出临时提案的情况，股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自已的意见，公司管理层也针对股东的提问予以解答，以确保中小股东的话语权，股东大会会议记录由专人负责记录，保存完整、安全，股东大会会议决议按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等制度的规定及时披露，公司各重大事项均按照法定程序先审议后实施，不存在绕过股东大会的情况。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，均按照相关法律、法规、制度的规定执行。

　　（二） 董事和董事会

　　１、董事会

　　公司按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的要求，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。公司董事会设９名董事，其中独立董事３名，董事会人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专业委员会，并制定了《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》，各委员会按照相关制度的规定就专业性事项进行研究，召开会议，与管理层沟通，并对审议事项进行表决、提出意见和建议。

　　截止本次自查完成之日，公司所有董事会的通知时间、授权委托、召集程序、召开程序、提案审议程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，董事会会议记录由专人负责记录，保存完整、安全，会议决议不存在他人代为签字的情况，不存在篡改表决结果的情况，并且严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等制度的规定及时披露。

　　２、 董事

　　董事会各成员能够依据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事能够独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，并且得到公司相关机构、人员的配合，对公司重大生产经营决策、高管人员的提名及其薪酬、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

　　截止本次自查完成之日，公司没有董事（不包括独立董事）在公司及全资子公司以外的其他公司兼职，董事与公司之间不存在利益冲突。董事会人员的任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事的任免按《公司章程》的规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定，公司各董事均由股东大会选举产生。独立董事也不存在连续３次未亲自参会的情况，能够勤勉尽责地履行职责和义务。

　　（三） 监事与监事会

　　１、 监事会

　　公司按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的要求，制定了《监事会议事规则》。公司监事会由３名监事组成，其中职工监事１名，监事会人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

　　截止本次自查完成之日，公司所有监事会的通知时间、授权委托、召集程序、召开程序、提案审议程序均符合《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，监事会会议记录由专人负责记录，保存完整、安全，会议决议不存在他人代为签字的情况，不存在篡改表决结果的情况，并且严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等制度的规定及时披露。公司监事会在日常工作中勤勉尽责，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等，对公司重大投资、募集资金使用等事项进行监督并出具专门意见。监事会近３年没有对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　２、 监事

　　监事会人员的任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，除职工监事由职工代表大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。

　　（四） 公司高级管理人员

　　公司根据《公司章程》的规定，制定了《总经理工作细则》，并按照《公司章程》、《总经理工作细则》的要求，选聘、考核公司高级管理人员，不存在“内部人控制”倾向，高级管理人员严格按照《总经理工作细则》等制度的规定履行职责。

　　截止本次自查完成之日，高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司高级管理人员实施有效的监督和制约，自公司上市之日起也不存在董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五） 公司内部控制

　　１、 内部控制制度的建立健全

　　为规范管理，控制经营风险，结合公司实际情况，建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作有章可循，在公司管理层的重视和严格监督下，全面落实了公司内部控制制度的实施，防范了各类风险因素，确保了企业的有序经营。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司自身情况，公司建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》等内部控制制度，基本涵盖了公司所有营运环节，包括内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、信息披露等方面。这些制度明确界定了有关部门相应的授权、检查和逐级问责，确保其按权限履行职能；不断完善了控制架构，健全了各层级之间的控制程序，保证了董事会及管理人员下达的指令能够被严格、有效地执行，保证了公司经营管理的正常进行。

　　２、 内部审计部门的设立

　　公司设立了内部审计部门，配备了３名专职人员，直接受公司董事会审计委员会领导，行使内部监督职能。内审部会定期、不定期检查公司及控股子公司的经营活动和内部控制，并定期向审计委员会汇报工作，监督公司经营活动正规合法以及内部控制制度的有效实施，及时就有关问题提出整改建议，有效地控制经营风险、财务风险等各类风险。

　　（六） 信息披露管理及透明度

　　为规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护公司及社会公众股股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规，制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，并严格按照相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待投资者和调研机构的来访和咨询，指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，并且通过股东大会、业绩说明会、电话咨询、现场参观等方式进行投资者关系活动，平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通。

　　三、 公司治理存在的问题及原因

　　公司通过本次自查，认为公司治理基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，公司治理结构较为完善，运作规范不存在重大问题的失误。但上市公司的治理是一项长期工程，需要不懈的努力，作为一家上市不久的公司，更需要不断的完善和提高治理工作，增强规范运作的意识，提高公司治理的水平。自查中发现公司在以下方面还需要逐步提高：

　　（一） 加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对新出台的法律政策的学习，增强规范运作意识

　　公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证监局、深圳证券交易所、深圳上市协会安排的培训和学习，同时积极要求保荐机构组织有关培训和学习，帮助公司董事、监事、高级管理人员及相关人员增强规范运作的意识，但随着国内证券市场不断发展完善，监管部门对相关的法律、法规进行补充修订，出台了许多新的政策规定，这就对上市公司董事、监事及高级管理人员的持续学习提出了更高的要求，因此，公司需要进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和规范运作意识，提高公司治理的自觉性。

　　（二） 进一步完善公司内部控制制度

　　公司按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律规范的要求，结合公司自身的实际情况，构建了相对完善的内部控制体系，保证了企业持续健康发展，但是，随着业务的快速发展、企业规模不断扩大，出现了一些原来的制度未覆盖到的或者规范不到位的情况，例如某些业务在实际操作中已有一套比较有效的流程和方法，却未及时予以制度化。

　　（三） 进一步规范公司信息披露工作

　　信息披露工作是上市公司非常重要的一项工作。上市后，公司非常重视信息披露工作，制订了《信息披露事务管理制度》，对信息披露进行了详细的规定。由于公司上市时间较短，还需增强对信息披露人员的专业培训，加强其规范意识和职业素养，通过建设程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行复核、审批，进一步提高信息披露的水平。

　　（四） 进一步发挥董事会专门委员会的作用

　　董事会按相关规定的要求下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专业委员会，并制定了《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》，各委员会虽然按照相关制度的规定就专业性事项进行了研究，召开了会议，并对审议事项进行了表决、提出了意见和建议。但各专门委员会在公司规范治理中的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。

　　四、 整改措施、整改时间及责任人

　　针对公司自查情况，公司制定如下整改计划：

　　（一） 做好公司董事、监事、高级管理人员及相关人员持续学习法律政策的工作，强化规范运作意识和自律意识

　　１、 整改措施：持续做好对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员关于上市公司有关法律法规及规则制度的培训工作，由证券部收集、整理最新法律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，保证公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

　　２、 整改时间：日常工作

　　３、 整改责任人：董事会秘书

　　（二） 进一步完善公司内部控制制度

　　１、 整改措施：根据公司实际运作，及时修订公司各项规章制度，进一步完善内控制度，尽可能做到内部控制制度覆盖公司各个层面、各项业务，公司员工在工作、学习时，都能够做到有制度有依、有制度可循；针对业务特点，进一步提高内部控制制度的可操作性，在内控的成本和效益上取得平衡。

　　２、 整改时间：日常工作

　　３、 整改责任人：董事会秘书

　　（三） 进一步规范公司信息披露工作

　　１、 整改措施：组织公司相关人员认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，积极参加深圳证监局、深圳证券交易所、深圳上市协会组织的培训和学习，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，确保信息披露内容的真实、准确、完整。

　　２、 整改时间：日常工作

　　３、 整改责任人：董事会秘书

　　（四） 进一步发挥董事会专门委员会的作用

　　１、 整改措施：公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，事先征求专门委员会的意见，更好的发挥各专业委员会在专业领域的特长，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

　　２、 整改时间：日常工作

　　３、 整改责任人：董事会秘书

　　五、 其他需要说明的事项

　　公司通过本次公司治理专项活动，重新审视了公司治理的各个环节，根据自查结果，进一步完善公司治理中的不足，促进公司规范运作，提高公司治理水平。同时，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议，提出各自的意见和建议，公司设立专门的电话、邮箱，接受投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的分析评议（接受评议时间将不少于１５天），听取投资者和社会公众对公司治理的意见和建议，听取深圳证监局对公司治理状况的综合评价和整改建议，具体联系方式如下：

　　联系人：程利 赵小英

　　电话：０７５５－２６９８６７４９

　　传真：０７５５－２６９８６７１２

　　邮箱：ｍｅｓｓａｇｅ＠ｚｏｗｅｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　２０１１年４月２７日