证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１１—０８号

　　西安旅游股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于２０１１年４月１５日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第六届董事会第四次会议于２０１１年４月２６日（星期二）上午９：３０在公司会议室召开，应到董事９名，实到８名。独立董事王正斌先生因工作原因未能出席本次会议，特委托独立董事王沛先生代为行使表决权。监事３名列席会议。会议由公司董事长夏富喜先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、议案的审议情况

　　１、审议通过了《二〇一〇年度总经理工作报告》的议案。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　２、审议通过了《二〇一〇年度董事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　３、审议通过了《二〇一〇年度报告全文及摘要》的议案，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　内容详见２０１１年４月２８日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《二〇一〇年度报告全文及摘要》。

　　４、审议通过了《二〇一〇年度财务决算报告暨二〇一一年度财务预算方案》的议案。并同意将二〇一〇年度财务决算报告提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　５、审议通过了《二〇一〇年度利润分配预案》的议案， 并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议批准后实施。

　　２０１０年实现净利润 ２９，８１３，６２０．９６元，按１０％计提法定公积金２，９８１，３６２．１０ 元，加上以前年度未分配利润７０，８５８，６６０．７０元，可供股东分配的利润９７，６９０，９１９．５６元。

　　公司拟定以总股本１９６，７４７，９０１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．２０元（含税），共计派发现金红利３，９３４，９５８．０２元。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　６、审议通过了《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同》的议案。

　　为了满足公司日常经营中流动资金的需要，公司拟在２０１１年４月１日至２０１２年４月３０日期间，向银行申请不超过２４，０００万元的借款，借款方式为担保借款、抵押借款或信用借款。授权公司董事长根据公司的资金进度要求在２４，０００万元额度范围内选择贷款银行，签署相关文件，组织办理借款事宜。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　７、审议通过了《关于兑现二〇一〇年度高级管理人员薪酬及审定二〇一一年度高级管理人员绩效考核手册》的议案。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　８、审议通过了《关于兑现西旅国际中心等专项工作奖励》的议案。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　９、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改公司章程》的议案，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　公司增加了物业管理、停车场和劳务输出三项经营内容，并相应将公司章程第十三条修改为：“主营：饭店经营与管理，旅游餐饮、服务、教育培训，旅游产品开发、销售，旅游景区、景点开发，房地产开发，商业房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务输出，装修装潢工程（限公司经营）。兼营：资源开发、技术开发。”

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　１０、审议通过了《二〇一〇年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　（１）、董事会对公司内部控制的自我评价

　　公司董事会认为：公司内部控制制度已基本建立健全，通过不断优化，已形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司未来经营发展的需要，公司将进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力。

　　（２）、监事会对公司内部控制的自我评价

　　公司监事会认为：公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题，对内部控制的总体评价客观、准确。公司内部控制涵盖各级管理层次、各项业务和管理活动、以及决策、执行、检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　内容详见２０１１年４月２８日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《二〇一〇年度内部控制自我评价报告》。

　　１１、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司二〇一一年度财务审计机构》的议案，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年，年度报酬为人民币２１万元。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　１２、审议通过了《关于西安海外旅游有限责任公司股权收购暨增资扩股》的议案。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　内容详见２０１１年４月２８日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于西安海外旅游有限责任公司股权收购暨增资扩股的公告》。

　　１３、审议通过了《关于西旅国际中心商业楼层委托销售代理协议》的议案，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　内容详见２０１１年４月２８日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于西旅国际中心商业楼层委托销售代理协议的公告》。

　　１４、审议通过了《关于西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议》的议案，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　内容详见２０１１年４月２８日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议的公告》。

　　１５、审议通过了《关于董事、独立董事和监事津贴方案》的议案，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　本方案所称的津贴是指公司每月发给公司董事、独立董事和监事的在职务工资之外的补贴。

　　月度津贴的发放标准（发放数额为税后数额）：

　　（１）、公司独立董事的月度津贴为由原来的每月３０００元变更为每月５０００元；

　　（２）、公司董事的月度津贴为每月３０００元；

　　（３）、公司监事的月度津贴为每月２０００元。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　１６、审议通过了《关于召开二〇一〇年度股东大会》的议案。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　　内容详见２０１１年４月２８日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开二〇一〇年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１１－０９号

　　西安旅游股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式：

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于２０１１年４月１５日以书面方式通知各位监事。

　　二、会议召开和出席情况：

　　公司第六届监事会第四次会议于２０１１年４月２６（星期二）上午在公司会议室召开，应到监事３名，实到３名。会议由公司监事会主席薛虹女士主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、议案的审议情况：

　　１、审议通过了《二〇一〇年度监事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　２、审议通过了《二〇一〇年度报告全文及摘要》的议案并发表书面确认意见， 同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　３、审议通过了《二〇一〇年度财务决算报告暨二〇一一年度财务预算方案》的议案， 并同意将《２０１０年度财务决算报告》提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

　　４、审议通过了《二〇一〇年度利润分配预案》的议案，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

　　５、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改公司章程》的议案，并同意将该议案提交２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

　　６、审议《二〇一〇年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

　　７、审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司二〇一一年度财务审计机构》的议案， 并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

　　８、审议《关于补选公司监事的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　鉴于公司监事张华女士已提交书面辞职报告，提请辞去公司第六届监事会监事职务，经公司控股股东西安旅游集团有限责任公司提名，拟选举梦蕾女士为公司第六届监事会监事候选人。

　　监事候选人简历：

　　梦蕾，女，锡伯族，１９７４年１２月出生，本科学历，１９９７－２００７从事专职律师工作，２００７年８月起在西安旅游股份有限公司担任法务专员，２００９年９月被聘为董事会办公室主任。

　　候选人未在公司控股股单位任职，未持有公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１１－１１号

　　关于西安海外旅游有限责任公司

　　股权收购暨增资扩股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经第五届董事会第十一次会议审议通过公司收购了西安海外旅游有限责任公司（以下简称“西安海外”）９７．９％股权，目前已经完成全部交易手续。为进一步完善公司旅游产业链，做大做强公司旅行社业务，增强公司盈利能力，提高公司竞争力，经公司与西安海外所有自然人股东商议并达成一致意见后，公司拟收购张军等四位自然人股东持有的西安海外２．１％的股权并对西安海外增加注册资本。

　　一、西安海外基本情况

　　企业名称：西安海外旅游有限责任公司

　　住 所：西安市碑林区南二环西段２７号西安旅游大厦１Ｆ、８Ｆ

　　营业执照号：６１０１００１００１１５６０９

　　法定代表人：王少华

　　注册资本：壹佰伍拾万圆整

　　公司类型：有限责任公司

　　税务登记证号：６１０１０３６２８００１８２６

　　国际旅行社业务经营许可证编号：Ｌ－ＳＮＸ－ＧＪ００００２

　　经营范围：许可经营项目：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务。

　　一般经营项目：国际旅游市场信息咨询；商务会展服务；百货、旅游纪念品的批发、零售；限分支机构经营：航空销售代理服务。

　　３、股东持股情况：

　　西安海外现有股权结构为：

　　■

　　４、财务状况：根据具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审【２０１１】ＮＺ字第２００１１５号审计报告，截止２０１０年１２月３１日，西安海外的资产总额为１４，４８３，３６８．５１元，负债总额为１２，５９８，０５１．６２元，净资产为１，８８５，３１６．８９元。２０１０年１－１２月份主营业务收入为１１８，５２５，７３８．９２元，主营业务利润７５，８２７．１５元，净利润为５６，６７０．３６元。

　　二、本次增资扩股的主要内容

　　１、本次增资扩股以经天健正信会计师事务所有限公司对西安海外的资产审计结果为基准，确定增资扩股方案。

　　２、公司共以３．１５万元收购张军０．６％、李曼０．５％、汤玉华０．５％、钱建民０．５％共计２．１％的西安海外股权。股权收购后，公司将持有西安海外１００％的股权。

　　３、公司向西安海外增加注册资本３５０万元，本次增资后，西安海外注册资本为人民币５００万元。

　　４、股权转让协议于公司董事会审议通过之日生效。

　　５、本次增资扩股的资金主要用于补充流动资金。

　　三、股权的变更登记

　　在股权转让协议生效并支付收购款、公司按照相关规定完成验资后一个月内，西安海外应当备齐工商变更登记所需资料，会同本公司及转让股权的四名自然人股东到工商登记机关办理完成工商变更登记手续。

　　四、增资扩股对本公司的影响

　　本次收购西安海外２．１％的股权及增加注册资本，公司累计投入自有资金３５３．１５万元，增资扩股完成后，公司现金减少３５３．１５万元，公司对外长期投资增加３５３．１５万元。

　　本次增资扩股将会稳定西安海外的客源并获得进一步拓展的能力，将会为公司带来持续增长的营业收入和盈利空间。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１１－１２号

　　关于西旅国际中心商业楼层委托销售代理

　　协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为了顺利完成西旅国际中心Ｆ１～Ｆ８层商业楼层的销售工作，公司拟委托西安力源置业咨询有限公司（以下简称“力源置业”）对西旅国际中心Ｆ１～Ｆ８层商业楼层进行代理销售。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

　　一、风险提示

　　本次交易事项尚需提交公司股东大会审批后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、力源置业的基本情况

　　名称：西安力源置业咨询有限公司

　　营业执照号：６１０１００１０００５１４４６

　　注册地址：西安市雁塔区小寨东路１９６号１幢１０９１１号

　　法定代表人：张声桥

　　三、代理协议主要内容

　　１、签署协议各方的法定名称

　　委托方：西安旅游股份有限公司

　　受托方：西安力源置业咨询有限公司

　　２、标的物

　　西旅国际中心项目Ｆ１～Ｆ８层整体地上商业。

　　３、委托期限及方式

　　委托期限自协议签订之日起至委托方与受托方寻找的买家签约收款完毕。

　　委托方式为整体销售。

　　４、服务内容

　　委托人委托受托人提供下列服务：

　　（一）提供与上述房屋买卖相关的咨询；

　　（二）寻找房屋买受人；

　　（三）协助委托人与买受人签订房屋买卖合同；

　　（四）协助交易双方履行买卖合同。

　　５、佣金及支付

　　（一）在委托人房屋成功出售（即标的物业出售过户）之前，受托人不收取委托人任何费用。

　　（二）委托人在与受托人提供的购房者签订房屋买卖合同后，依据购房者支付委托人房价款的进度，按本协议约定向受托人支付相关佣金费用，总佣金费用为总成交额的４％。

　　（１） 在交易对方向委托人支付完毕首期交易款项（不低于６０００万人民币）之日起３日内，委托人向受托人支付佣金总额的３０％。

　　（２） 在交易对方向委托人支付完毕第二期交易款项（含首期款不低于１．６亿人民币）之日起３日内，委托人向受托人支付佣金总额的５０％。

　　（３）在委托人与买受人办理完毕全部房屋过户手续之日起３日内，委托人向受托人支付剩余２０％佣金。

　　（三）受托人向委托人提供正式合法发票后，委托人３日内向受托人支付相应款项。

　　６、双方责任

　　（一）委托人责任

　　（１） 委托人向受托人提供所出售房屋的有效证件及详细资料，作为受托人提供委托服务的依据；

　　（２）委托人保证其出售的房屋具备合法出售条件；

　　（３）委托人应积极配合受托人开展的代理销售工作；

　　（４）委托人应按本协议约定支付佣金，并不得擅自单方解除和变更本协议；

　　（５）不得与受托人介绍过的客户自行成交；

　　（６）自行负责合同的谈判及履行。

　　（二）受托人责任

　　（１）受托人就市场行情、房屋交易程序、成交价格、付款方式、房屋交付及产权登记等方面为委托人提供咨询与服务；

　　（２）受托人应积极主动为委托人提供服务，维护委托方权益，不得擅自单方终止本协议；

　　（３）受托人应按与委托人约定的委托事项要求开展代理活动，委托事项变化须经委托人书面同意；

　　（４）受托人应及时向委托人通报有关委托事项的进展情况，接受委托人咨询，解答相关问题及相关手续的协助办理；

　　（５）受托人充分利用自身所拥有的途径和优势，对委托人房屋进行推介，并协助买卖双方达成交易，协助交易双方办理相关房屋转移登记手续；

　　（６）未经委托人同意不得将委托事项转委托其它房地产经纪机构或个人。

　　７、 违约责任

　　（一）委托人违约责任

　　（１） 委托人逾期支付佣金，每逾期一日，应按日向乙方支付应付款项万分之五的违约金。

　　（２）委托人在委托过程中无正当理由单方面终止委托协议的，给受托人造成损害的，应向受托人支付本协议交易金额的１０％的违约金，约定违约金不足以弥补受托人损失的，受托人有权要求补充赔偿；

　　（二）受托人违约责任

　　（１）受托人不能向委托人提供正式合法发票的，委托人有权延迟付款。

　　（２）受托人在受托过程中无正当理由单方面终止委托协议的，给委托人造成损害的，应向委托人支付本协议交易金额的１０％的违约金，约定违约金不足以弥补受托人损失的，委托人有权要求补充赔偿。

　　８、 协议变更与解除

　　（一）协议变更

　　在本协议履行期间，任何一方要求变更本协议条款，应书面通知对方，并经双方协商一致，可达成补充协议。补充协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

　　（二）协议解除

　　（１）任何一方不得擅自解除本协议。经双方协商一致或出现合同约定的解除情形，方可解除本协议。

　　（２）受托人所推荐之买受人单方解除或终止房屋买卖合同，本协议予以终止，受托方须在房屋买卖合同解除或终止后１０日内，退还已经收取的佣金。如有逾期，按应返还金额的每日万分之五承担违约金。

　　四、本次交易对公司的影响

　　本次交易将对公司完成西旅国际中心商业楼层的销售工作起到积极促进作用。

　　完成本次交易，将会影响公司销售费用增加。

　　五、独立董事意见

　　我们认真审阅了《西旅国际中心商业楼层委托销售代理协议》的内容，其协议的制定有利于开展多渠道销售活动，有利于协助交易双方履行买卖合同，对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司及股东利益的情形。

　　六、其他

　　本交易事项经过公司股东大会审议批准后实施。

　　附 件：

　　１．西安力源置业咨询有限公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件

　　２、委托销售代理协议

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１１－１３号

　　关于西旅国际中心整体商业物业

　　买卖框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司拟将西旅国际中心项目Ｆ１～Ｆ８层整体地上商业物业出售给天津沅澧投资合伙企业（以下简称“沅澧投资”），根据双方多次沟通和谈判，确定标的总购买价款为人民币叁亿伍佰万元整（￥３０５，０００，０００），根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

　　一、风险提示

　　本次协议仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议在实施过程中均存在重大不确定性。

　　本次交易事项尚需提交公司股东大会审批后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、交易方基本情况

　　企业名称：天津沅澧投资合伙企业（有限合伙）

　　主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｄ１５６

　　注册号：１２０１９２００００７５３４４

　　执行事务合伙人：智慧源点地产经纪有限公司（委派代表：鲍骏）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：以自有资金对房地产行业进行投资（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　　三、交易标的基本情况

　　１、本次交易标的为西旅国际中心项目Ｆ１～Ｆ８层整体地上商业物业，项目位于西安市雁塔区长安中路２１５号。公司对该部分资产不存在设定抵押及其他任何限制出售的情况，也不存在涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　２、西旅国际中心项目是公司２００６年对原下属小寨饭店增值改造，投资４．２亿元倾力打造的集商业购物中心、特色餐饮、商务会所和公寓为一体的综合性建筑。项目占地７２００平方米，建筑总面积共８８，７６０平方米。建设内容主要包括：地下－１Ｆ～－３Ｆ层为停车场，地上Ｆ１～Ｆ８层为商业购物中心、特色餐饮、商务会所， Ｆ９～Ｆ２７层为公寓，项目于２００７年４月正式开工建设，至２０１０年１２月验收合格。

　　西旅国际中心项目Ｆ１～Ｆ８层商业建筑面积总计２６，０６８．３３平方米，其中：

　　■

　　四、交易各方的关系：

　　沅澧投资与公司在资产、业务、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在任何关联人关系，故本次交易不构成关联交易。

　　五、交易协议主要内容

　　１、签署协议各方的法定名称：

　　出售方：西安旅游股份有限公司

　　购买方：天津沅澧投资合伙企业

　　２、交易标的：

　　西旅国际中心项目Ｆ１～Ｆ８层整体地上商业物业

　　３、成交金额：

　　Ｆ１～Ｆ８层标的物业的总购买价款为人民币叁亿伍佰万元整（￥３０５，０００，０００元）

　　４、付款方式及期限：

　　标的物业的总购买价款分三期付清：

　　（１）双方就Ｆ７－Ｆ８层商业物业签署《商品房买卖合同》后三个工作日内，购买方支付首期购买价款金额为人民币陆仟万元（￥６０，０００，０００元）；

　　（２）购买方于２０１１年１０月１５日之前支付第二期购买价款，金额为人民币壹亿元（￥ １００，０００，０００元）；

　　（３）购买方于２０１２年１月１５日之前支付剩余购买价款；

　　５、交易生效条件：

　　交易协议自双方签字盖章且经双方股东大会审议通过本协议之交易事项后生效。

　　６、标的物业的交付：

　　第二期购买价款支付后，乙方可向甲方指定该期付款金额对应的单元。指定对应的单元后，则已付款变更为指定单元的房款。

　　在购买方支付１．６亿元房款后且指定的对应单元完成买卖合同网签的当日，双方完成这部分指定单元的交付（包括验收整改及标的物业交接完成）。剩余单元的交付，由双方在２０１２年１月３１日前完成这部分指定单元的交付（包括验收整改及标的物业交接完成）。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易将会回笼大部分前期项目建设投入资金，增加公司的主营业务收入，巩固公司的竞争优势和市场地位，进一步提升公司在旅游市场的整体实力，为公司长期的利润增长做出贡献。本次交易符合公司及公司全体股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为公司独立董事，对《关于西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议的议案》发表如下独立意见：

　　我们认真审阅了《西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议》的内容，其框架协议的制定是公平、合理的，本次交易有利提升公司的市场竞争力，符合公司的发展战略，对公司及全体股东是公平合理的，未发现有损害公司及股东利益的情形。

　　八、其他

　　根据有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本交易事项尚须经过公司股东大会审议批准。

　　附 件：

　　１．天津沅澧投资合伙企业营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件

　　２、西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１１－１４号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于召开二〇一〇年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、召集人：西安旅游股份有限公司第六届董事会

　　２、会议地点：西安旅游股份有限公司会议室

　　３、会议地址：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦七层

　　４、表决方式：本次股东大会采取现场投票

　　５、会议时间：２０１１ 年５月１８日（星期三）上午９：３０

　　６、出席对象：

　　（１）截止２０１１年５月１３日（星期五）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师事务所律师。

　　二、会议议题：

　　１、审议《二〇一〇年度董事会工作报告》；

　　２、审议《二〇一〇年度监事会工作报告》；

　　３、审议《二〇一〇年度财务决算报告》；

　　４、审议《二〇一〇年度利润分配方案》；

　　５、审议《二〇一〇年度独立董事述职报告》；

　　６、审议《二〇一〇年度报告全文及摘要》；

　　７、审议《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》；

　　８、审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司二〇一一年度财务审计机构》的议案；

　　９、审议《关于西旅国际中心商业楼层委托销售代理协议》的议案；

　　１０、审议《关于西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议》的议案；

　　１１、审议《关于董事、独立董事和监事津贴方案》的议案；

　　１２、审议《关于补选公司监事》的议案。

　　上述议案的有关情况，请参阅公司２０１１年４月２８日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《第六届董事会第四次会议决议公告》。

　　三、会议出席登记办法：

　　１、登记手续：

　　（１）法人股东登记：

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照副本复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（２）个人股东登记：

　　个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　以上股东可按上述要求以传真方式登记。

　　２、登记时间：２０１１年５月１６日至５月１７日工作时间

　　上午９：００—１１：３０ 下午２：００—５：３０

　　３、登记地址：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦七层董事会办公室。

　　４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、注意事项：

　　１、因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的视为代理人有自行表决权。

　　２、出席会议者食宿交通费自理。

　　３、联系人：梦蕾、吴彤

　　联系电话：（０２９）８２０６５５５５

　　传 真：（０２９）８２０６５５００（传真请注明：转董事会办公室）

　　邮 编：７１００６１

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席西安旅游股份有限公司二〇一〇年度股东大会并代为行使表决权。

　　■

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，视同为被委托人可以按自己决定表决。

　　委托人签名：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１１－１５号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于公司监事辞职的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，公司监事会收到监事张华女士提交的书面辞职报告，张华女士因个人原因提请辞去公司第六届监事会监事职务。根据《公司章程》规定，由于张华女士的辞职会导致公司监事会人数低于法定最低人数，张华女士将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，其辞职报告将在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方可生效。

　　公司监事会对张华女士在任职期间所做出的的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月二十六日