证券时报多媒体数字报

　　(上接D81版)

　　截至２０１０年１２月３１日，青岛海尔投资发展有限公司（以下简称“海尔投资”）持有公司３４８，９４４，０５４股，占公司总股本的１６．０７％，为公司第一大股东。公司副董事长崔少华先生、董事戴敏云先生为海尔投资推荐。公司目前董事会成员１１名，根据海尔投资推荐董事在公司董事会中的占比及其持股比例，不存在海尔投资对公司董事会、股东大会决议产生决定性影响的情形。公司与海尔投资在业务、人员、资产、机构以及财务等方面完全独立。海尔投资与其他主要股东之间也不存在关联关系以及一致行动人的情形。此外，公司不存在任何法人或自然人通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的情况。因此，公司没有控股股东，也不存在实际控制人。

　　海尔投资的控股股东青岛海尔集体资产管理协会为社会团体法人，与公司其他主要股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。报告期内，公司第一大股东未发生改变，仍为海尔投资。

　　海尔投资成立于２０００年８月１８日，住所为青岛高科技工业园（高新区）海尔工业园内；企业类型为有限责任公司；法定代表人为张瑞敏；注册资本２５２０５万元人民币；企业法人营业执照注册号３７０２１２０１８０１７２５８；税务登记证号青地税字３７０２１２７２４０１２４４５号。

　　海尔投资的经营范围为：集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；对外投资（需专项审批的项目审批后方可经营）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；房屋、场地租赁。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□ 适用 √ 不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　注：截止本报告期末，董事崔少华先生共持有公司股票６７，０８０股。深交所已按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定对其所持股份中的５０，３１０股予以锁定。

　　监事宋求明先生从２０１０年１２月１１日起，不再担任公司监事职务，其持有的１３０００股公司股票，已按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》予以全部锁定，离职生效６个月后解除锁定。

　　截止本报告期末，公司其他董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　注：因公司董事会换届，自２０１０年１２月１１日，李扬先生、张广鸿先生、李格平先生不再担任公司董事职务履行董事职责。

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、报告期内经营情况回顾

　　长江证券股份有限公司作为证券类上市公司，始终坚持“诚信经营，规范运作，创新发展”经营理念，在中国资本市场发展的每个关键节点都踏准了节奏，把握住了每一次发展机遇。２０１０年，公司实现了突破性发展，业务竞争策略获得有效实施，各项业务有起色、有发展、有进步，传统业务保持良好发展势头，创新业务实现平稳起步；资源整合机制取得良好成效，集团公司优势逐步显现；公司整体竞争实力增强，资产质量、盈利能力有较大提高，风险控制能力、内部管理水平进一步提升，公司继续沿着良性发展轨道前进。

　　１、公司总体经营情况

　　２０１０年，在中央和地方一系列政策推动下，中国经济继续保持平稳较快的增长态势，宏观经济企稳向好局面得到进一步巩固。但在房地产调控和加息的双重影响下，Ａ股市场呈现宽幅整理格局，上证指数收于２８０８．０８，全年跌幅１４．３１％，跌幅居全球股市前列。报告期内，一级市场发行保持较快节奏，融资额再创新高；二级市场股票基金累计成交金额５５．４６万亿元，同比略有增长。股指期货、融资融券等创新业务相继推出，行业佣金水平继续下滑，证券市场竞争与机遇并存。

　　在Ａ股市场弱势下跌、行业竞争日趋激烈、佣金费率持续下降的市场环境下，公司经受住了市场的考验，各项业务平稳发展，收入保持稳定，盈利状况良好，保持了持续健康发展态势。报告期内，公司全年实现营业收入３１．９９亿元，同比增长０．１５％，营业利润１６．２１亿元，较上年下降７．９９％，归属于上市公司股东的净利润１２．８３亿元，较上年下降６．４９％。

　　２、主营业务情况分析

　　２０１０年，公司继续深化零售客户业务体系改革，市场份额显著提升；证券投资和资产管理业务稳健运作，取得较好成绩；承销保荐业务加大了项目储备力度，业务发展持续向好；同时，公司旗下的长江期货受益股指期货的推出，业务发展迅速，长信基金和诺德基金也实现了稳步发展。

　　单位：万元

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　　（１）经纪业务

　　公司继续深化零售客户业务体系改革，通过加大营销活动力度，推进零售客户服务体系建设，加快网点建设步伐，进一步夯实了零售客户业务发展基础，取得了一定的成效。报告期内，公司实现股票基金交易额１８，３６６．６８亿元，市场份额１．６５６％，同比增长１２．１１％，市场排名第１８位，与上年持平。

　　（２）证券自营业务

　　公司资金营运能力突出，证券自营业务稳健开展，固定收益类品种收入贡献稳定，投资收益率保持行业领先水平。报告期内，公司实现自营收益９．２９亿元，行业排名第３位。

　　（３）资产管理业务

　　公司集合理财产品类型不断丰富，产品规模稳步增长，投资业绩明显提升，资产管理业务稳居行业第一梯队。报告期内，公司发行新产品５只，集合理财产品 “超越理财灵活配置”进入同类产品收益率前三位。截至２０１０年末，公司管理集合理财产品１０只，产品规模４３．１１亿元，行业排名第１１位，资产管理业务净收入０．８４亿元，行业排名第９位。

　　（４）证券承销业务

　　在公司“特色投行、精品投行”战略指引下，公司投行业务发展势头良好，主承销家数有所增长。报告期内，公司完成股票主承销项目６个，主承销金额合计３５．２２亿元；完成企业债主承销项目３个，主承销金额２７亿元。

　　３、公司主要创新业务

　　（１）融资融券业务

　　２０１０年１１月２３日中国证监会“证监许可［２０１０］１６７５号”文件批复，核准公司融资融券试点业务资格。公司在组织架构、管理制度、业务流程、技术系统等各方面充分准备，年内顺利实现了融资融券业务的平稳上线。

　　（２）股指期货业务

　　股指期货的推出为证券公司ＩＢ业务带来了新的机遇。公司前期准备工作全面、充分，利用ＩＢ资格优势抢占市场先机，积极落实以股指期货为主的业务拓展策略，充实专业队伍，完善支持体系，实现了ＩＢ业务的稳定发展。

　　（３）直接投资业务

　　直投子公司长江资本运行有序，在公司管理和项目拓展上都有突破。２０１０年，长江资本组建了投资团队，制定了覆盖业务全过程的业务流程，完善了相关业务合作机制和风险约束机制，并已完成多个项目的立项和投资工作，项目储备丰富，直接投资业务有望成为公司新的利润增长点。

　　（４）新三板业务

　　公司积极备战新三板业务，大力加强员工队伍建设，建立并完善相关业务管理制度，为新三板业务推出打下坚实基础。目前，公司该业务范围逐步覆盖全部国家级高新园区，积极在公司分支机构所在地高新区开展巡回推介活动；同时，依托公司“深耕湖北”战略，重点开拓湖北市场。

　　（５）金融衍生产品业务

　　随着证券市场金融衍生产品的逐渐丰富，公司继续推进深耕细作、厚积薄发策略，深入开展针对ＥＴＦ、股指期货、分级式基金等多个衍生产品领域的产品研究与市场开拓，并积极开发了相关的衍生产品交易系统，为公司未来的金融衍生产品业务的发展打下了坚实基础。

　　４、报告期内公司盈利能力分析

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润１２．８３亿元，较２００９年下降６．４９％，每股收益为０．５９元，加权平均净资产收益率为１３．６９％，公司业绩小幅下滑，主要受以下因素的影响：证券市场震荡下行，券商营业网点扩容加速，经纪业务竞争日趋激烈，佣金费率迅速下滑，公司“以量补价”的策略无法完全抵御收入的下降，受此影响公司经纪业务收入和利润均有一定程度下滑；证券投资业务发展保持稳健风格，在投资管理思路上，坚持价值投资，深化过程管理，取得了较好的投资收益；报告期内，一级市场保持良好的局面，证券发行保持较快的节奏，公司证券承销业务收入有所增长。

　　５、公司营业收入、营业利润的分布报告

　　（１）公司营业收入地区分布情况

　　见本摘要“６．３ 主营业务分地区情况”

　　６、公司资产结构和资产质量

　　截至２０１０年末，公司资产总额为３５７．７３亿元，扣除客户交易结算资金后的资产总额为１２８．２２亿元，较２００９年末增加５．４４亿元，增长４．４３％。从资产（扣除客户交易结算资金）结构看，公司货币类资产为３３．３６亿元，占比为２６．０２％；交易性金融资产、可供出售金融资产等证券类金融资产为８２．０５亿元，占比为６３．９９％，且其中７５．８８％为变现能力强、风险较小的债券投资。公司已按照企业会计准则的规定足额提取了各项资产减值准备，公司资产结构合理，质量优良，流动性强。

　　截至２０１０年末，公司无重大到期未偿还债务和担保情况，公司货币类资产是负债（扣除客户交易结算资金）的１．０１倍，公司具有较强的偿债能力，不存在债务偿还风险。

　　截至２０１０年末，公司总股本为２１．７１亿股，归属于上市公司股东的所有者权益为９５．２９亿元，较上年增长４．４３％。母公司净资本为７３．３７亿元，与２００９年末的７３．８９亿元基本持平。母公司净资本与净资产的比例为７８．０８％，各项财务及业务风险控制指标均符合《证券公司管理办法》和《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

　　７、报告期内现金流转情况

　　２０１０年度，公司现金及现金等价物净增加额为－３，５８２．４１万元，其中：

　　（１）经营活动产生的现金流量净额１０．４７亿元，其中：现金流入３８．０９亿元，是公司现金流入的主要来源，主要系收取利息、手续费及佣金流入现金２７．１４亿元，处置金融资产收到现金１０．６７亿元；现金流出２７．６２亿元，占现金流出总量的６９．７２％，主要系代理买卖证券款减少、存出保证金增加、融资融券业务融出资金等支付现金，以及支付利息、手续费及佣金、各项税费、日常经营费用等流出现金。

　　（２）投资活动产生的现金流量净额－２．１３亿元，其中：现金流入１．１８亿元，主要系取得投资收益收到现金０．５０亿元，处置固定资产等收到现金０．６８亿元；现金流出３．３１亿元，占现金流出总量的８．３６％，主要系根据资产管理合同约定，自认购集合理财产品，以及子公司对外投资支付现金２．０２亿元，购建固定资产等支付现金１．２９亿元。

　　（３）筹资活动产生的现金流量净额－８．６８亿元，系支付股东２００９年度现金股利，占现金流出总量的２１．９２％。

　　（４）汇率变动对现金及现金等价物的影响净额为－１５６．９３万元。

　　８、合并报表范围变更的说明

　　报告期内公司合并报表范围未发生变更。

　　９、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计发生变化的具体情况说明

　　见本摘要“９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明”

　　１０、比较式财务报表中变动幅度超过３０％以上项目的情况

　　单位：元

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　　１１、公允价值的计量见本摘要“９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明”。

　　１２、采用公允价值计量的金融工具对公司利润的影响

　　单位：万元

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　　１３、公司各项主营业务的经营情况

　　（１）公司经纪业务的经营情况

　　■

　　网上交易情况：２０１０年网上交易金额１４，６５７．１２亿元，同比上升７．４９％。

　　注：上表２０１０年数据引自于沪深证券交易所，债券交易额包括债券回购。

　　（２）证券承销业务经营情况

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　　报告期内，公司签订了２１份财务顾问协议，协议收入２，２３１万元，实现财务顾问收入６９２．２０万元。

　　报告期内，公司取得保荐业务收入１，９５０万元。

　　（３）证券自营业务情况

　　自营证券持仓情况表

　　单位：万元

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　　自营证券损益情况表

　　单位：万元

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　　（４）资产管理业务情况

　　单位：万元

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　　注：目前仅母公司开展资产管理业务。

　　２０１０年２月１０日、２０１０年６月２日及２０１０年１０月２０日，长江证券超越理财基金管家Ⅱ集合资产管理计划和长江证券超越理财趋势掘金集合资产管理计划、长江证券超越理财核心成长集合资产管理计划成立，募集资金分别为８９６，３０３，７９３．４６元、１，４２１，０５１，２４０．２５元、１，５３４，９６６，５６５．８４元，公司以自有资金认购金额分别为２６，１０５，９３５．７３元、４１，３８９，８４１．９５元、４４，７０７，７６４．０５元。上述集合资产管理计划已经中国证监会证监许可［２００９］１１９４号、证监许可［２０１０］１８３号、证监许可［２０１０］９３２ 号文核准。此外，２０１０年１１月１７日，中国证监会以证监许可［２０１０］１６５０号文核准了长江证券超越理财可转债集合资产管理计划，该计划于２０１１年３月２３日成立，募集资金１，８１０，３１０，７００．５８元。

　　２０１０年９月３日及２０１０年１２月２０日，长江证券超越理财龙腾１号集合资产管理计划和长江证券超越理财宝２号集合资产管理计划成立，募集资金分别为１９５，４３２，８１４．５７元、１０６，９９０，７８３．０７元，公司以自有资金认购金额分别为９，３０６，３２４．５０元、５，０９４，７９９．１９元。上述集合资产管理计划已经中国证监会证监许可［２０１０］ ９６６号、证监许可［２０１０］１４６３号文核准。

　　１４、主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩分析

　　（１）长江证券承销保荐有限公司

　　长江证券承销保荐有限公司为长江证券全资子公司，是国内目前唯一一家由证券公司全资控股的投行子公司，注册资本１亿元人民币。

　　２０１０年该公司继续推进“特色投行、精品投行”战略，坚持“资源共享，合作共赢”的合作机制，业务支撑体系得到完善和优化，各类业务品种比较均衡，收入来源多元化，呈现良好发展态势。该公司在业务和产品创新上也进行了成功尝试，担任财务顾问的原“东北高速”分立成为“龙江发展”和“吉林高速”两个独立上市公司项目，是我国资本市场上分立重组上市第一案例。２０１０年该公司完成了２次ＩＰＯ主承销、２次增发主承销和２次配股主承销，主承销金额３５．２２亿元。２０１０年实现营业收入１６，０８３．７１万元，利润总额５，５３９．９２万元，净利润４，１２５．７６万元。

　　（２）长江期货有限公司

　　长江期货有限公司为长江证券全资子公司，经２０１０年７月再次增资后，注册资本为人民币２亿元，其经营范围包括商品期货经纪和金融期货经纪等。

　　２０１０年该公司大力做好股指期货培训和营销工作，加强营销团队建设，不断完善咨询服务体系，提高投研水平。在股指期货上市和商品期货牛市的带动下该公司业务快速发展，报告期内实现期货交易金额２１，２８７亿元，同比增长２０６％；期货交易市场份额为０．６９％，同比增长２９％。２０１０年实现营业收入１．２亿元，同比增长７５％。

　　（３）长江成长资本投资有限公司

　　长江成长资本投资有限公司为长江证券全资子公司，成立于２００９年１２月８日，２０１０年３月该公司增资后注册资本为人民币５亿元，其经营范围包括使用自有资金对境内企业进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，以及证监会同意的其他业务。２０１０年，该公司从项目拓展与自身建设入手，建立健全内控管理，拓宽项目开发渠道，呈现了内部运行有序、业务良性循环的发展势头。

　　（４）长信基金管理有限责任公司

　　长信基金为公司参股子公司，注册资本为１．５亿元，公司持有４９％的股权，主要股东还包括上海海欣集团和武汉钢铁股份有限公司。其经营范围为基金管理业务、发起设立基金和中国证监会批准的其他业务等。

　　２０１０年该公司加强业务创新，推出“基金港湾”理财账户在投资者各类型基金中支取转换，模式上实现创新；成功募集的长信量化先锋股票型证券投资基金，迈开了公司量化投资的第一步。２０１０年该公司新增长信中证中央企业１００指数证券投资基金（ＬＯＦ）、长信中短债证券投资基金和长信量化先锋股票型证券投资基金３只产品，首发规模３３．０２亿份；截至２０１０年底，该公司管理的１０只基金期末总份额为２４２．３１亿份，基金资产规模２０６．０２亿元。２０１０年，该公司实现营业收入２６，９２７．０９万元，利润总额７，１１４．３０万元。

　　（５）诺德基金管理有限公司

　　诺德基金为公司参股子公司，注册资本１亿元人民币，公司持有３０％的股权。主要股东还包括美国ＬＯＲＤ ＡＢＢＥＴＴ公司和清华控股有限公司。其经营范围为基金管理业务、发起设立基金和中国证监会批准的其他业务等。

　　２０１０年该公司投研实力得到提升，基金业绩超越基准收益率。２０１０年该公司完成诺德中小盘股票型基金的发行，首发规模３．６４亿份；截至２０１０年底，该公司管理的５只基金总份额为３８．６１亿份，基金资产规模３９．０６亿元；公司实现营业收入６，４４８．１３万元，实现利润总额－７３６．６４万元。

　　１５、报告期内营业部、分公司、专业子公司情况

　　报告期内，公司全部７家证券服务部规范为营业部，新设营业部１２家，公司营业部家数由６７家增加至８６家；此外，公司经批准在湖北省内新设４家营业部目前正在筹建中。

　　２０１０年３月１２日公司第五届董事会第二十次会议审议通过了设立香港子公司的议案，并于２０１０年１１月１日经中国证监会核准，同意公司设立长江证券控股（香港）有限公司，注册资本为港币３０，０００ 万元。目前，香港子公司筹建工作正在进行中。

　　二、在经营中出现的问题及解决办法

　　２０１０年，公司经受住了各种不利的市场因素的考验，取得了一定的成绩和进步。但随着证券业竞争的加剧，加上市场行情的总体疲弱，公司业绩小幅下滑，部分业务业内排名有所下降。公司为适应公司业务规模扩张的需求，采取了一系列积极有效的措施，力求推动各项业务水平的全面提高，主要体现在以下几个方面：

　　１、贯彻“深耕湖北”战略，提升本土优势

　　报告期内，公司在湖北地区新设１０家营业部，在实现了市、州一级城市营业网点全覆盖的基础上，加强了经济发达的县、市等地区的网点建设，积极争取本土资源；通过增设湖北业务部组和加大人员力量的投入，长江保荐加强了对湖北地区项目的支持力度，并在再融资、重组方面取得领先优势；固定收益总部深入对湖北省内重点产业的研究和开发，甄选重点企业精心培育，为项目储备打下良好的基础；长江期货为湖北省多家农副产品加工贸易和资源类企业提供了期货专业服务，在省内业务优势明显；研究部加大了对湖北资本市场的研究力度，组织了多次湖北上市公司调研，撰写了相关分析报告，逐渐形成区域研究特色。

　　２、打通国际市场，实施“走出去”战略

　　随着国外券商进入中国资本市场的步伐加快，国际版以及“小ＱＦＩＩ”业务的推出，内地客户的投资需求日趋多样化，公司也加快了“走出去”的步伐。报告期内，公司拓展国际业务获得实质性进展。２０１０年１１月１日，经中国证监会“证监许可［２０１０］１４７５ 号”文件批准，获准设立香港子公司。香港子公司的设立是公司实施“走出去”战略的第一步，有助于公司构建国际化的业务平台，并为公司开辟新的利润增长点打下了坚实基础。

　　３、发展核心业务，深化零售业务体系改革

　　报告期内，面对国内营业网点的急速扩张和经纪业务日益白热化的低成本竞争态势，公司坚持以零售客户业务为核心，坚定零售客户业务体系改革方向，通过完善营业网点布局、拓宽客户开发渠道、扩充产品营销体系、提高营销服务质量、优化管理制度等措施，巩固了改革成果，加强了客户经理队伍建设、壮大了基础客户规模，进一步深化了零售客户业务体系改革。报告期内，公司零售业务市场份额持续提升，股基市场份额达到１．６５６％，同比增长１２．１１％，增幅在行业内位居前列。

　　４、把握市场机遇，做大做强资产管理业务

　　２０１０年度，公司资产管理业务坚持稳健增利的发展策略，以零售体系改革为契机，推动了资产管理业务流程的梳理和再造，并形成业务合作联动机制，为理财产品规模的扩大和资产管理业务的有序化发展带来积极作用。报告期内，公司完成３只大集合、２只小集合理财产品的发行，日均资产规模翻番，公司所管理的资产规模排名保持在行业前列。公司资产管理部门荣获“２０１０年中国证券公司最佳资产管理部门”，超越理财灵活配置集合资产管理计划荣获“２０１０年中国证券公司最佳理财产品”和“２０１０年度中国私募基金风云榜——最受欢迎券商理财产品”奖项。

　　５、做精证券投资业务，提升业务水平

　　公司证券投资业务保持稳健风格，以风险可控为前提，坚持价值投资，在２０１０年度较好的把握住了市场节奏，合理配置资源，取得了较好的投资收益，股票、债券等证投业务年投资收益率均位于行业前列。

　　６、提高研究服务水平，塑造专业品牌

　　２０１０年，公司坚持“研究驱动”的业务发展策略，加快研究咨询业务与公司其他业务之间的融合，建立信息、业务资源共享机制，为公司业务部门、基金、机构客户提供上市公司的价值挖掘等研究咨询服务，公司研究品牌地位进一步得到提升。通过加强研究团队建设，促进研究成果转化，推动公司研究能力不断巩固和增强。在２０１０年新财富评选中取得新的进步，首次跻身“全国十大最佳研究团队”，５个行业进入前三名，扩大了公司影响力，研究品牌进一步得到市场认可。

　　７、提升创新能力，打造核心技术，为公司持续发展提供动力

　　２０１０年度，公司深入推动全员创新，努力激发全体员工的创新热情，营造创新氛围、强化变革意识和提高市场反应能力。公司专门设立了全员创新和专项创新两个工作小组，负责组织各部门以加快业务发展、提升公司经营管理水平为目的，结合业务发展和工作实践，开展业务创新和管理创新。报告期内，各部门提交了全员创新成果１０３项，评出１６项优秀成果进行推广运用，将员工的智慧和才能转化为推动公司各项工作全面进步的强劲动力。

　　公司坚持以ＩＴ技术水平作为核心竞争力，进一步强化“技术领先”发展策略，提高业务支持水平，加大软件开发人才培养，提升公司ＩＴ自主创新能力，完成了融资融券系统、股指期货系统、投资管理平台、零售客户服务平台、人力资源系统等项目建设，初步形成了具有自主开发能力的团队，保证成熟、稳定的新技术在公司的推广使用，确保公司在一个更高的技术平台上参与竞争。

　　三、公司对未来发展的展望

　　１、对中国证券市场的展望

　　２０１０年中国资本市场保持健康稳定发展态势，股指期货、融资融券等创新业务的开展推动证券行业在更广阔的市场中成长。展望２０１１年，世界经济总体来看仍将进一步复苏，中国经济将继续保持平稳较快发展，上市公司利润仍将有较好增长，整体估值水平也会继续呈现较低状态。同时，经济转型仍将持续深化，包括区域经济、消费扩张、新兴产业等方面所隐含增长空间都是巨大的。尽管通胀形势仍然严峻，货币政策总体趋紧，房地产调控也将持续深入，但随着驱动经济的核心动力变化，中期来看新的增长因素显现，２０１１年也将会是一轮新经济周期的起点，站在这个时点去展望２０１１年的Ａ股市场，机会大于风险，结构调整带来的可能是未来３－５年投资机会的基础。

　　２、券商面临的挑战和机遇

　　（１）国际金融市场的变化对国内券商带来的挑战

　　２０１０年国际主要经济体经济回暖，全球资本市场较为活跃，国际券商在危机缓解后加快了进入中国市场的步伐，已成立多家合资投行并参与了部分国内ＩＰＯ项目，来自国际市场的竞争压力进一步增大；另一方面，股指期货等创新业务的推出，使得更为成熟的国际券商在市场竞争中处于有利地位，其在产品创新领域的丰富经验将给国内券商带来巨大挑战。

　　（２）证券业市场化进程加速为行业提供新的机遇和挑战

　　证券行业正在告别通道时代，其他业务短期内还无法弥补佣金收入下降带来的缺口，行业会面临一定的经营压力，在主营业务收入构成不断优化过程中，部分综合实力较强的券商将与其他券商拉开差距；同时，居民财富的快速增长需要券商的理财服务，证券业的地位和功能将得到加强，创新业务的推出也促进证券业逐步改变“靠天吃饭”的盈利模式，业务价值链得到延伸，收入多元化趋势日益明朗。

　　（３）多层次资本市场体系不断完善对券商提出更高的要求

　　２０１１年资本市场将继续不断创新的步伐。新三板扩容没有悬念，统一监管下的全国性场外市场建设将着手建立；国际版正在积极准备，相关跨境金融产品可能即将推出；融资融券转融通业务推出后也将对资本市场产生很大的影响。多层次资本市场体系建设和各项创新业务的发展，将进一步增强资本市场活力，给券商带来新的业务机会，同时也对券商的创新能力、风险控制能力、业务资源整合等能力提出了更高要求。

　　３、对公司主要业务的影响

　　２０１１年证券市场形势将对公司的主要业务有着不同程度的影响。新股发行和大小非解禁利好资本市场扩容，证券市场交投活跃程度将对市场成交量有较大的影响，受行业佣金费率下降的影响，公司经纪业务市场份额虽然将保持增长，但经纪业务收入预计增幅有限；市场ＩＰＯ发行节奏较快，公司承销保荐已步入良性发展轨道，将继续保持良好的发展势头；公司资产管理业务规模仍将保持快速增长，逐渐成为公司收入的重要来源；融资融券转融通业务若能推出，融资融券业务收入将迅速增长。

　　４、公司战略及经营计划

　　２０１１年，公司以实现跨越式发展为目标，坚持把提高公司整体实力作为主攻方向，以深化零售体系改革为着力点，更加重视收入结构改善，培育差异化竞争优势，发展创新业务，通过资源整合和业务联动，合力推动资产管理业务和投行业务的突破性发展，促进公司各项业务水平的全面提升。为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：

　　（１）扩充资本金规模，夯实业务发展基础

　　证券行业是典型的资本密集型行业，在以净资本为核心的风险监管体制下，雄厚的资本金实力是支持资产管理、承销等传统业务做大做强的坚实基础，也是公司开展融资融券、股指期货等创新业务的必要条件之一。２０１１年３月初，公司根据监管部门的要求，合法、合规的实施了再融资计划，为公司进一步扩大资本金规模，提高风险防范能力，拓展公司业务范围，推动各项业务发展和提升市场竞争力夯实了基础。

　　（２）改善收入结构，合力推动资产管理和投行业务的突破性发展

　　２０１１年，公司将通过合理的业务布局，加快收入结构的调整，尽可能的平滑市场周期性波动对公司业绩造成的不利影响。随着监管层对券商资产管理业务不断加大扶持力度，在审批程序上频频“松绑”、“提速”，券商资产管理业务将具有更大的成长空间。“十二五”规划下新兴产业崛起，推动越来越多企业登陆中小板和创业板，投行业务景气度将在２０１１年得以持续。在此背景下，一方面公司将加大资产管理业务发展力度，树立“稳健增利”的理财产品形象，提高投研水平，提升集合理财产品投资业绩，丰富产品设计，推动产品分红政策，强化客户服务，切实提高业务盈利水平；另一方面，公司将继续推进打造“精品投行、特色投行”，拓宽投资银行业务链的深度和广度，密切关注国际版和新股询价体制改革，积极抢占先机，加大项目储备，扩大项目规模，为公司创造新的利润增长点。

　　（３）持续深化零售体系改革，全力推进核心业务发展

　　顺应散户机构化、资产证券化、服务产品化趋势，公司将持续深化零售业务体系改革，开拓思维，大胆创新，完善大营销模式，着力做大客户资产规模，提升客户服务水平，建立起公司核心业务在行业内的竞争优势。第一，加快网点建设，强化省内优势，填补省外空白地区，优化网点布局。更加重视对营业部的过程管理， 建立新设营业部辅导期制度，引导营业部快速进入发展轨道，在推动网点规模扩张的同时提升网点建设质量；第二，从客户导向出发，深入了解客户需求，完善服务流程，通过建设高水平的投资顾问队伍，以建设零售客户服务平台为依托，研究开发含金量高的投资咨询报告和信息，促使公司零售业务由开发客户阶段向强化客户服务和财富管理的阶段逐步推进；第三，通过加强营销活动策划和管理，完善各环节的完整性和周密性，多维度拓展营销渠道，重视总结，提高效率，切实提升营销能力。

　　（４）坚持“深耕湖北”战略，巩固公司竞争力

　　公司将进一步推动“深耕湖北”战略。持续加快省内地区的网点建设和管理，整合合作银行资源，加大与优质渠道的合作，提高省内营业部业绩水平和竞争实力，增强零售业务在湖北地区的优势；长江保荐将充分挖掘省内项目资源，加快湖北业务部组队伍建设，实现湖北地区ＩＰＯ项目突破，逐步确立在湖北地区的竞争地位；长江期货将进一步巩固商品期货业务在湖北的领先地位，通过开展专题调研、专项营销等活动，逐步提高湖北地区期货业务市场份额；通过多样化的客户开发策略，固定收益部将积极拓宽省内项目开发渠道，扩大项目发行储备数量；研究部将继续充实湖北地区业务团队力量，进一步加大对湖北资本市场的研究力度，打造在湖北区域研究的专业品牌。

　　（５）做精传统业务，努力提升业务水平

　　公司在抓好零售业务、资产管理和投行业务的基础上，继续做大做强证券投资、固定收益、机构客户等业务。证券投资业务注重投资可控和流动性管理安全，坚持贯彻谨慎发展策略，着手研究ＥＴＦ做市业务，建立股指期货套利及策略交易的盈利模式，平抑自营业绩的波动性；以企业债券主承销业务为重点，通过开展中小企业集合债券、短期融资券和中期票据等业务推动公司固定收益业务的持续发展；机构客户业务继续锁定公募基金客户，尝试开拓私募基金客户市场，进一步提升服务水平。

　　（６）大力发展创新业务，超前谋划发展模式

　　股指期货、融资融券、直接投资和新三板等创新业务是建设多层次资本市场的重要组成部分，同时也是加快经济增长方式转变，提升一、二级市场交投活跃度，丰富券商盈利模式的重要手段。公司将牢牢抓住业务发展机遇，抢占先机，推进创新业务发展。加大直接投资项目储备，推进直投子公司与项目资源丰富的外部机构合作，拓宽项目和资金来源，完善业务品种；坚持ＩＢ业务为主的发展策略做大股指期货业务，积极探索参与投资咨询、资产管理、境外期货业务代理等方面创新业务；大力发展融资融券业务，以即将推出的转融通业务为契机，在保障业务平稳顺利开展的基础上，着手新产品前瞻性课题调研，丰富公司产品生产、支持链的“蓄水池”；积极备战新三板扩容，抓住业务卖点，在“客户聚焦、市场聚焦、服务聚焦”的市场开拓策略下，为公司积累客户、积累项目，树立良好品牌形象。

　　（７）以研究驱动业务发展，加强对内服务体系建设

　　公司研究业务对外品牌已基本建立起来，随着公司经营管理水平提高，业务复杂性增强，客户需求内容增加，对研究提出了更高的要求，研究业务需要强化内部服务，切实转化成生产力。一方面，树立研究创造价值的理念，以“创牌、创收”为方向，巩固和提高公司研究整体水平；另一方面，通过建立研究内部服务月度例会制度，开展公司内部服务最佳分析师评选等方式，实现研究范围对内对外的全覆盖，推动研究成果转化。

　　（８）有效整合资源，充分发挥金融控股集团优势

　　公司现已形成证券类控股集团完整的组织架构，公司将进一步强化对子公司经营管理的指导，将子公司的发展纳入到公司整体规划之中，充分发挥金融控股集团的整体优势。通过完善法人治理结构，规范集团公司对子公司的经营管理；明确子公司定位，积极开展内部合作，以客户服务为重点，建立信息、业务资源共享机制；强化子公司绩效考核，以市场化方式实现资源整合。公司将以“业务合作、利益共享”为导向，促进各项业务互为平台、互助合作，在合规前提下实现优势互补和资源共享，更好地满足客户需求和为客户服务，提升公司整体业务能力。

　　（９）继续推进大营运体系建设，建设良好的业务发展保障

　　逐步建立涵盖公司各项业务营运的流程化管理体系，提高理财产品、期货ＩＢ、融资融券等业务的营运支持水平，提高业务办理效率和集中度，加强质量控制；强化营业部营运总监对营运保障体系的管理职责，推动营业部营运保障一体化建设；大力提升ＩＴ应用推广能力和自主开发能力，进一步推进ＩＴ治理，优化ＩＴ决策模式，重点建设或完善零售客户服务平台、投资管理平台、集中营运平台和视频会议系统，加快建设有公司自主知识产权的应用子系统，形成信息技术核心竞争力。

　　（１０）完善人力资源管理体系，深化企业文化建设

　　公司将继续深化人力资源建设，将企业文化建设贯彻于公司发展的始终，实现客户、股东、员工和社会的携手并进。一是坚持以提高素质为重点推进员工队伍建设，实施管理岗位后备干部培养方案，为公司发展提供数量充足，素质优秀的后备干部队伍；二是提升绩效管理水平。进一步完善公司绩效管理体系，通过完善计划管理和督办体系，强化绩效管理中的过程控制、沟通机制和考核结果的运用，建立行之有效的激励制度，充分调动员工工作积极性；三是倡导全员创新理念，营造人人争当先进、积极为荣誉而战、努力奋斗实现价值的创新文化氛围，优化、完善全员创新成果的推广流程，加快创新成果的运用和实施；四是积极关注员工需求，以积极向上的价值观推动员工开拓进取，以注重细节的人文关怀培养员工归属感。将“卓越团队”的文化建设活动由营业部范围推广到全公司，全面营造协作共赢、积极进取、追求卓越的工作文化氛围。

　　四、公司经营活动中面临的具体风险和已采取的对策和措施

　　１、公司经营活动面临的具体风险

　　公司业务经营活动面临的风险主要有：市场风险、经营风险、法律政策风险、流动性风险和技术风险等。具体来讲，主要表现在以下几个方面：

　　（１）市场风险

　　市场风险是指证券公司的金融资产随着市场系统性因素的不利波动发生损失的可能性。这些因素包括利率、汇率、股票指数、商品价格等。市场风险全面影响着证券公司各项业务的损益。当证券市场处于熊市时，公司的经纪、承销、自营、资产管理等业务都将受到不利影响，公司存在未来收入和利润不稳定的风险。

　　（２）经营风险

　　经营风险是指证券公司从事代理买卖证券、股票承销、证券自营、融资融券、金融衍生产品交易等业务时发生的风险。

　　经纪业务风险

　　证券市场活跃程度是我国证券公司经纪业务收入的决定性因素，受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。经纪业务竞争日益激烈，证券公司佣金水平逐渐下降，这些市场环境的变化都将对公司的经纪业务造成不利影响，是公司经纪业务风险的主要成因。

　　承销保荐业务风险

　　承销保荐业务风险是指证券公司在企业上市过程中因未能勤勉尽责或尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失而受到监管机构处罚的风险；推荐企业发行上市，对企业改制上市方案、企业发展前景判断失误，导致发行上市失败的信誉损失风险；对二级市场的走势判断错误，包销发行上市或增发配股的股票卖不出去而引发的财务风险；在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。监管机构颁布实施了一系列法律法规及规章制度，对证券公司在企业发行上市过程中的监管更加严格和规范，增加了公司投行业务（通过下属子公司长江证券承销保荐有限公司运作）在承销业务中承担的责任和风险。

　　自营业务风险

　　二级市场的价格大幅波动会给公司的自营业务带来较大的风险。公司自营业务面临着选择证券投资品种时决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓度过高等风险。

　　资产管理业务风险

　　公司在设定资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而存在公司信誉损失的风险。此外，在资产管理业务运作中，由于业务人员操作不当而发生有悖资产管理合同或协议事项的情况，资产管理业务交易系统发生故障等引起投资者投诉，都将给资产管理业务产生不利影响。

　　融资融券业务风险

　　２０１０年公司获得融资融券试点资格，融资融券业务已正式开展。当二级市场价格出现大幅波动，公司融资融券客户帐户发生穿仓时，公司可能需要向客户追偿，面临客户违约的风险。

　　创新业务风险

　　公司在进行金融创新探索过程中，存在因对金融创新产品的研究深度不够、创新产品设计存在缺陷而给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉损害的风险；同时，公司在开展创新业务时可能因对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行不到位等原因而导致的业务风险，从而给公司造成损失。

　　（３）法律政策风险

　　法律政策风险是指由于违反有关法律、监管规章、交易所业务规则等，以及因未适应国家法律、法规和政策的变化，导致公司遭受罚款、吊销资格、赔偿、合同损失或信誉受损的可能。监管部门法律体制与机制的建设与完善，较之综合治理前已经使证券市场的生存环境与行为模式发生了根本性的改变。公司在经营活动中，如果业务的管理和规范不能及时跟进国家法律法规和监管机构条例变化而违反有关法律法规和规章制度，就可能受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关闭。

　　（４）流动性风险

　　证券公司的流动性风险是指金融工具不能及时变现和资金周转出现困难而产生的风险。证券公司的流动性风险，源于其资产周转率过低，也源于其资产负债结构的不匹配，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继。公司在业务经营中，一旦受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等原因的影响，导致资金周转不灵、流通堵塞，不能及时获得足额融资款项，就会引起流动性风险。

　　证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变化。如果公司面临流动性风险且不能及时调整资产结构使得公司风险控制指标超过监管机构的标准范围，则将会导致公司受到监管机构的处罚，严重时可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成严重的不利影响。

　　（５）技术风险

　　信息技术风险可能来源于物理设施、设备、程序、操作流程、管理制度、人为因素等多个方面。公司的经纪业务、自营业务、资产管理业务均高度依赖于信息技术的支持，电力保障、通讯保障、行业服务商水平、电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、计算机病毒、地震等自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。当信息系统运行故障时，可能会导致公司交易系统受限甚至瘫痪，这将影响公司的正常业务和服务质量，损害公司的信誉，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

　　２、主要风险因素在本报告期内的表现

　　报告期内，虽然国内证券市场逐步复苏，但经济环境不确定性因素仍旧存在，金融市场上的证券价格波动幅度较大，公司在自营业务方面采取防守型投资策略，规避了市场风险；公司坚持规范经营，未产生法律政策风险；公司进一步完善管理制度、优化业务流程，并持续加强各项业务的实时风险监控工作，未产生重大操作风险；公司加强了信息技术系统的建设和管理维护，严格按照操作管理程序进行经常和定期相结合的检查和维护，保证各系统的安全稳定运行，未产生技术风险。公司资产结构优良、财务状况良好，净资本充足，未出现流动性风险。

　　３、公司已采取的对策和措施

　　针对上述风险，公司已采取多种措施，对风险进行防范和控制：

　　（１）完善以净资本为核心的风险控制指标体系

　　公司根据法律法规及相关制度，在净资本监控系统中设置监控指标及监控阀值，对净资本等各项风险控制指标的达标状况进行日常监控，及时掌握业务变动对净资本等风险控制指标的影响。每月对净资本系统中的数据进行逻辑校对和误差调整，每季度对系统运行情况进行评估，发现问题及时进行改进和完善，确保净资本系统数据的及时性、准确性和完整性。按要求向相关机构报送月度净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表。

　　根据中国证监会制定的《证券公司风控指标监管报表编报指引第１号——股指期货、融资融券》的要求，完成净资本监控系统中报表格式的升级，增加股指期货、融资融券相关监控指标的计算，增强净资本监控系统的监测和预警功能，添加操作历史记录留痕功能和数据更新审核功能，确保监控系统的合规性。

　　（２）健全完善压力测试机制

　　公司不断健全完善压力测试机制，在全面研究分析外部市场环境和内部经营状况的基础上，设定各影响因素的压力测试阀值，研究分析单个或多个因素变化对公司风险控制指标可能产生的影响，包括月度、年度的定期分析和公司开展重大业务前的不定期分析测试，评估各因素的影响大小或幅度，关注经济环境、市场环境等各种变化因素，模拟计算所有因素共同作用时对公司净资本等风险控制指标的影响，供经营管理决策时参考。２０１０年，公司在实施现金股利分配、确定融资融券和股指期货等创新业务的规模之前，运用压力测试方法进行测算，以确保风险在公司可承受的范围内，保证净资本等风险控制指标持续达标。

　　（３）实施限额管理

　　公司年初从经营发展、法律法规、分类监管、风险收益等方面考虑，运用压力测试方法，确定本年度公司整体和各业务部门的自营投资规模和风险限额上限，并据此对业务进行监测和控制，确保各项业务的投资规模和净资本等风险控制指标符合监管要求。针对不同业务和证券品种下达风险控制指标，通过风控系统进行参数设置，对限额指标进行固化，实时监控，及时预警并进行超限处理。报告期内，公司通过实时监控风险控制指标，实施限额管理，将风险控制在合理的范围之内。

　　（４）加强投资业务风险管理

　　伴随着投资规模的扩大，公司不断强化投资业务的风险管理，初步建立公司债券业务流动性风险的管理体系，针对银行间债券交易的特殊性，初步建立了涵盖市场交易情况、自营持仓情况等多方面的债券流动性评价体系；加强对债券业务信用风险管理模式的研究，结合公司实际状况初步建立了公司内部信用风险的管理体系；完善公司投资业务的风险监控机制，搭建投资管理系统，强化事前风险监控能力，提升投资业务事前风险的控制能力，通过在系统中设置各项风控阀值，有效降低了投资业务发生合规风险、操作风险的概率。

　　（５）重视融资融券业务和股指期货的风险控制

　　公司已制定融资融券业务风险管理办法和流程，建立了较完善的融资融券业务风险控制指标体系和风险监控平台，实现业务数据集中管理、融资融券业务总量监控、信用账户分类监控、自动预警等功能，针对各风险控制指标设置了多级预警阀值，监控所有融资融券信用帐户的风险、总量规模风险度、信用交易及对应的普通帐户的异常交易行为，并通过监控系统的批注功能及时处理预警信息，有效控制融资融券业务风险。

　　在对业务规模、资金规模、损失限额等多纬度考虑的基础上，公司初步建立股指期货业务的风险管理体系，包括建立实施套保的业务流程、明确业务的组织架构及相应的职责、建立股指期货套保的风险监控指标，对投资策略和套期保值方案的可行性、有效性进行验证、评估和监控，建立制度明确评估、监控的方法、指标和流程，确保公司在风险可控、可测的前提下有效开展股指期货业务。

　　（６）提高公司技术管理水平

　　公司一直重视信息技术工作，通过实施ＩＴ治理来推进信息技术工作，不断加大信息技术投入，保障系统稳定运行。公司成立了ＩＴ委员会负责ＩＴ治理工作，从人员管理、系统建设、系统运维、安全管理、技术文档五个方面建立了４级ＩＴ制度体系。重视对信息系统变更的审核与评估，尽力控制信息系统变更带来的风险，加强项目管理，以确保信息系统建设的安全可行。根据《长江证券股份有限公司信息系统应急预案》，公司各部门、各营业部定期自行组织通信线路、系统切换应急演练，确保信息系统安全、稳定的运行。

　　五、公司融资渠道和负债结构等情况

　　１、公司融资渠道

　　报告期内，公司融资渠道主要包括银行间同业拆借和债券回购等，用于短期业务资金周转。

　　公司为了保持资金的流动性水平，从增收节支两方面着手，通过提高业务盈利能力和严格执行财务预算来增加经营活动产生的现金净流量。为了保障资金供给，满足各项业务的资金需求，公司加强与银行的合作，公司从银行得到的授信额度不断增加，为公司合理安排负债结构、提高盈利水平都产生了积极影响。

　　２、公司负债结构

　　截至２０１０年末，公司负债总额为２６２．４４亿元，主要为短期负债，扣除客户交易结算资金后的负债总额为３２．９４亿元。公司的资产负债率（扣除客户交易结算资金）较低，报告期末为２５．６９％，与２００９年末持平。公司偿债能力较强，未来面临的财务风险较小。

　　六、公司风险控制指标说明

　　２０１０年１２月３１日母公司净资本为７３３，７４４．５２万元。报告期内母公司净资本等主要风险控制指标均持续达标，未出现超过预警值或超过规定标准的情况。公司每月按要求向相关机构报送母公司月度净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表。

　　七、公司合规管理体系建设情况

　　公司严格按照中国证监会颁布的《证券公司合规管理试行规定》（以下简称《试行规定》）等各项法律法规的规定，在启动合规管理工作的基础上，倡导和推进合规文化建设，切实保障公司合规管理的有效性，进一步将公司合规管理工作向前推进。

　　１、有效履行了审查、监督和检查的合规管理职能

　　２０１０年度，公司组织合规部门对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行了相应的合规审查，完成了新设、异地迁址营业部，四只新设集合理财产品以及股指期货、融资融券等创新业务的合规审查，完成了公司与全资子公司长江保荐经营范围的变更工作，使其全面符合相关法律法规的要求。

　　２０１０年度，公司组织稽核监察部对公司各部门和分支机构进行了内部审计；组织风险管理部按照规定落实了关于净资本等风险控制指标管理的各项要求，以及客户异常交易行为和大小非减持的监控和处理工作；组织法律合规部开展了ＩＢ业务、资产管理业务、证券从业人员执业行为、证券投资咨询业务、证券经纪人制度实施情况、反洗钱检查等多项专项合规检查。通过各种类型的监督检查，公司全面评估了经营管理和员工执业的合规状况，促进了各部门员工合规意识的提高，为保障公司重大决策和各项业务的合规经营起到了重要作用。

　　２、进一步完善合规管理的基础性工作

　　２０１０年度，公司组织法律合规部跟踪法律、法规变动，督导公司有关部门修改、完善有关管理制度和业务流程，将法律、法规各项要求落实到公司的规章制度中，将相应的合规管理要求落实到相应的业务和部门，并逐步贯穿到决策、执行、监督和反馈等各个环节。报告期内，公司组织法律合规部每月编撰一期监管动态报告，针对每月颁布的新法律、法规和规则的要求、证券行业的重大合规风险事例、媒体的相关报道等，进行了系统的分析并结合实际情况提出了相关建议。监管动态报告以贴近实际的方式开展了合规培训，促进了公司合规管理水平的提高和合规文化建设的深入。

　　３、深入合规管理专项工作的探索

　　２０１０年度，公司组织相关部门研究制定了《关于建立部门风控合规专员的通知》，开始试点在部分前台部门和全部营业部设立风控合规专员，明确了风控合规专员的资格条件和上岗测试的要求，梳理和确定了风控合规专员相对独立的报告路径，细化了风控合规专员的工作内容和标准，并配套制定了相应的工作报表。通过开展该项工作，进一步健全了公司的风控合规管理组织体系，使公司风险控制和合规管理触角延伸至业务第一线。２０１０年度，公司组织启动了合规管理系统的立项、选型和建设工作，初步完成了协议签署和系统平台的初步上线工作，尽可能通过系统实现合规工作的科学管理。

　　４、信息隔离和反洗钱工作有序开展

　　２０１０年度，公司组织法律合规部严格依据《长江证券股份有限公司信息隔离试行办法》等制度的规定，组织开展了员工兼职审查、跨墙管理、发布静默期名单和限制名单等工作， 并针对中国证券业协会颁布的《证券公司信息隔离墙制度指引》，组织公司相关部门进行深入研究，对公司的规章制度和工作流程进行相应修订，全面落实指引的相关要求。公司组织法律合规部按照《长江证券股份有限公司反洗钱管理办法》等规章制度的规定，落实了公司的客户身份识别，高、中风险账户的分类，大额交易和可疑交易的报送工作，指导多家营业部接受并通过了当地人民银行的反洗钱现场检查，贯彻落实反洗钱相关法律法规的各项要求。

　　八、公司内部检查稽核情况

　　２０１０年，公司内部审计部门以“跟踪业务发展、及时发现问题、注重风险化解、促进业务发展”为原则，坚持一手抓审计监察、一手抓整改落实的工作方针，围绕公司内部控制的执行情况，充分履行检查、评价、报告、建议职责，有效的防范了各类风险，促进了公司各项业务经营的进一步规范和管理水平的提高。公司内部审计部门采取现场审计与非现场审计相结合方式，通过审阅、观察、抽样及分析性复核等方法，对公司的经营管理及内部控制的遵循情况实施了较为全面的审计：（一）对４５家营业部进行全面系统的常规审计，对３４家营业网点的装修工程项目进行结算审计，利用工作联系函的方式凸显共性问题，并督促相关部门重点整改，进一步推进内部控制在营业部内的有效执行；（二）紧紧围绕公司零售体系深化改革，从制度建设、客户服务、投资者教育、营销管理、及账户规范等方面，强化了对营销活动的过程检查，为公司零售业务的深入、持续发展奠定了坚实的基础；（三）加强对员工培训活动和执业行为管理，有利于员工全面提升业务操作技能，对其风险意识防范和行为规范起到了良好的警示作用；（四）开展了对长江保荐及长江期货的专项审计，并对长江资本内部控制机制的建立健全进行了指导和督促，促进子公司的合规稳健发展；（五）公司不断推进反洗钱的制度建设以及反洗钱监控系统完善，并对原有反洗钱内控平台进行了升级，保障了反洗钱工作的有序开展。

　　九、公司内部控制体系工作计划和实施方案

　　１、２０１１年度内部控制体系建设计划

　　２０１１年，为进一步完善公司各项内部控制制度、提升内部控制水平，根据公司业务发展规划，公司制定以下工作计划以加强内部控制体系建设。

　　（１）以防范内幕交易为重点，加强员工责任意识教育

　　当前，防范和打击内幕交易已成为监管部门的一项工作重点，公司在内幕交易的防范上，将通过制度解读、案例分析、定期督查等多种形式，加强员工防范内幕交易的责任与意识教育，同时，还将通过技术手段加大对客户交易行为的监管。

　　（２）及时修订完善相关制度，持续开展公司内部控制制度体系建设

　　一方面继续抓好贯彻落实，在现有内部控制制度体系基础上，依据监管新动态、新要求及时修改或制订并完善相关内部控制制度；另一方面抓好新业务的合规发展工作，以保障股指期货、融资融券、投资顾问等新业务的合规发展为目标，依据创新业务发展的需求，不断完善内部控制体系。

　　（３）进一步优化风控体系，增强风险管理能力

　　进一步优化风险管理组织架构，明确职责划分，健全风控体系、制度和流程；落实监管规定，确保净资本等风险控制指标持续达标，完善压力测试机制；加强风险管理的过程控制，优化业务系统的风控功能；强化对业务部门操作风险的管控，持续加强并细化业务风险监控指标；完善期货ＩＢ、股指期货、融资融券、投资顾问等业务风险管理。

　　（４）开展审计作业平台建设，加大审计监督力度

　　２０１１年，将逐步开展审计作业平台的建设工作，通过审计手段的提升，全面提高审计的覆盖面及效率；同时，坚持审计与整改并重原则，一方面适时把握重点，对主要风险环节实施全面审计；另一方面，加强整改落实，对违规行为始终保持高压打击。

　　２、内部控制体系建设工作安排

　　为促进内部控制体系建设工作顺利开展，公司将继续贯彻“全面部署、全员参与、加强学习、明确重点、抓好落实”的指导思想，结合监管要求和自身实际，做好统筹兼顾，２０１１年，公司将分三个阶段全面落实内控体系的建设与完善工作。

　　（１）学习动员阶段

　　在公司内成立内控体系建设工作组，明确职责，制定实施细则或指引；通过采取自学、部门组织学习与专题讨论等多种形式，对内部控制相关制度、指引、要求等进行全面学习。做到全员参与，不走过场、不留死角。

　　（２）自查自纠阶段

　　全面自查

　　根据工作小组制定的实施细则和指引，结合全年工作要点，各部门着重加强对自身制度建设、业务操作、客户服务、投资者教育、员工执业行为等重要环节的自查。

　　及时整改

　　各部门针对自查中发现的问题，举一反三，认真分析原因，严格落实整改责任人，确定整改完成的时限要求。凡是能够马上整改的问题要速见成效；对分步骤整改的问题制定检查落实手段，并对整改检查留痕；对需要公司或多个部门协作完成整改的，提出书面整改建议。

　　（３）成果巩固阶段

　　工作小组将根据各部门自查自纠情况，有针对性的对重点环节进行现场抽样检查，并对相关成果进行分析汇总，完成成果巩固工作。

　　十、公司投资情况

　　１、报告期内公司募集资金和募集资金投资情况

　　（１）募集资金使用情况

　　见本摘要“６．５ 募集资金使用情况对照表”

　　（２）尚未使用的募集资金进展情况

　　①承诺投资项目：适时拓展国际业务

　　２０１０年１１月１日，公司收到中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司在香港特别行政区设立长江证券控股（香港）有限公司的批复》（证监许可［２０１０］１４７５ 号），核准公司以自有资金出资，在香港特别行政区设立长江证券控股（香港）有限公司（名称以香港注册机构注册名称为准），注册资本为港币３０，０００．００万元。公司将使用募集资金１，０００．００万元支付前期筹备资金。目前，该公司已在香港完成注册，筹备工作正在进行当中。

　　②承诺投资项目：加大基础设施建设，保障业务安全运行

　　公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立公司光谷后援中心的议案》，同意公司设立长江证券光谷后援中心，并授权公司经营管理层根据项目投资预算签署有关合同，办理设立事项的相关手续。２０１０年７月１３日，公司与武汉光谷金融港发展有限公司签署了相关协议，委托武汉光谷金融港发展有限公司建设长江证券光谷后援中心项目，目前项目建设工作如期进行。截至本报告期末，长江证券光谷后援中心已使用募集资金支付首期工程款９１４．８１万元。

　　（３）审计机构鉴证意见

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司募集资金年度存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（众环专字（２０１１）０４３号）。报告认为：“贵公司董事会募资年度报告的编制符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等的有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至２０１０年１２月３１日止募集资金的使用情况。”

　　２、报告期内公司非募集资金发生的其他投资情况

　　报告期内，公司无重大非募集资金对外投资项目。

　　十一、会计师事务所审计意见

　　公司２０１０年度财务报告已经由武汉众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　十二、董事会日常工作情况

　　１、报告期内的董事会会议召开及决议披露情况

　　报告期内，公司共召开了１０次董事会会议，其中４次以现场方式召开，６次以通讯方式召开，所有会议审议事项均获得出席会议董事的全票通过，会议决议公告均刊登在指定信息披露媒体。

　　（１）公司第五届董事会第二十次会议于２０１０年３月１２日在海南省三亚市召开，会议决议公告刊登在２０１０年３月１３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（２）公司第五届董事会第二十一次会议于２０１０年４月１日在湖北省武汉市召开，会议决议公告刊登在２０１０年４月３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（３）公司第五届董事会第二十二次会议于２０１０年４月９日以通讯方式召开，会议决议公告刊登在２０１０年４月１０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（４）公司第五届董事会第二十三次会议于２０１０年７月２日以通讯方式召开，会议决议公告刊登在２０１０年７月５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（５）公司第五届董事会第二十四次会议于２０１０年８月６日至８日在大连市召开，会议决议公告刊登在２０１０年８月１０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（６）公司第五届董事会第二十五次会议于２０１０年９月１０日以通讯方式召开，会议决议公告刊登在２０１０年９月１１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（７）公司第五届董事会第二十六次会议于２０１０年１０月２９日以通讯方式召开，会议审议通过了《长江证券股份有限公司２０１０年第三季度报告》，报告刊登在２０１０年１０月３０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（８）公司第五届董事会第二十七次会议于２０１０年１１月２５日以通讯方式召开，会议决议公告刊登在２０１０年１１月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（９）公司第六届董事会第一次会议于２０１０年１２月１１日在武汉召开，会议决议公告刊登在２０１０年１２月１４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（１０）公司第六届董事会第二次会议２０１０年１２月２７日以通讯方式召开，会议决议公告刊登在２０１０年１２月２９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２、报告期内董事会专门委员会工作情况

　　（１）发展战略委员会

　　２０１０年３月１０日，发展战略委员会就公司向不特定对象公开发行Ａ股股票相关事项发表了专项意见，就公司在香港设立子公司发表了专项意见。

　　２０１０年５月２８日，发展战略委员会听取了关于公司网点布局策略和创新业务发展的专题工作汇报。

　　（２）风险管理委员会

　　２０１０年６月２３日，风险与管理委员会就公司证券自营业务和证券资产管理业务参与股指期货的相关事项发表了专项意见。

　　２０１０年８月５日，风险与管理委员会就《公司２０１０年半年度风险控制指标报告》发表了专项意见。

　　（３）审计委员会

　　２０１０年３月３１日，审计委员会就２００９年度公司年度报告及其摘要、内部控制自我评价报告、内部审计工作报告和公司聘用２０１０年度审计机构发表了专项意见。

　　２０１０年４月６日，审计委员会就《公司２０１０年第一季度报告》发表了专项意见。

　　２０１０年８月５日，审计委员会就公司会计估计变更和《公司２０１０年半年度报告及其摘要》发表了专项意见。

　　２０１０年８月３１日，审计委员会委员来公司开展调研活动，听取了稽核监察部门关于公司上半年内审工作的汇报和关于公司前次募集资金使用情况的汇报，并对公司典型营业部的内部控制和风险控制执行情况进行了现场调研。

　　２０１０年１０月２６日，审计委员会就《公司２０１０年第三季度报告》发表了专项意见。

　　在公司２０１０年度审计工作过程中，按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会与公司内部审计部门、外部审计机构进行了充分的事前沟通，确定了２０１０年度审计的重点，并对审计过程进行全程监督，对审计结果进行严格检查，确保公司年度审计工作的公允和独立。

　　（４）薪酬与提名委员会

　　２０１０年１１月２３日，薪酬与提名委员会就提名公司第六届董事会董事候选人发表了专项意见。

　　２０１０年１２月１１日，薪酬与提名委员会就公司聘任副总裁、董事会秘书、合规总监、财务负责人发表了专项意见。

　　３、报告期内独立董事工作情况

　　（１）公司第五届董事会第二十次会议中，独立董事就公司向不特定对象公开发行Ａ股股票发表了独立意见。

　　（２）公司第五届董事会第二十一次会议中，独立董事就２００９年度公司关联方资金往来和对外担保、日常关联交易、内部控制自我评价、财务审计报告和公司聘用２０１０年度审计机构事项发表了独立意见。

　　（３）公司第五届董事会第二十四次会议中，独立董事就公司会计估计变更、公司２０１０年半年度或以前期间发生但延续到该报告期的控股股东及关联方占用公司资金情况、公司对外担保、日常关联交易和关联方资金往来情况发表独立意见。

　　（４）公司第五届董事会第二十七次会议中，公司第五届董事会独立董事就提名公司第六届董事会董事候选人发表了独立意见。公司第六届独立董事候选人发表了独立董事候选人声明。

　　（５）公司第六届董事会第一次会议中，独立董事就公司聘任副总裁、董事会秘书、合规总监、财务负责人发表了独立意见。

　　（６）公司独立董事能严格执行《独立董事年报工作制度》的规定，在２０１０年会计年度结束后，听取了公司经营管理层关于本年度的经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报，在年审会计师事务所进场前和年审注册会计师出具审计意见后，与年审工作人员分别就年审工作和审计意见进行了充分的沟通。

　　４、董事会对股东大会决议的执行情况

　　（１）２０１０年１月１５日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》、《公司２００９年上半年风险控制指标报告》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改＜长江证券股份有限公司章程＞的议案》。

　　上述各报告公司已按照相关规定在巨潮资讯网等指定媒体公告。

　　（２）２０１０年３月３１日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合向不特定对象公开发行Ａ股股票条件的议案》、《关于公司向不特定对象公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司向不特定对象公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于授权董事会办理本次向不特定对象公开发行Ａ股股票相关具体事宜的议案》。２０１１年１月１４日，公司收到中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司增发股票的批复》（证监许可［２０１１］５１ 号），核准公司增发不超过６亿股新股。２０１１年３月４日，公司已完成公开增发２亿股的发行工作，增发股份已在中登公司深圳分公司办理股份登记手续，并于２０１１年３月２１日在深圳证券交易所上市。

　　上述事项已按照相关规定在巨潮资讯网等指定媒体公告。

　　２０１０年５月２７日中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司变更业务范围的批复》（证监许可［２０１０］７２９ 号）核准了公司经营范围变更，２０１０ 年 ８月 ２ 日，公司收到中国证监会换发的经营证券业务许可证。公司依法办理了工商变更登记的有关手续，并根据中国证监会的批复以及换发的经营证券业务许可证，修改了《公司章程》中关于经营范围的有关条款，修改后的《公司章程》已刊登在巨潮资讯网。

　　（３）２０１０年４月２３日，公司２００９年年度股东大会审议通过了《公司２００９年度董事会工作报告》、《公司２００９年度监事会工作报告》、《公司２００９年度财务决算报告》、《关于２００９年度利润分配的预案》、《公司２００９年年度报告及其摘要》、《公司２００９年度风险控制指标报告》、《公司２００９年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于聘用２０１０年度审计机构的议案》、《关于开展融资融券业务的议案》、《关于在香港设立子公司的议案》。

　　上述各报告已按照相关规定在巨潮资讯网等指定媒体公告。

　　２０１０年６月３日，公司刊登了《２００９年度分红派息实施方案》，向全体股东每１０股派发现金红利人民币４．００元（含税），截止本报告期末，公司２００９年度分红方案已实施完毕。

　　公司已按照议案内容，聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为２０１０年度审计机构。

　　２０１０年１１月１日，公司收到中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司在香港特别行政区设立长江证券控股（香港）有限公司的批复》（证监许可［２０１０］１４７５号），核准公司在香港特别行政区设立长江证券控股（香港）有限公司，注册资本为港币３０，０００万元。２０１１年１月１１日，长江证券控股（香港）有限公司已在香港注册，筹建工作正在进行当中。

　　２０１０年１１月２４日，公司收到了中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可［２０１０］１６７５号），核准公司变更业务范围，增加融资融券业务。公司已办理了营业执照等变更手续，并按照有关规定，开展融资融券业务。

　　（４）２０１０年１２月１１日，公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》、《关于公司２０１０年半年度风险控制指标报告的议案》、《关于修改＜长江证券股份有限公司章程＞的议案》、《关于修改＜长江证券股份有限公司董事会议事规则＞的议案》。

　　上述各报告已按照相关规定在巨潮资讯网等指定媒体公告。

　　修改后的《长江证券股份有限公司董事会议事规则》已按照相关规定在巨潮资讯网等指定媒体公告，并在公司颁布实施。

　　２０１１年１月１４日，公司收到中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可［２０１１］２６号），同意公司该次变更章程重要条款事宜。公司将根据此批复依法办理工商变更登记的有关手续。修改后的《公司章程》已刊登在巨潮资讯网。

　　５、内幕信息知情人管理制度的执行情况

　　２０１０年４月９日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《长江证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息知情人的范围和登记管理办法，以及内幕信息的保密和使用规定。此外，公司还颁布了《非公开信息管理工作细则》。初步建立了有效的内部信息隔离和控制机制。报告期内，公司主要从以下几个方面确保内幕信息知情人管理制度的有效实施：

　　（１）公司定期报告、临时公告等内幕信息披露之前，各内幕信息知情人均能按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定使用内幕信息，履行内幕信息知情人的保密义务，随定期报告向深交所报送了内幕信息知情人表。

　　（２）公司内幕信息披露之前，需要向有关职能部门报送的信息，按照《公司非公开信息管理工作指引》等规章制度的规定，与信息接收方签署了保密函，防范公司内幕信息提前泄露的风险。

　　（３）公司全面清理了公司内部兼职情况，并建立了兼职合规审理流程，防止公司工作人员同时履行可能导致利益冲突的职责。公司建立了限制名单与静默期名单，防止公司内幕信息和非公开信息在相互存在利益冲突的部门之间不当流动。为防止公司存在利益冲突的业务部门擅自跨越信息隔离墙对内幕信息或非公开信息进行交流，公司建立了跨越信息隔离墙的审批程序，同时公司对跨墙人员的行为进行相应限制。为了加强公司非公开信息的管理，公司按照《非公开信息管理工作指引》的要求，初步建立并执行了非公开信息登记备案机制等，对知情人进行登记并签署保密承诺函。

　　（４）公司为了加强公司员工对内幕信息及非公开信息的合规意识，多次召集公司相关部门学习、讨论有关法律法规及监管部门规定，深入剖析证券市场上“老鼠仓”、内幕信息泄露、非公平交易以及非法跨越信息隔离墙的典型案例，通过典型案例切实警醒公司工作人员。

　　６、报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

　　十三、公司２０１０年度利润分配预案、现金分红政策在本报告期内的执行情况及前三年现金分红情况

　　１、公司２０１０年度利润分配预案

　　见本报告“６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案”

　　２、现金分红政策在本报告期内的执行情况

　　公司２０１０年４月２３日召开的２００９年年度股东大会审议通过了《关于２００９年度利润分配的议案》，即以２００９年末总股本２，１７１，２３３，８３９股为基数，向全体股东每１０股派现金红利４．００元（含税）。公司于２０１０年６月３日刊登了《长江证券股份有限公司２００９年度分红派息实施公告》，利润分配工作已于２０１０年６月实施完毕。

　　３、公司前三年现金分红情况

　　见本报告“６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案”

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　（１）公司营业收入地区分布情况

　　单位：万元

　　■

　　注：营业部包括８６家证券营业部和７家期货营业部。

　　（２）公司营业利润地区分布情况

　　单位：万元

　　■

　　注：营业部包括８６家证券营业部和７家期货营业部。６．４ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司对公允价值的确认、计量方法没有改变，仍执行公司既定的会计政策。

　　公司金融工具公允价值的确定原则为：存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，采用适当的估值技术，审慎确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

　　公司在确定金融工具公允价值时划分为以下三个层次：第一层次是公司在计量日能获得相同金融资产或金融负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是公司在计量日能获得类似金融资产或金融负债在活跃市场上的报价，或相同或类似金融资产或金融负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是公司无法获得相同或类似金融资产或金融负债可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对金融资产或金融负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。报告期内公司金融工具公允价值按第一层次确定，公允价值所属层次间未发生重大变动。

　　采用公允价值计量的项目如下：

　　单位：元

　　■

　　注：报告期内公司无持有采用公允价值计量的外币金融资产和外币金融负债。

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用 (下转D83版)