证券时报多媒体数字报

　　(上接D82版)

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（１）公司会计政策变更

　　报告期内公司无会计政策变更事项。

　　（２）公司会计估计变更

　　公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。董事会认为，本次会计估计变更依据《企业所得税法》和企业会计准则等相关规章制度的规定，结合公司实际情况的变化，体现会计谨慎性原则，使变更后的公司固定资产分类、折旧年限、预计净残值等事项能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范财务风险，不存在操纵公司利润的情况。本次会议估计变更采用未来适用法，无需追溯调整，不影响公司以往各年度的财务状况和经营成果，增加２０１０年的固定资产折旧费用１７８８万元，减少２０１０年归属于上市公司股东的净利润１３４１万元。

　　（３）重大会计差错更正

　　报告期内公司无重大会计差错更正事项。

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经武汉众环会计师事务所审计，公司２０１０年度实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润为１，２８２，９９２，６３８．１９元，母公司净利润为１，２５２，８０７，７１８．３８元。按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金１２５，２８０，７７１．８４元，按母公司净利润的１０％提取一般风险准备金１２５，２８０，７７１．８４元，按母公司净利润的１０％提取交易风险准备金１２５，２８０，７７１．８４元后，加上２０１０年初母公司未分配利润２，３７９，６３４，５７２．７９元，减去２０１０年度母公司分配的２００９年度现金红利８６８，４９３，５３５．６０元，２０１０年度可供投资者分配的利润为２，３８８，１０６，４４０．０５元。

　　从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司２０１０年度利润分配预案为：以公司总股本２，３７１，２３３，８３９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３．００元（含税），共分配现金红利７１１，３７０，１５１．７０元，剩余未分配利润１，６７６，７３６，２８８．３５元结转以后年度。本预案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　经公司全资子公司长江保荐申请， ２００９ 年 ９月 ８ 日中国证监会《关于将母公司提供的担保承诺计入净资本有关问题的函》（机构部部函［２００９］４０５号）以及 ２０１０ 年 １月 ２６ 日上海证监局出具的无异议函，同意公司对长江保荐进行 ２ 亿元净资本担保，用于提高长江保荐净资本，弥补经营证券承销业务风险资本准备不足，担保期限为自上海证监局出具无异议函之日至本届董事会届满之日。该担保事项经公司第五届董事会第八次会议和 ２００８ 年第二次临时股东大会审议通过后实施，已在公司 ２００９年年度报告及公司 ２０１０ 年 ２ 月 ４ 日所做的《长江证券股份有限公司关于履行对长江保荐净资本担保的公告》中进行了详尽披露。报告期内，该担保已到期终止。

　　除此以外，公司无其他在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同及履行情况。

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　公司应付关联方湖北长欣投资发展有限责任公司款项年初余额１，４４１．６８万元，系湖北长欣投资发展有限责任公司委托公司为其代收的历史遗留债权款。公司已于２０１０年４月全额偿还该款项。

　　报告期内公司与关联方不存在非经营性关联债权债务往来，不存在公司控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、公司承诺事项及履行情况

　　报告期内，公司无承诺事项。

　　２、公司有限售条件流通股股东在股权分置改革中做出的承诺事项及履行情况

　　持有公司５％以上的有限售条件股东及其关联方承诺，自股权分置改革方案实施之日起，３６个月内不转让所持有的公司股份。截止报告期末，公司５％以上限售股东及其关联方所持公司股份均按相关要求解除锁定。有关解除禁售的公告详见２０１０年１２月２３日刊登于巨潮资讯网的《长江证券股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》。

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、截止本报告期末，公司重大诉讼事项的进展情况

　　（１）报告期内未决诉讼

　　①中国建设银行湖北省分行营业部诉公司、湖北亚威实业有限公司、武汉大有网络服务投资有限公司３，０７５万元贷款纠纷案。公司不服武汉市中级人民法院重一审民事判决，上诉至湖北省高级人民法院。２００８年９月，湖北省高级人民法院认定该案与贷款诈骗刑事犯罪案件有关而裁定中止审理。目前，该民事案件尚处于中止审理中。对于该案所涉刑事犯罪问题，湖北省咸宁市咸安区法院正在审理中。公司已根据可能履行的义务计提相关预计负债。

　　②中国银行汉阳支行诉公司及下属武汉友谊大道证券营业部（原武汉沿港路证券营业部）、湖北元通汽车销售有限责任公司１５，０００万元质押国债保管合同纠纷案，湖北省高级人民法院于２００９年６月作出重一审判决：判令朱耀明赔偿中国银行汉阳支行借款本金７，４７７．４８万元及利息（按中国人民银行同期一年期流动资金贷款利率分段计算）；公司及下属武汉友谊大道证券营业部对朱耀明不能清偿上述借款本金及利息部分承担三分之一的清偿责任；公司及下属武汉友谊大道证券营业部清偿后有权向朱耀明追偿；驳回中国银行汉阳支行的其他诉讼请求。在法定上诉期间内，公司及下属武汉友谊大道证券营业部、中国银行汉阳支行均向最高人民法院提起上诉。２０１０年５月，最高人民法院作出［２００９］民二终字第１４６号民事判决，驳回各方当事人上诉，维持湖北高院原判。目前，该案正在湖北省高院执行中。公司已根据可能履行的义务计提相关预计负债。

　　（２）报告期内已决诉讼

　　广东省茂名市国债服务部诉公司及第三人湖北红莲湖房地产开发有限公司７００万元资金侵权纠纷案，广东省高级人民法院于２００８年２月１８日作出二审裁定，撤销广东省茂名市中级人民法院（２００６）茂中法民三重初字第１号民事判决书，将本案移送湖北省武汉市中级人民法院管辖。因茂名市国债服务部不交纳诉讼费，且在法院书面通知限期交纳后，茂名市国债服务部仍未能交纳诉讼费，武汉市中级人民法院于２００９年１１月１２日作出武汉市中级人民法院（２００９）武民商初字第１０５号民事裁定书，裁定本案按自动撤诉处理。武汉市中级人民法院在《人民法院报》上公告送达了该裁定书，该公告送达已生效。公司根据法院裁定对计提的预计负债进行了调整。

　　２、报告期内，公司无重大仲裁事项。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：本表所述证券投资是指股票、债券、基金等投资。其中，股票投资只填列公司在交易性金融资产中核算的部分。

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况。

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：①本表填列母公司持有的非上市金融企业股权情况。

　　②报告期损益和报告期其他股东权益变动是指该项投资对公司本报告期合并报表的影响。

　　２０１０年３月１２日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向长江期货有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司长江期货有限公司增资１亿元人民币，本次增资后，长江期货有限公司注册资本由１亿元人民币变更为２亿元人民币。２０１０年７月７日，中国证监会以证监许可［２０１０］９３０号文《关于核准长江期货有限公司变更注册资本的批复》核准了该事项。长江期货有限公司已据此办妥工商变更登记手续。

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　注：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的买卖其他上市公司股份情况。

　　７．８．５ 持有直接投资业务子公司股权情况

　　单位：元

　　■

　　注：①本表填列母公司持有的直接投资业务子公司股权情况。

　　②报告期损益和报告期其他股东权益变动是指该项投资对公司本报告期合并报表的影响。

　　２０１０年２月，公司向全资子公司长江成长资本投资有限公司增资３亿元人民币，该事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。本次增资后，长江成长资本投资有限公司注册资本由２亿元人民币变更为５亿元人民币，注册资本变更的工商变更登记已办理完毕。

　　７．８．６ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　７．８．７ 报告期内其他重要事项或期后事项

　　１、公司集合资产管理计划情况

　　２０１０年２月１０日、２０１０年６月２日及２０１０年１０月２０日，长江证券超越理财基金管家Ⅱ集合资产管理计划、长江证券超越理财趋势掘金集合资产管理计划和长江证券超越理财核心成长集合资产管理计划成立，募集资金分别为８９６，３０３，７９３．４６元、１，４２１，０５１，２４０．２５元、１，５３４，９６６，５６５．８４元，公司以自有资金认购金额分别为２６，１０５，９３５．７３元、４１，３８９，８４１．９５元、４４，７０７，７６４．０５元；２０１１年３月２３日，长江证券超越理财可转债集合资产管理计划成立，募集资金为１，８１０，３１０，７００．５８元。上述集合资产管理计划已经中国证监会证监许可［２００９］１１９４号、证监许可［２０１０］１８３号、证监许可［２０１０］９３２ 号和证监许可［２０１０］１６５０号文核准。此外，２０１１年２月２３日，中国证监会以证监许可［２０１１］２６２号文件批复，核准公司设立长江证券超越理财经典策略集合资产管理计划，目前该计划尚未开始募集。

　　２０１０年９月３日及２０１０年１２月２０日，长江证券超越理财龙腾１号集合资产管理计划和长江证券超越理财宝２号集合资产管理计划成立，募集资金分别为１９５，４３２，８１４．５７元、１０６，９９０，７８３．０７元，公司以自有资金认购金额分别为９，３０６，３２４．５０元、５，０９４，７９９．１９元。上述集合资产管理计划已经中国证监会证监许可［２０１０］ ９６６号、证监许可［２０１０］１４６３号文核准。此外，２０１１年１月１９日，中国证监会以证监许可［２０１１］１００号文件批复，核准公司设立长江证券超越理财宝３号集合资产管理计划，目前该计划正在募集中。

　　２、公司相关物业处置情况

　　２０１０年１２月２７日，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，授权公司管理层从本次董事会审议通过之日起至２０１１年１２月３１日止，以不低于专业机构评估价格处置公司上海汉口路１３０号房产。目前资产处置相关事项还在洽谈中，本报告期内已预收款项３，０００万元。

　　３、公司近三年分类评级情况

　　公司在中国证监会２００８年分类评价工作中获评Ｂ类ＢＢ级券商，２００９年和２０１０年均获评Ａ类Ａ级券商。

　　４、公司公开增发情况

　　根据中国证监会“证监许可［２０１１］５１号”文的批复，公司２０１１年增发项目于２０１１年３月４日实施。根据发行结果，公司本次增发发行股份为２亿股，募集资金净额为２４．７６亿元，新增股份已于２０１１年３月２１日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本变更为２，３７１，２３３，８３９股，除６３，３１０股高管持股限售外，均为无限售条件股份。

　　５、公司设立香港子公司的进展情况

　　２０１０年１１月１日，公司收到中国证监会《关于核准长江证券股份有限公司在香港特别行政区设立长江证券控股（香港）有限公司的批复》（证监许可［２０１０］１４７５号），核准公司在香港特别行政区设立长江证券控股（香港）有限公司（名称以香港注册机构注册名称为准），注册资本为港币３０，０００万元。２０１１年１月１１日，长江证券控股（香港）有限公司的注册工作完成，目前正在筹建过程中。

　　６、公司设立光谷后援中心的进展情况

　　２０１０年 ４月 １日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立公司光谷后援中心的议案》，同意公司设立长江证券光谷后援中心，并授权公司经营管理层根据项目投资预算签署有关合同，办理设立事项的相关手续。２０１０年７月１３日，公司与武汉光谷金融港发展有限公司签署了相关协议，委托武汉光谷金融港发展有限公司建设长江证券光谷后援中心项目，目前项目建设工作如期进行。

　　７、公司获得政府奖励情况

　　根据武汉市对辖区内金融机构的相关支持政策，报告期内公司收到武汉市政府的专项补贴２，４００万元，用于公司及分支机构所在地区域的市场营销推广活动。本报告期内该项市场营销推广活动已开展。

　　８、公司股东股权质押情况

　　２０１０年 ６月，公司股东上海海欣集团股份有限公司（持有公司股份 １７４，４３８，２７０股，占公司总股本 ８．０３％）将其持有的公司有限售条件流通股股份 １５，０００，０００股质押给中国民生银行股份有限公司上海分行，质押期为 ２０１０年５月 ６日－２０１１年５月５日，并办理了质押登记手续。至本报告期末，上海海欣集团股份有限公司已将其持有的６７，０００，０００股公司股份（占公司总股本３．１％）予以质押。

　　９、公司涉及盗版软件诉讼事项

　　报告期内，公司无涉及盗版软件的诉讼事项。

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　２０１０年，公司监事会根据上市公司监事会管理、监督的职能要求，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和社会公众股东权益出发，认真履行监督职责，对董事会执行股东大会决议的情况进行了监督，并定期对公司日常经营和财务状况进行了检查，维护了公司和广大股东的合法权益，促进并保障了公司依法合规运行。

　　一、报告期内公司监事会历次会议情况

　　报告期内，公司监事会共召开了六次会议：

　　１、２０１０年４月１日，长江证券股份有限公司第五届监事会第十次会议在武汉召开。会议应出席监事６人，实际出席监事５人，公司监事刘建波先生书面委托监事长金艳女士代为行使表决权及签署相关文件。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《公司２００９年度监事会工作报告》、《公司２００９年年度报告及其摘要》、《公司２００９年度内部控制自我评价报告》、《公司２００９年度内部审计工作报告》。会议决议公告刊登在２０１０年４月３日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮网网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和长江证券门户网站（ｗｗｗ．ｃｊｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２、２０１０年４月９日，长江证券股份有限公司第五届监事会第十一次会议以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《长江证券股份有限公司２０１０年第一季度报告》。

　　３、２０１０年８月６日，长江证券股份有限公司第五届监事会第十二次会议在辽宁省大连市召开。会议应出席监事６人，实际出席监事５人，公司监事宋求明先生书面委托监事长金艳女士代为行使表决权及签署相关文件。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于会计估计变更的议案》、《公司２０１０年半年度报告及其摘要》。会议决议公告刊登在２０１０年８月１０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮网网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和长江证券门户网站（ｗｗｗ．ｃｊｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　４、２０１０年１０月２９日，长江证券股份有限公司第五届监事会第十三次会议以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《长江证券股份有限公司２０１０年第三季度报告》。

　　５、２０１０年１１月２５日，长江证券股份有限公司第五届监事会第十四次会议以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于提名第六届监事会股东代表监事候选人的议案》。会议决议公告刊登在１１月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮网网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和长江证券门户网站（ｗｗｗ．ｃｊｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　６、 ２０１０年１２月１１日，长江证券股份有限公司第六届监事会第一次会议在武汉召开。会议应出席监事６人，实际出席监事６人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于选举第六届监事会召集人的议案》。会议决议公告刊登在１２月１４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮网网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和长江证券门户网站（ｗｗｗ．ｃｊｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　报告期内，公司共召开了四次股东大会、十次董事会会议。监事出席了股东大会、列席了董事会，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序进行了监督。股东大会和董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，没有发现损害公司、股东利益的行为。

　　二、监事会对２０１０年度有关事项发表的意见

　　２０１０年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职责，维护公司及股东的合法权益。监事会对公司依法运作、财务状况等方面实施了有效的监督，并在此基础上，发表以下独立意见：

　　１、公司依法运作方面

　　报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司内控指引》等法律法规和以《公司章程》为核心的公司内部管理制度的规定规范运作，决策程序合法，公司各组织、各机构均在授权范围内有序开展经营管理活动，没有发现公司大股东、董事和高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

　　２、检查公司财务的情况

　　报告期内，公司聘请的武汉众环会计师事务所对公司财务进行了定期审计。会计师事务所对公司２０１０年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　监事会组织并依托内部审计部门对公司４５家营业部进行常规审计，完成长江期货、公司营销管理平台等８个专项审计，组织实施了３４家营业网点的装修工程项目结算审计，送审金额３２３６．７５万元，审定金额２７９６．５５万元，审减４４０．２万元，审减率为１３．６０％。审计过程中，审计人员采取现场审计与非现场审计相结合方式，通过审阅、观察、抽样及分析性复核等方法，对公司运营管理的合规性和经营的有效性进行了检查评价。审计结果显示，公司分支机构及控股子公司的财务报表认真执行了国家规定的会计准则和公司的财务制度。财务报表真实、完整，未发现会计准则和财务制度执行失效而导致公司资产发生重大损失的情况。

　　３、检查公司关联交易情况

　　报告期内，公司没有与日常经营相关的重大关联交易，其他的关联交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定，交易的内容符合公司业务发展和正常经营需求，双方交易公平合理，没有发现违背公允性原则及损害公司和股东利益的行为。

　　４、对董事会编制的年度报告的书面审核意见

　　（１）公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（２）年报的内容和格式均符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（３）未发现参与年报编制的相关人员有违反保密规定的行为。

　　５、对《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的意见

　　公司２０１０年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《深圳证券交易所主办上市公司规范运作指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状。公司始终把诚信经营、规范运作作为公司经营理念。２０１０年度，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关规章制度的要求，进一步优化内部控制环境，健全公司内部规范的管理制度体系，加强合规建设、合规管理和合规操作，以制度建设强化风险意识，以规范运作防范经营风险。监事会认为，公司内部控制流程已覆盖公司各项业务的事前防范、事中控制和事后监督环节，重点控制活动形成了有效的制度约束。公司内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。公司的内部控制在总体上是有效的，内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

　　６、对会计估计变更的意见

　　公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。监事会认为，本次变更依据《企业所得税法》、《企业会计准则第２８号——会议政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定和谨慎性原则进行，变更后的公司固定资产分类、折旧年限、预计净残值等事项能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范财务风险，不存在操纵公司利润的情况，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。本次会计估计变更增加２０１０年的固定资产折旧金额１７８８万元，减少２０１０年归属于母公司的净利润１３４１万元。

　　７、检查公司募集资金使用情况

　　经查，２００９年１１月，公司经中国证监会批准向全体股东配股募集资金净额３２．０２亿元，募集资金主要用于“开展客户资产管理业务”、“开展金融衍生品及其它创新业务”、“加强公司网点建设”、“增加证券承销准备金”、“适度提高证券投资业务规模”、“适度加大对参、控股公司的投入”以及“加大基础设施建设”等方面。监事会认为，公司已按照深交所相关指引，制订了《募集资金使用管理制度》、《募集资金内部审批与日常管理操作细则》，并能严格遵照执行，募集资金的存放与使用是安全有效的，投资者的合法权益得到了有效保障。

　　８、对公司业绩的意见

　　截至报告期，经审计的公司净利润为１２．８３亿元，与２００９年同期相比下降６．４９％。公司董事会已就此情况进行说明，并刊登了《长江证券股份有限公司２０１０年度业绩快报》（详见２０１１年１月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），相关叙述真实，相关数据与经审计后数据差异幅度较小。

　　９、对公司信息披露与透明度的意见

　　公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为公司的信息披露报纸，指定巨潮资讯网网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露网站；根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的要求，公司真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。

　　１０、对为长江承销提供担保承诺的意见

　　２０１０年１月２６日，上海证监局以《关于对长江证券股份有限公司向长江证券承销保荐有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》（沪证监机构字［２０１０］４９号）文件，同意公司对长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）进行２亿元净资本担保，用于提高长江保荐净资本，弥补经营证券承销业务风险资本准备不足，担保期限自上海证监局出具无异议函之日起至本届董事会届满之日止。监事会认为，该担保事项经公司第五届董事会第八次会议和２００８年第二次临时股东大会审议通过后实施，已在公司２００９年年度报告及公司 ２０１０年２月４日所做的《长江证券股份有限公司关于履行对长江保荐净资本担保的公告》中进行了详尽披露。报告期内，该担保已到期终止。除此以外，公司无其他在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同及履行情况。

　　１１、对独立董事履行职责的意见

　　２０１０年，公司独立董事通过到公司现场调研和电话沟通相结合的形式，对公司经营、管理和内部控制等事项进行调查研究，并形成科学、合理、独立的决策，在公司发展战略、重大经营管理事项、内部控制建设、薪酬体系、会计处理等方面发表独立意见，未对董事会议案及其他事项提出异议。

　　监事会认为，公司独立董事在报告期内持续具备应有的独立性，有足够的时间和精力认真履行职责，参与公司重大决策。未发现独立董事履行职责时受到公司主要股东和非独立董事、监事、高级管理人员及其他与公司存在利害关系的单位、个人的不当影响。

　　１２、对董事会专门委员会履行职责的意见

　　２０１０年，公司董事会专门委员会根据相应的委员会工作细则履行职责。董事会发展战略委员会就公司向不特定对象公开发行Ａ股股票、公司在香港设立子公司发表专项意见。风险管理委员会就公司２０１０年半年度风险控制指标报告、公司证券自营业务和证券资产管理业务参与股指期货的相关事项发表专项意见。董事会审计委员会就公司定期报告、内部控制自我评价报告、内部审计工作报告、公司聘用２０１０年度审计机构、公司会计估计变更等事项发表专项意见。在公司２０１０年度审计工作过程中，按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会与公司内部审计部门、外部审计机构进行了充分的事前沟通，确定了２０１０年度审计的重点，并对审计过程进行全程监督，对审计结果进行严格检查，确保公司年度审计工作的公允和独立。薪酬与提名委员会就提名公司第六届董事会董事候选人及聘任公司副总裁、董事会秘书、合规总监、财务负责人发表专项意见。

　　监事会认为，报告期内，公司董事会专门委员会根据其各自职责，通过有效利用公司外部专家资源及内部管理人员经验，对需提交董事会审议的事项进行审议，为董事会提供决策依据，保证了董事会决策的科学性、准确性、合法性。

　　三、监事会２０１１年主要工作

　　２０１１年，监事会将一如既往，认真履行工作职责，忠实履行勤勉尽责义务，为维护公司和股东的利益及公司的可持续发展继续努力，主要做好以下三个方面的工作：

　　１、检查公司财务：依法对公司资产及运营的真实性、合法性和效益性进行监督，依法对公司财务报告是否客观反映公司财务状况和经营成果的真实情况进行监督。

　　２、检查公司内控建设：根据《深圳证券交易所主办上市公司规范运作指引》、《证券公司内部控制指引》的要求，监事会将依托公司内控相关部门认真做好对公司内部控制建设的监督核查，进一步健全和完善规章制度体系，重视并增强制度的时效性和操作性，切实加强对制度的宣传和培训工作，加大对制度贯彻和执行情况的监督检查力度，推动和促进制度体系的完善和有效执行。　

　　３、依法监督公司董事、高级管理人员执行公司职务行为：支持董事、高级管理人员依法行使职权，发现其在执行公司职务中有违反法律、法规、《公司章程》或股东大会决议、损害公司和股东利益的行为将及时予以追究。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 合并资产负债表

　　■

　　■

　　９．２．２ 合并利润表

　　■

　　９．２．３ 合并现金流量表

　　■

　　９．２．４ 合并所有者权益变动表

　　■

　　■

　　９．２．５ 资产负债表

　　■

　　■

　　９．２．６ 利润表

　　■

　　９．２．７ 现金流量表

　　■

　　９．２．８ 母公司所有者权益变动表

　　■

　　■

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（１）会计政策变更

　　报告期内公司无会计政策变更事项。

　　（２）会计估计变更

　　随着公司规模的扩大和各项业务的发展，原有的固定资产分类、折旧年限、预计净残值已经不适用于公司的实际情况，无法满足公司管理需要。为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产相关信息与实际情况更加接近，体现会计谨慎性原则，公司依照相关财会及税务法规的规定，并结合公司的实际情况，自２０１０年１月１日起对固定资产的分类、折旧年限和预计净残值进行了变更。

　　公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了公司会计估计变更的议案，会计估计变更前后固定资产类别及各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率对照如下：

　　■

　　本次会计估计变更从２０１０年１月１日开始执行，根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。本次会计估计变更对公司２０１０年度损益的影响金额为：增加公司２０１０年度业务及管理费中的固定资产折旧费１，７８８万元，减少归属于母公司股东的净利润１，３４１万元。该影响金额占报告期内归属于母公司股东的净利润的比例为１％，，对公司损益的影响有限。

　　（３）重大会计差错更正

　　报告期内公司无重大会计差错更正事项。

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用