证券时报多媒体数字报

　　湖北武昌鱼股份有限公司

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　１．３ 中勤万信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注持续经营情况说明所述，截止审计报告日，公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的重大经济纠纷结果尚不明确。上述可能对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在，公司的持续经营存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人翦英海、主管会计工作负责人吴迪真及会计机构负责人（会计主管人员）汪小林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则下会计数据差异

　　３．３．１ 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３．２ 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

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　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 自然人

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司总体经营情况

　　报告期内，公司管理层在董事会的领导下，在公司的发展上积极寻找新的出路，报告期内公司股票停一个月，拟通过出让涉诉资产同注入新的主业资产的重组让公司彻底改变目前不利局面，但由于公司受中国证监会立案调查并尚未有正式结果的情况下，公司重组工作中止。

　　在原有业务经营上，公司积极盘活现有资产，房地产方面，通过抵债等形式公司偿还了部分银行债务，减轻了公司的财务压力，同时也为公司带来了较好的经济效益；农业方面公司正在做农业水产品加工、销售上的尝试，目前公司产品已进入母公司所属１２家超市中进行销售，经济效益仍有待观察。

　　截到报告期末，公司实现营业收入２０２，５３６，９７８．５５元，比上年同期的１１０，９８８，１６７．６２ 元增长了８２．４９ ％；实现利润总额２５，０３９，５５６．５５元，较比上年同期亏损７８，８１３，９１９．０３元增长１３１．７７ ％；实现归属于上市公司股东的净利润２３，０１６，３１３．４８元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润２５，８５７，２２７．３０ 元。

　　出现大幅盈利的主要原因是：

　　报告期内公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司华普中心Ⅲ段房屋被拍卖及公司控股子公司北京中地房地产经纪有限公司向关联方租入资产本期实现租赁收入所致。

　　（二）报告期内公司所处行业及市场环境情况

　　房地产方面：２０１０年房地产市场仍然保持了稳定的增长，全国实现商品住宅销售面积同比增长７．９％，房地产开发投资同比增长３３．２％，房屋新开工面积创历史新高。在房价过快上涨、社会资源过度向房地产行业集中的背景下，为了保持宏观经济和房地产行业健康发展，政府出台了一系列针对房地产行业的调控政策。作为政策调控重点的一线城市和房价上涨较的二线城市受影响较大，其他二三线城市受影响较小。公司主要子公司北京中地房地产开发公司开发地产项目写字楼部份因与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司仲裁不能销售，剩余部份商品房在报告期内以较高的价格被拍卖偿还银行债务，减轻了公司的财务压力。

　　农业方面：我国是世界上最大的水产养殖生产国，特别是淡水产品养殖量占全世界８０％以上，水产品产量保持持续速增长。近年来国家政策对渔业扶持力度加大，中共中央一号文件连续７ 年锁定“三农”问题，将持续强化国家对水产品行业的政策支持力度，保持了水产品养殖业发展的良好外部政策环境。同时越来越多的资本开始关注和进入淡水养殖行业，社会关注程度提高，市场竞争加剧。公司主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，拥有自有及租赁水面６３，０００多亩，由于流动资金短缺， 公司水面均租赁给承包户经营，来自国家产业政策的支持及外部同行业对手的竞争促使公司要尽快采取必要的措施对已出租水面及其他农业相关资产的经营权进行整合。公司在报告期内正试图在水产品生产、加工及销售上依托母公司旗下华普超市的销售网络进行积极的尝试，力争在水面经营及农业加工上有所突破。

　　（三）公司主营业务及其经营状况

　　公司的主营业务范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；房地产项目开发，经营、销售商品房。

　　公司主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元币种：人民币

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　　１、公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司销售收入中１１３００万元为华普中心Ⅲ段房屋被拍卖而实现的收入。

　　２、公司控股子公司北京中地房地产经纪有限公司向关联方租入资产本期实现租赁收入２１，８４３，８３８．４１元。

　　３、其他业务收入中：农业资产出租收入３，４２２，０００．００元，房产和车库出租收入７，４８９，３２０．１４元。

　　（四）报告期内公司资产负债表构成同比变化说明：

　　金额单位：元

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　　（五）报告期内公司利润表构成同比情况说明：

　　金额单位：元

　　■

　　（六）报告期内现金流量表构成情况说明：

　　金额单位：元

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　　对公司未来发展的展望

　　展望２０１１年的房地产市场，公司认为房地产市场环境从紧从严，限购限贷政策仍将继续，保障性住房建设力度加大，公租房将成国家新战略，房产税改革试点将加快推进，这将对房地产市场产生较大影响，不排除在整体稳定的情况下出现阶段性和局部的波动。农业方面在日本核地震后，海水养殖遭受前所未有的挑战，淡水养殖行业面临一次空前机会。在新的形势和机会面前，公司２０１１年将着重做好以下工作：

　　（１）继续妥善处理好仲裁对公司带来的不利影响，找出解决争议的合理途径与方法，降低争议给公司带来的不利影响。

　　（２）继续盘活北京中地房地产公司库存商品房的销售，力争取得效益的情况下降低公司的负债率水平。

　　（３）加强在水产品加工、销售上的力度，力争在取得经济效益的情况下扩大规模。

　　（４）加强内部管理，严格控制公司运营费用，压缩支出，降低管理成本。

　　（５）在大股东的配合支持下，公司寻求新的发展。

　　目前公司暂时没有债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等筹资计划。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述６．１

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　请见前述６．１

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　针对审计意见中的强调事项，董事会说明如下：

　　关于公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的仲裁事项，公司董事会已多次在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了披露，且多次提示此事项对公司的影响。

　　公司董事会认为对于此强调事项的信息披露程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用√不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用√不适用

　　７．３ 重大担保

　　□适用√不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用√不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用□不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用√不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（一）２００６年６月，中地公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司（以下称＂中天宏业＂）签订了关于出售和购买华普中心的《北京市商品房预售合同》及《补充预售合同》。合同约定，中天宏业以预购公司在建房产－华普中心大厦的形式，向本公司华普中心大厦项目定向投资１，１０９，９２９，０００．００元。该合同已于２００６年６月生效并开始履行。截止２００８年１２月３１日，中天宏业已向公司提供融资资金１１０，９９２．９０万元，本公司已计提融资费用２５，００７．１０万元。

　　２００８年５月１３日，由于华普中心目前还没有实现销售，中天宏业以中地公司未履行完毕《北京市商品房预售合同》及《补充预售合同》有关条款向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。中国国际经济贸易仲裁委员会于２００９年８月７日作出裁决如下：

　　北京中天宏业房地产咨询有限责任公司 （以下简称＂申请人＂）

　　北京中地房地产开发有限公司 （以下简称＂被申请人＂）

　　（１）被申请人履行编号分别为Ｙ２７４１０４、Ｙ２７４１１６、Ｙ２７４１１８、Ｙ２７４１１９的《北京市商品房预售合同》，为合同项下的华普中心Ⅰ段Ａ座、Ｂ座、Ｃ座１－５层的商品房（以下简称＂物业＂）办理竣工验收备案手续；被申请人向申请人交付该物业；

　　（２）被申请人为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证；

　　（３）被申请人为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证；

　　（４）被申请人履行《补充预售合同》，为超建面积办理商品房预售许可证，与申请人签订商品房屋预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超建面积权属登记在申请人名下；

　　（５）被申请人终止《预售合同》和《补充预售合同》的行为无效；

　　（６）被申请人补偿申请人因本案支出的律师费用人民币４，０００，０００元；

　　（７）本案仲裁请求的仲裁费为人民币２，４４２，３５０元，全部由被申请人承担。该笔费用已与申请人预缴的等额仲裁费用相冲抵，为此，被申请人应向申请人支付人民币２，４４２，３５０元；

　　（８）本案仲裁反请求的仲裁费人民币２，８４７，０１８元，全部由被申请人承担。该笔费用已与被申请人预缴的等额仲裁费用相冲抵；

　　（９）驳回申请人的其他仲裁请求；

　　（１０）驳回被申请人的全部仲裁反请求。

　　公司已在北京市第一中级人民法院申请撤销本次裁决结果。详见公司２００９年８月８日和２０１０年２月２３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告。该申请在２０１１年４月被北京市第一中级人民法院驳回。

　　２０１１年４月中地公司已向北京市第二中级人民法院提交了不予执行【２００９】中国贸仲京裁字第０３７３号仲裁裁决的申请书，截止报告日，该仲裁尚未执行。

　　２０１０年２月１５日，北京市第二中级人民法院出具（２０１０）二中执字第３８７－１号《执行裁定书》，裁定如下：中止中国国际经济贸易仲裁委员会作出的（２００９）中国贸仲京裁字第０３７３号裁决书的执行。在中止执行的情形消失后，中天宏业可以申请恢复执行。

　　（二）Ａ、北京城建五建设工程有限公司（以简称＂申请人＂）就与中地公司（以下简称＂被申请人＂）２００１年８月９日签订的华普中心Ⅱ段工程《北京市建设工程施工合同》所引起的争议向北京仲裁委员会递交仲裁申请书，北京仲裁委员会已于２００８年１２月１日予以受理。事由：中地公司欠北京城建五（截止２００７年１２月３１日）工程款本金１８，４７５，０１９．６０元。被申请人要求归还本金，并支付利息１４，７５９，６１３．００元。２００９年４月裁决如下［《裁决书》（２００９）京仲裁字第０２９７号］：

　　（１）被申请人向申请人支付拖欠工程款１８，４７５，０１９．６０元；

　　（２）被申请人向申请人支付欠款利息１４，７５９，６１３元；

　　Ｂ、北京城建五建设工程有限公司与中地公司２００１年４月２３日签订的华普中心Ⅰ段工程《北京市建设工程施工合同》所引起的争议向北京仲裁委员会递交仲裁申请书，北京仲裁委员会已于２００８年１２月４日予以受理。事由：中地公司欠北京城建五工程款本金２７９，３３８，７２９．００元。被申请人要求归还本金，并支付利息７，１９５，０００．００元（截止２００８年１１月２８日）２００９年４月裁决如下［《裁决书》（２００９）京仲裁字第０２９８号］：

　　（１）被申请人向申请人支付拖欠工程款２７９，３３８，７２９元；

　　（２）被申请人向申请人支付欠款利息７，０１９，７８２．２６元。

　　Ｃ、公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京城建五建设工程有限公司就１９９９年月２３日签订的《北京市建设工程施工合同》、２０００年７月５日签订的《北京市建设工程施工合同》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，北京仲裁委员会已于２００８年１１月２８日予以受理。

　　中地公司欠北京城建五（截止２００７年１２月３１日）工程款本金７０，６７３，５５１．２４元人民币，２００９年４月裁决如下［《裁决书》（２００９）京仲裁字第０２４３号］：

　　（１）被申请人向申请人支付拖欠工程款６４７６．８６万元；

　　（２）被申请人向申请人支付欠款利息２９５０．３１万元；

　　以上三项仲裁，详见公司２００９年５月４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告。

　　（三）北京舜日建材装饰工程有限公司向北京市东城区人民法院提起诉讼，状告北京中地房地产有限公司和北京中天宏业房地产咨询有限公司。详细内容见公司２００８年１２月４日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告。该案已于２００９年１２月被北京市东城区人民判决如下：

　　（１）确认被告中地公司与被告北京中天宏业房地产咨询有限责任公司签订的四份编号为＂Ｙ二七四一一六＂、 ＂Ｙ二七四一一八＂、 ＂Ｙ二七四一一九＂、 ＂Ｙ二七四一０四＂《北京市商品房预售合同》及《补充预售合同》无效。

　　（２）驳回原告舜日公司的其他诉讼请求。

　　截至报告日北京中天宏业房地产咨询有限责任公司已提起上诉，目前该案正在进行之中。详见公司２００９年１２月２３日和２０１０年１月１４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告。

　　（四）北京城建五将中地公司和北京中天宏业房地产咨询有限责任公司诉至北京市东城区人民法院。详细内容见公司２００９年４月３０日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告。该案已被北京市东城区人民法院审理终结，并下达（２００９）东民初字第０６２０３号《民事判断书》，现将判决结果公告如下：

　　（１）、确认被告中地公司与被告北京中天宏业房地产咨询有限责任公司签订的四份编号为＂Ｙ二七四一一六＂、 ＂Ｙ二七四一一八＂、 ＂Ｙ二七四一一九＂、 ＂Ｙ二七四一０四＂《北京市商品房预售合同》及《补充预售合同》无效。

　　（２）驳回原告北京城建五的其他诉讼请求。

　　截至报告日北京中天宏业房地产咨询有限责任公司已提起上诉，目前该案正在进行之中。详见公司２０１０年１月２２日和３月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况 □适用√不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况 □适用√不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况 □适用√不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况 □适用√不适用

　　７．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司公务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员均能勤于职守，在执行公司公务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的２０１０年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司前次募集资金在以往的报告期内已使用完毕。在本报告期内，不存在使用公司最近一次募集资金实际投入的情况。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东权益

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内公司关联交易公平合理，定价均不高于与非关联方交易的价格，未损害公司利益。

　　８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　针对审计意见中的强调事项，监事会说明如下：＠关于公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的仲裁事项，公司董事会已多次在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报进行了披露，且多次提示此事项对公司的影响。＠公司监事会认为对于此事项的信息披露程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，对该项事项的会计政策选用恰当，会计估计合理，反映了财务报表的公允性、真实性及完整性。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：湖北武昌鱼股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：翦英海 主管会计工作负责人：吴迪真 会计机构负责人：汪小林

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：湖北武昌鱼股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：翦英海 主管会计工作负责人：吴迪真 会计机构负责人：汪小林

　　（下转D98版）