证券时报多媒体数字报

　　（上接D107版）

　　２）募集资金变更情况

　　公司首届董事会第二十三次会议及２０１０年９月６日公司第一次临时股东大会审议通过对部分募投项目进行了适当调整，调整内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目调整后有５６，６７０ 万元的募投资金余额，已将该部分结余资金转为一般营运资金，同时将首次发行超过募资计划的２２８，７９４．２８万元作为公司一般营运资金。

　　6．5非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经安永华明会计师事务所审计，公司２０１０年度可供股东分配的利润为６６１，６２８，１５２．８７元。考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，公司２０１０年度利润分配预案为：以公司总股本４３５，７００万股为基数，拟按照每１０ 股派发现金股利人民币０．６０元（含税）。公司２０１０年度利润分配方案不涉及送股和资本公积转增股本。

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　■

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　１、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　关于避免同业竞争的承诺

　　为避免产生同业竞争，西电集团与公司于２００８年９月８日签署了《避免同业竞争协议》，对将来可能存在的潜在的同业竞争情况进行了适当的安排。

　　１、西电集团承诺，在协议有效期内，西电集团不会，而且将促使其控股企业不会：（１）在中国境内外以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资）直接或间接从事任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，但西电集团或西电集团附属企业、参股企业出于投资目的而购买、持有与主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司低于５％的权益；或因第三方的债权债务重组原因使西电集团或西电集团附属企业、参股企业持有与主营业务构成或可能构成竞争的第三方低于５％的权益的情形除外；（２）在中国境内外以任何形式支持本公司或其控股企业以外的他人从事与本公司或其控股企业的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（３）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与本公司或其控股企业的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（４）国家出于产业重组政策的需要而向西电集团进行的国有资产无偿划转导致西电集团的业务或活动与本公司及其控股企业的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的，一旦该等业务具备转让的条件，西电集团将立即按照相关法律法规及《避免同业竞争协议》的规定，将该等业务转让给本公司或其控股企业。在该等业务转让给本公司或其控股企业之前，西电集团应尽最大努力和诚意，在合法合规的情况下，与本公司达成必要的避免同业竞争的安排。就前述承诺的有关内容，西电集团于２００８年９月８日另行出具了《避免同业竞争承诺函》，并在承诺函中同意承担并赔偿因违反上述承诺而给本公司及本公司控股企业造成的一切损失。

　　２、就优先受让权方面，（１）西电集团授予本公司或其控股企业优先受让西电集团或其控股企业潜在或有可能与主营业务构成直接或间接竞争关系的业务和资产的权利。本公司或其控股企业在收到西电集团发出的优先受让通知后应在３０日内向西电集团做出书面答复。如本公司或其控股企业拒绝收购或者在规定时间内未就优先受让通知发表意见，则西电集团可以按照优先受让通知所载的条件向第三方出让或出售该等竞争业务和资产。（２）西电集团承诺尽最大努力促使其参股企业依照前述规定向本公司或其控股企业提供优先受让权。

　　３、就优先交易权方面，在协议有效期内，（１）如果有第三方向西电集团或其控股企业提供任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，西电集团应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或其控股企业。本公司或其控股企业在收到西电集团发出的优先交易通知后应在３０日内向西电集团做出书面答复。无论本公司或其控股企业是否行使对上述新业务的优先交易权，西电集团或其控股企业均不得开展该等新业务。（２）西电集团承诺尽最大努力促使其参股企业按照前述规定向本公司提供优先交易权。

　　４、《避免同业竞争协议》于本公司本次发行完成后生效，于以下情形最早发生之日失效：（１）西电集团直接或间接持有本公司已发行股本少于２０％，（２）西电集团不再为本公司的控股股东和／或实际控制人，（３）本公司股票不再在上海证券交易所上市。

　　２、承诺履行情况

　　报告期内无违反相关承诺事项情况

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会列席了报告期内召开的各次股东大会和董事会，会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。报告期内，依据国家法律、法规及《公司章程》，公司制定并修订了相关制度，完善了公司治理，有效的控制了企业风险。公司内部控制制度较为健全，公司董事和高级管理人员能够勤勉尽责认真工作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司财务管理规范，内控制度能够严格执行，资金使用情况较好，生产经营工作运转正常。监事会检查了公司２０１０ 年第一季度、２０１０ 年半年度、２０１０ 年第三季度、２０１０ 年度财务报告。安永华明会计师事务所对公司２０１０ 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、公正、真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　经中国证监会核准，本公司２０１０年１月首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）１３０，７００ 万股，扣除Ａ 股发行各项中介费、印花税等费用后，经安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（２０１０）验字第６０７３９８０４＿Ｂ０１号《验资报告》确认，首次Ａ股发行募集资金净额为人民币１，０００，９０３．２８万元。公司根据上海证券交易所的《上市公司募集资金管理规定》等相关规定设立了募集资金专户，及时签署了《募集资金三方监管协议》，编制了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构出具了公司募集资金存放与使用专项核查报告。公司以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、募集资金部分项目调整均履行了董事会、股东大会的决策程序，保荐机构、独立董事均对此发表了意见。监事会认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司收购、出售资产行为有利于公司资源整合，符合公司发展战略，审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易定价合理有据、客观公允，没有损害上市公司及广大股东利益的行为。本年度公司发生的所有关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准，交易事项合法合规、真实有效。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：中国西电电气股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　法定代表人：张雅林 主管会计工作负责人：赫连明利 会计机构负责人：汪建忠

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：中国西电电气股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：张雅林 主管会计工作负责人：赫连明利 会计机构负责人：汪建忠

　　合并利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：张雅林 主管会计工作负责人：赫连明利 会计机构负责人：汪建忠

　　母公司利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：张雅林 主管会计工作负责人：赫连明利 会计机构负责人：汪建忠

　　合并现金流量表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：张雅林 主管会计工作负责人：赫连明利 会计机构负责人：汪建忠

　　母公司现金流量表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：张雅林 主管会计工作负责人：赫连明利 会计机构负责人：汪建忠

　　合并所有者权益变动表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：张雅林 主管会计工作负责人：赫连明利 会计机构负责人：汪建忠

　　母公司所有者权益变动表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：张雅林 主管会计工作负责人：赫连明利 会计机构负责人：汪建忠

　　9．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

　　9．4 本报告期无前期会计差错更正。

　　中国西电电气股份有限公司

　　董事长 张雅林

　　２０１１年４月２６日