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　　六、备查文件

　　（一）相关董事会决议及公告。

　　（二）《公司２０１０年董事会工作报告》；

　　（三）《公司２０１０年监事会工作报告》；

　　（四）《公司２０１０年度财务报告》；

　　（五）《公司２０１０年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。

　　特此公告。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　附件１：授权委托书

　　股东授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人参加天津国恒铁路控股股份有限公司２００９年年度股东大会，委托权限为： 。

　　股东帐号：

　　持股数：

　　委托人身份证号码：

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签名或盖章（法人股东加盖单位公章）：

　　委托日期：２０１０年　　月 日

　　证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１１－０１９

　　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会关于

　　２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将公司２０１０年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２００９】７２７号）的核准，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公司”或“本公司”）非公开发行不超过８１０００万股Ａ股。２００９年１２月１４日，公司非公开发行６８３，６９３，７５０股Ａ股股票在深圳证券交易所上市，发行价为３．２０元／股，共募集资金总额为人民币２１８，７８２万元，扣除相关发行费用人民币７，５００万元后，实际募集资金净额为人民币２１１，２８２万元。该募集资金已于２００９年１０月２０日存入公司募集资金专项账户中，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字【２００９】第００１７号《验资报告》验证确认。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金管理制度

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护广大投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定和要求，公司于２００９年１０月修订了《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》；并对子公司下发了《关于规范各子公司募集资金使用的通知》，制定了子公司募集资金用款流程，对子公司使用募集资金进行严格监督，保证募集资金使用的规范。

　　根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金实行专户存储制度，开立募集资金专项账户。

　　２００９年１０月至２００９年１２月，公司、募投项目子公司、保荐机构浙商证券有限责任公司、各专项账户开户行按规定签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》与监管协议范本不存在重大差异。

　　根据协议规定，公司一次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元或专户总额的２０％，公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单；专户银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询专户资料；公司应在每月５日前向保荐人、专户银行出具当月用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情况说明。

　　（二）２０１０年募集资金使用整改情况

　　公司于２０１０年５月３１日收到天津证监局下发的《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字［２０１０］１ 号）和《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司董事长刘正浩采取监管谈话措施的决定》（津证监措施字［２０１０］２ 号）。天津证监局认为本公司未经审议程序，存在以２００９年非公开发行募集资金中４５，３１９万元用于补充流动资金情形，且在资金划转中未能遵守募集资金专户管理规定。同时，要求本公司于２０１０年６月１８日前将违规补充流动资金４５，３１９万元汇回公司本部募集资金三方监管账户并严格按照规定使用，进一步规范募集资金监管账户使用与清理。

　　公司接到天津证监局上述决定后，认识到未按规定使用募集资金问题的严重性。针对公司募集资金使用中存在的不规范的地方，公司董事会提出了明确的整改要求，采取了一系列有效的整改措施，督促中铁罗岑尽快归还募集资金，并承诺于２０１０年７月底完成整改。（该事项详见本公司２０１０年７月２３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

　　截至２０１０年７月２８日，中铁（罗岑）已将募集资金４５，３１９ 万元全部汇回至公司本部募集资金三方监管账户，募集资金整改完成。（该事项详见本公司２０１０年７月３１日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

　　２０１０年８月２日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司募集资金账户开展清理工作》的议案、《关于对甘肃酒航铁路有限公司募集资金账户开展清理工作》的议案和《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金账户开展清理工作》的议案。同意将中铁罗岑在招商银行广州开发区支行的募集资金监管账户（账号：７５５９１１０６４２１０５０２）、将甘肃酒航在中国银行兰州市庆阳路支行的募集资金监管账户（账号：４００５７４４８０９１００１）、将公司本部在招商银行天津平山道支行的募集资金监管账户（账号：１２０９０６５６０９１０５０１）及在中国工商银行天津兰州道支行的募集资金监管账户（账号：０３０２０１０８１９３００１２１２７２）销户，公司本部、中铁罗岑、甘肃酒航均只保留一个募集资金监管账户。（该事项详见本公司２０１０年８月３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

　　截至２０１０年８月２０日，上述四个监管账户已全部销户完毕。公司按照天津证监局的要求，已全面完成募集资金整改工作。（该事项详见本公司２０１０年８月２１日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

　　（三）使用部分闲置募集资金补充公司流动资金

　　２０１０年８月２７日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。同意公司在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金４５，０００万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，到期归还至公司募集资金专用账户。２０１０年９月１５日，本公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了该议案。（该事项详见本公司２０１０年８月３１日、２０１０年９月１６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

　　截至２０１０年１２月３１日，公司实际从华夏银行北京紫竹桥支行募集资金专户中提取４２，８００万元闲置募集资金用于补充公司流动资金。

　　（四）２０１０年度募集资金的存放情况

　　１、截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专项账户存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　２、募集资金专户销户情况

　　２０１０ 年８ 月２ 日，国恒铁路召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司募集资金账户开展清理工作》的议案、《关于对甘肃酒航铁路有限公司募集资金账户开展清理工作》的议案和《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金账户开展清理工作》的议案。募集资金专户销户情况如下：

　　■

　　３、募集资金使用金额如下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、２０１０年度募集资金实际使用情况

　　（一）２０１０年度募集资金实际使用情况表（金额单位：人民币万元）

　　■

　　注１：募集资金总额为人民币２１８，７８２万元，扣除相关发行费用人民币７，５００万元后，实际募集资金净额为人民币２１１，２８２万元。

　　注２：非公开发行股份上市后至本报告期末募集资金投入金额为１３０，８９４．６９万元，其中：３个募投项目实际投入金额为１２３，６７５．３２万元。

　　（二） ２０１０年度募集资金实际使用情况说明

　　截至２０１０年１２月３１日止，国恒铁路及各项目子公司累计对外使用募集资金１７３，６９４．６８６１万元，其中：２０１０年度共计使用募集资金６６，４９９．８０６０万元，具体使用情况如下：

　　１、国恒铁路募集资金实际使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日止，国恒铁路共计使用募集资金２０９，７９９．１８２４万元，其中：

　　（１）２００９年度，共计使用募集资金 ２１１，２８２．００万元，具体明细如下：

　　①２００９年１０月，使用募集资金５２，１６３万元用于收购中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司（以下简称“中铁罗岑”）９９．４０％的股权、甘肃酒航铁路有限公司（以下简称“甘肃洒航”）１００％的股权、中铁（罗定）铁路有限责任公司２４．４３％的股权；

　　②２００９年１１月，使用募集资金１１，３８０．００万元向募投项目子公司中铁罗岑、甘肃酒航分别增资１０９，８００万元、４，０００万元；

　　③２００９年１２月，将拟投入酒航铁路项目的募集资金４５，３１９万元从监管账户华夏银行北京紫竹桥支行汇入中铁罗岑非监管银行账户中。

　　（２）２０１０年度，共计使用募集资金－２，４８２．８１７６万元，具体明细如下：

　　①２０１０年６－７月，从中铁罗岑非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５）分９笔汇回国恒铁路募集资金专户４５，３１９万元（其中：华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行４０４３２００００１８０１８０００００８６３户４５，０００万元，招商银行股份有限公司天津分行平山道支行１２０９０６５０９１０５０１户３１９万元）；

　　②２０１０年９月１５日，国恒铁路召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。截至２０１０年１２月３１日止，国恒铁路累计使用闲置募集资金补充公司流动资金４２，８００万元。

　　③２０１０年度，国恒铁路累计项目管理费３６．１８万元。

　　２、募投项目之募集资金实际使用情况

　　截至２０１０年１２月３１日止， ３个募投项目实际使用募集资金１２３，６７５．３２３６万元，其中：

　　（１） 春罗铁路项目

　　２００９年１０月，国恒铁路使用募集资金１６，３７３万元以收购中铁（罗定）铁路有限责任公司少数股东２４．４３％的股权。

　　（２） 罗岑铁路项目

　　２００９年度，国恒铁路共计使用募集资金１４４，５９０万元用于罗岑铁路项目，与该项目募集资金承诺的投资总额一致，其中：划入募投项目子公司中铁罗岑共计１０９，８００万元，对外使用募集资金３４，７９０万元。

　　截至２０１０年１２月３１日，罗岑铁路项目共计使用募集资金１０５，９３４．４３１６万元，明细如下：

　　■

　　（３）酒航铁路项目

　　酒航铁路项目承诺的募集资金投资总额为５０，３１９．００万元，截止２０１０年１２月３１日，国恒铁路共计投入募集资金５，０００万元用于酒航铁路项目，其中：收购甘肃酒航１００％股权使用募集资金１，０００万元，向募投项目子公司甘肃酒航增资４，０００万元。 因政府规划调整，募投资金中对甘肃酒航的增资款项４５，３１９万元暂未投入甘肃酒航铁路有限公司。

　　截至２０１０年１２月３１日，甘肃酒航铁路有限公司共计使用募集资金１，３６７．８９２０万元，明细如下：

　　■

　　３、募集资金专户利息收入及手续费

　　截至２０１０年１２月３１日止，募集资金专户共计取得利息收支净额３，９８７，５９４．４７元，其中：２０１０年度募集资金专户存款共计取得利息收入３，１１３，１４９．５７元，支付手续费、工本费等共计６，５８２．８２元。

　　４、其他

　　截至２０１０年１２月３１日，共有７，１８３．１８万元募集资金存放于非监管账户中，其中：中铁罗岑为６，９００万元，甘肃酒航为２８３．１８万元，截止本报告日尚未汇回监管账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

　　（二）报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）国恒铁路本部

　　１、２００９年１２月１６日，国恒铁路从监管账户华夏银行北京紫竹桥支行将拟投入酒航铁路项目的募集资金４５，３１９万元汇入中铁罗岑开立的非监管银行账户中；２０１０年６月３日至２０１０年７月２８日从非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５）分９笔将４５，３１９万元汇回国恒铁路募集资金专户中。明细如下：

　　■

　　２、２０１０年９月１５日，国恒铁路召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。截至２０１０年１２月３１日止，国恒铁路累计使用闲置募集资金补充公司流动资金４２，８００万元。截至本报告日，上述补充流动资金的募集资金已到使用期限，国恒铁路尚未将补充流动资金的募集资金４２，８００万元归还募集资金专户。补充流动资金明细如下：

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　　（二）项目子公司中铁罗岑

　　１、２００９年１２月２８日，中铁罗岑将募集资金１４，０００万元从募集资金专户（招商银行广州开发区支行７５５９１１０６４２１０５０２）汇入广东国恒铁路物资有限公司账户（招行广州开发区支行１２０９０６５６０８１０９０２）上，并于同日转回中铁罗岑非监管账户中。２０１０年１月１１日至２０１０年２月１日期间，中铁罗岑通过广东国恒铁路物资有限公司，分８笔将募集资金１４，０００万元转回中铁罗岑募集资金专户（招商银行广州开发区支行７５５９１１０６４２１０５０２）中。明细如下：

　　■

　　２、２０１０年１月１５日至２０１０年３月１５日期间，中铁罗岑将募集资金１４，０００万元分４笔从募集资金专户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１９７７）转入中铁罗岑非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５），并于上述期间从非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５）汇入中铁罗岑另一募集资金专户（招商银行广州开发区支行７５５９１１０６４２１０５０２）中。明细如下：

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　　３、２０１０年６月１２日至２０１０年７月２８日期间，中铁罗岑将募集资金４５，３１９万元分６笔从募集资金专户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１９７７）转入中铁罗岑非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５），并于２０１０年６月３日至２０１０年７月２８日从非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５）分９笔汇回国恒铁路募集资金专户（其中：招商银行股份有限公司天津分行平山道支行１２０９０６５０９１０５０１户３１９万元，华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行４０４３２００００１８０１８０００００８６３户４５，０００万元）中。明细如下：

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　　４、２０１０年１０月２０日至２０１０年１２月８日期间，中铁罗岑将募集资金６，９００万元分４笔从募集资金专户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１９７７）转入中铁罗岑非监管账户（光大银行深圳福田支行３８９７０１８８００００９１８９５），截止本报告日尚未转回募集资金专户。明细如下：

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　　（三）项目子公司甘肃酒航

　　１、２０１０年６月４日，甘肃酒航将募集资金２，０００万元从募集资金专户（中国农业银行酒泉肃州区南苑支行２７－２００２０１０４０００６２２５）汇入其中国工商银行额济纳旗支行０６１４０４０９２９２０００４３２３３非监管账户上；２０１０年７月１４日－１６日，甘肃酒航分６笔将２，０００万元转回募集资金专户（中国农业银行酒泉肃州区南苑支行２７－２００２０１０４０００６２２５），甘肃酒航将杜绝再次出现类似情况；

　　２、２０１０年４月１６日，甘肃酒航将募集资金９４．４９万元从募集资金专户汇入其非募集资金专户，用于购置车辆；２０１０年度，甘肃酒航累计从募集资金专户以项目经费名义划转１８８．６９万元至甘肃酒航非募集资金专户，上述使用的募集资金应尽快转回募集资金专户。

　　上述募集资金的存储及使用，与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《天津国恒铁路控股股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》的有关规定不符；国恒铁路将进一步严格规范募集资金的存放和使用，坚决杜绝再次出现类似情况。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日