证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６０３ 证券简称：＊ＳＴ威达 公告编号：２０１１－０１１

　　威达医用科技股份有限公司

　　六届二十五次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　威达医用科技股份有限公司于２０１１年４月２６日以传真方式召开了六届二十五次董事会会议。本次会议通知于２０１１年４月２３日以传真或电子邮件方式发出，会议应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经通讯方式表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，表决通过（详细内容见２０１０年年度报告全文第八节董事会报告）。

　　该项议案尚需提交２０１０年年度股东大会表决。

　　二、审议通过了《公司２０１０年年度报告全文及其摘要》；

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，表决通过（具体内容详见与该决议同时公告的公司２０１０年年度报告全文及其摘要）。

　　该项议案尚需提交２０１０年年度股东大会表决。

　　三、审议通过了《公司２０１０年度财务决算方案》；

　　经天健正信会计师事务所审计，公司２０１０年度完成营业收入１８３５．９７万元，营业利润－３３０．２９万元，净利润３２３．２６万元。截止２０１０年１２月３１日，公司总资产为１５，３８４．２２万元，股东权益为７，６１３．６６万元，摊薄每股收益为０．０２元，每股净资产为０．５４元，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，表决通过。

　　该项议案尚需提交２０１０年年度股东大会表决。

　　四、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　经天健正信会计师事务所审计，２０１０年度公司实现净利润３，２３２，６４４．８４元，摊薄后每股收益０．０２元，弥补以前年度累计亏损－１７５，１５４，７０１．９０元，本年度实际可供股东分配的利润为－１７１，９２２，０５７．０６元。

　　鉴于公司２０１０年度可供股东分配的利润为负值，公司２０１０年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，表决通过。

　　该项议案尚需提交２０１０年年度股东大会表决。

　　五、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　公司董事会认为，公司建立了一套较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，基本达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保证信息质量真实可靠，促进公司经营目标得以实现的目的。总体而言，公司的内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善（详细内容见《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的公告）。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，表决通过。

　　六、审议通过了《关于２０１０年度审计报告非标意见的说明》；

　　天健正信会计师事务所为本公司２０１０年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

　　（一）非标报告所涉及的事项

　　１、如财务报表附注十所述，威达公司存在如下可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况：

　　（１）截止２０１０年１２月３１日，威达公司短期借款余额１，８００，０００．００元，已于２００１年９月到期；其他应付款中借款９，６００，０００．００ 元，已于１９９９ 年８ 月到期，截止２０１１年４月２６日，威达公司尚未偿还上述借款以及相应的利息，也未获得上述借款的展期协议。

　　（２）如财务报表附注七、１所述，威达公司为广东威达医疗器械集团公司５，８００，０００．００元借款提供担保（借款均已逾期），同时对其欠付的建设工程款及利息６，０８０，２０７．００元承担连带赔偿责任。截止２０１０年１２月３１日威达公司已计提预计负债１０，２８５，０００．００元。截止２０１１年４月２６日，上述债务仍未清偿，威达公司可能面临重大的债务清偿连带责任。

　　（３）威达公司累计经营性亏损数额巨大，截止２０１０年１２月３１日，累计未弥补亏损１７１，９２２，０５７．０６元。

　　（４）威达公司２０１０年度主营业务收入中对江西生物制品研究所的马血浆销售收入７，２５３，８７７．９８元，占２０１０年度营业收入的３９．５１％；对永兴招金贵金属加工制造有限公司的矿产品销售收入９，９１４，５２９．８６元，占２０１０年度营业收入的５４．００％，销售该业务的子公司甘肃万都贸易有限公司尚未规模化经营；其他业务收入中酒类代销收入１，１７９，０５７．８８元均系向江西堆花实业有限责任公司采购后再对外销售，且未来不再代销该业务。威达公司经营业务对单一公司依赖性较大，缺乏独立性，其未来盈利能力存在重大不确定性。

　　威达公司已在财务报表附注十中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

　　２、如财务报表附注七、２、（２）所述， ２０１０年１０月１日，威达公司原控股股东江西生物制品研究所向江西省吉安市中级人民法院提起《民事诉状》，要求威达公司将张掖市天马生物制品有限公司、江西堆花贸易有限责任公司的１００％股权过户至江西生物制品研究所名下。截止审计报告日，威达公司的上述诉讼事项仍在审理之中，诉讼结果存在重大不确定性。

　　（二）董事会关于非标意见的专项说明

　　天健正信会计师事务所出具的审计报告客观和真实地反映了公司实际的财务状况，针对审计报告非标意见涉及的事项，公司董事会将着力做好以下几方面的工作：

　　１、２０１１年３月１５日，中国证监会已正式受理公司重大资产重组申报材料，公司及控股股东将积极推进公司的资产重组事宜，力争尽快完成向公司注入相关优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营格局，重新确立公司新的主营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。

　　２、截止２０１０年１２月３１日，公司短期借款余额１，８００，０００．００元，已于２００１年９月到期；其他应付款中借款９，６００，０００．００元，已于１９９９年８月到期，截止审计报告日，公司尚未偿还上述借款以及相应的利息，也未获得上述借款的展期协议；公司为广东威达医疗器械集团公司５，８００，０００．００元借款提供担保（上述借款均已逾期），同时对其欠付的建设工程款及利息６，０８０，２０７．００元承担连带赔偿责任。截止２０１０年１２月３１日威达公司已计提预计负债１０，２８５，０００．００元。公司董事会一方面将加强现有资金的管理和使用，通过实施债务重组，化解公司债务风险；另一方面公司管理层也将通过重大资产重组彻底改变现有经营业务，重新确立公司新的主营业务。

　　３、２０１０年９月底公司将持有江西堆花贸易有限责任公司的１００％股权转让给徐州九洲投资有限公司并收回股权转让款。２０１０年１０月１日，公司原控股股东江西生物制品研究所向江西省吉安市中级人民法院提起《民事诉状》，要求法院确认威达公司将堆花贸易股权转让给第三方的行为无效，并将张掖市天马生物制品有限公司、江西堆花贸易有限责任公司的１００％股权过户至江西生物制品研究所名下。公司董事会就此股权诉讼已按规则规定及时披露并将对最新进展予以及时公告；为保护上市公司利益，重组交易对方、控股股东及九洲公司就股权诉讼分别作出承诺，针对上述或有事项，本公司控股股东盛达集团承诺：（１）与江西堆花贸易有限公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由本公司承担；（２）如因本次股权转让合同纠纷导致江西堆花贸易有限公司无法过户至徐州九洲投资有限公司（简称“交易对方”）或其指定的第三方，致使交易对方产生的实际损失由本公司全部承担；（３）由于本次诉讼造成的江西堆花贸易有限公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由本公司承担。（４）与张掖市天马生物制品有限公司股权纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由本公司承担。同时，九洲公司就堆花贸易股权纠纷事项做出以下承诺：（１）该项诉讼导致江西堆花贸易有限公司的股权无法及时过户，不视为威达公司的违约；（２）如生效判决确认江西堆花贸易有限公司的股权部分或者全部归该案原告所有，本方同意由威达公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司承担江西堆花贸易有限公司股权无法过户至本公司或者本公司指定的第三方所产生的实际损失。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至本公司或者本公司指定的第三方名下。

　　公司作为股权诉讼案被告已向一审法院提出管辖权异议，在被一审法院驳回该异议后，公司就驳回裁定书向江西省高级人民法院提出上诉。同时本公司律师认为，公司与九洲公司签定的股权转让协议合法有效，且控股股东盛达集团和九洲公司就公司不承担诉讼损失已作出相关承诺，故诉讼事项对公司不存在实质性影响。

　　４、公司董事会及管理层将严管按照《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等的相关规定，不断完善公司的内控制度，规范运作；通过组织学习、培训等手段，提高董事、监事及高级管理人员的业务水平、法律意识和风险意识，促进科学决策；总结经验，吸取以往教训，杜绝违规事件的发生；切实维护股东以及中小投资者的利益，重新树立公司的市场形象。

　　公司独立董事发表了如下独立意见：天健正信会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计报告客观反映了公司财务状况和经营成果；公司董事会关于非标意见涉及事项的说明是务实和客观的，公司董事会提出的关于消除非标意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的；我们同意董事会的说明，并希望公司董事会和经营班子能够扎实工作，勤勉尽责，强化信息披露工作，切实维护公司及公司股东，特别是中小股东的利益，确保公司健康、持续发展。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，表决通过。

　　七、审议通过了《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构》的议案；

　　公司独立董事认为：鉴于天健正信会计师事务所有限公司具备证券、期货审计业务资格。根据公司董事会审计委员会对天健正信会计师事务所有限公司２０１０年度审计工作的总结评价和提议，同意董事会续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年，审计费人民币叁拾贰万元（￥３２０，０００．００元），公司另负担审计人员交通、食宿费用。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会》的议案。

　　公司定于２０１１年６月２日召开公司２０１０年年度股东大会。

　　表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，表决通过。

　　特此公告。

　　威达医用科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：０００６０３ 证券简称：＊ＳＴ威达 公告编号：２０１１－０１２

　　威达医用科技股份有限公司

　　六届十一次监事会会议决议公告

　　本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　威达医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月２６日以传真表决方式召开了六届十一次监事会会议。本次会议通知于２０１１年４月２３日以传真和电子邮件方式发出，会议应参加监事３名，实际参加监事３名。会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经通讯方式表决形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，表决通过（详细内容见２０１０年年度报告全文第九节监事会报告）。

　　二、审议通过了《公司２０１０年年度报告全文及其摘要》；

　　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，表决通过（具体内容详见与该决议同时公告的公司２０１０年年度报告全文及其摘要）。

　　三、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，表决通过。

　　四、审议通过了《关于董事会对２０１０年度非标意见说明的意见》；

　　公司监事会认为，公司董事会就２０１０年度非标意见审计报告涉及事项的专项说明，符合公司实际。公司董事会就非标意见涉及事项消除提出的措施和解决办法有效、可行。公司监事会将根据《公司法》及公司章程的有关规定，加大监督检查力度，督促公司董事会及经营班子依法履行职责，科学决策，确保公司健康快速发展。

　　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，表决通过。

　　五、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为，公司内部控制自我评价基本符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求；公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及监管机构检查发现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露，确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行，有效地控制了经营风险。

　　表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，表决通过（具体内容详见《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的公告）。

　　上述一、二、三项议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　威达医用科技股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　证券代码：０００６０３ 证券简称：＊ＳＴ 威达 公告编号：２０１０－０１３

　　威达医用科技股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会定于２０１１年６月２日（星期四）召开２０１０年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召开时间：２０１１年６月２日（星期四）上午９：００整

　　２、会议召开地点：兰州金城宾馆中三楼会议室？

　　３、股权登记日：２０１１年５月２７日。

　　４、召集人：公司第六届董事会

　　５、会议方式：现场表决

　　６、出席会议对象：

　　（１）凡２０１１年５月２７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

　　（２）公司董事、监事、其他高级管理人员、律师。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》的议案；

　　２、审议《公司２０１０年年度报告全文及其摘要》的议案；

　　３、审议《公司２０１０年度财务决算方案》的议案；

　　４、审议《公司２０１０年度利润分配预案》的议案；

　　５、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》的议案；

　　６、审议《关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构》的议案；

　　７、听取独立董事２０１０年度述职报告。

　　以上１－５项议案详见巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司披露的２０１０年年度报告及公司六届二十五次董事会会议决议公告（公告编号：２０１１－０１１）。

　　四、本次股东大会的登记方法

　　１、登记时间：

　　２０１１年５月３０日的下午１４：３０－１７：００。

　　２、登记方式：

　　（１）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

　　（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件一）、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证或法人股东的营业执照复印件、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　３、登记地点：

　　本公司证券部

　　通讯地址：重庆市渝中区中山三路１６８号中安国际大厦１４－５，信函上请注明“２０１０年年度股东大会”字样

　　邮政编码：４０００１５

　　联系电话：０２３－６３６３９６００，传真：０２３－６３６３７９１９

　　联系人：代继陈

　　４、其他事项：

　　本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　威达医用科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十六日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席威达医用科技股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股东账户： 持股数： 股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）： 受委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　威达医用科技股份有限公司独立董事

　　关于公司相关事项的独立意见

　　一、关于公司２０１０年度对外担保情况的独立意见

　　根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为威达医用科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对２０１０年度公司累计和当期的对外担保情况进行了认真核查，并发表以下独立意见：

　　１、公司２０１０年度报告期内没有发生新的对外担保行为；

　　２、报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

　　３、截至２０１０年１２月３１日，公司的对外担保总额约为人民币５８０万元，均为以前期间发生并延续到报告期的历史遗留问题，系公司为原控股股东广东威达医疗器械集团公司债务提供的担保事项。

　　综上所述，我们认为公司的对外担保符合证监发［２００３］５６号文和证监发［２００５］１２０号文的规定。我们希望公司继续强化内控制度建设，杜绝发生新的非经营性资金占用和违规担保事项。并通过董事会、经营班子的努力，采取包括法律诉讼等途径，将历史遗留担保问题对公司的影响降到最低，维护公司及投资者的利益。

　　二、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明及独立意见

　　作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，根据证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等相关文件规定，现将公司与控股股东及其他关联方资金往来发表如下独立意见：

　　公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金等情况。

　　三、关于公司相关关联交易的独立意见

　　报告期内，公司未发生相关关联交易事项。

　　四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的规定，作为公司的独立董事，现就公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

　　经审阅，我们认为公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。现行的内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，为公司经营活动的有序开展、发展战略和经营目标的全面落实提供了保障。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，不断完善内控机制，促进内控各项工作的开展，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

　　五、关于对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见

　　对２０１０年度审计报告非标意见涉及事项和公司董事会关于非标意见涉及事项的专项说明，我们发表如下独立意见：天健正信会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，审计报告客观反映了公司经营情况和资产情况；公司董事会关于非标意见涉及事项的说明是务实和客观的，公司董事会提出的关于消除非标意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的；我们同意董事会的说明，并希望公司董事会和经营班子能够扎实工作，勤勉尽责，强化信息披露工作，切实维护公司及公司股东，特别是中小股东的利益，确保公司健康、持续发展。

　　六、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现净利润３，２３２，６４４．８４元，摊薄后每股收益０．０２元，弥补以前年度累计亏损－１７５，１５４，７０１．９０元，本年度实际可供股东分配的利润为－１７１，９２２，０５７．０６元。鉴于公司２０１０年度可供股东分配的利润为负值，公司２０１０年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　我们认为，公司２０１０年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要。公司本年度利润用于弥补以前年度亏损理由充分，不存在损害中小股东利益的情况。同意２０１０年度公司不进行利润分配，同意不实施资本公积金转增股本。同意将该预案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　七、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关规定，发表独立意见如下：

　　鉴于天健正信会计师事务所有限公司具备证券、期货审计业务资格。根据公司董事会审计委员会对天健正信会计师事务所有限公司２０１０年度审计工作的总结评价和提议，同意董事会续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，聘期一年，审计费人民币叁拾贰万元（￥３２０，０００．００元），公司另负担审计人员交通、食宿费用。

　　独立董事： 付德印、高新才、周一虹

　　二〇一一年四月二十六日