证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７８７ 证券简称：＊ＳＴ创智 公告编号：２０１１－０３２

　　创智信息科技股份有限公司

　　第六届董事会第１０次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创智信息科技股份有限公司第六届董事会第１０次会议于２０１１年４月２６日上午９：３０的北京市朝阳区化工路２８８号院会议室现场召开。会议由董事长贾鹏先生主持，应表决董事５人，实际参加表决董事５人。公司管理人负责人许胜锋、公司监事及高管人员参加了本次会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　　一、以 ５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年年度报告》及摘要。

　　二、以 ５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　三、以 ５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　四、以 ５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经四川华信会计师事务所有限责任公司审计：本公司２０１０年度共实现净利润－１，７２６，９７２．２６元，本年度未分配利润－７５２，２１０，４５２．１３元，由于未分配利润为负数，本公司２０１０年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　五、以 ５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　详情见《创智信息科技股份有限公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　六、以 ５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《董事会关于四川华信会计师事务所为公司出具无法表示意见审计报告的说明的议案》。

　　本公司财务报告经四川华信会计师事务所注册会计师审计，并出具了无法表示意见的审计报告［川华信审（２０１１）０４５ 号］。对导致注册会计师无表示意见的非标准无保留意见事项，会计师事务所出具了专项说明。

　　公司董事会对此说明如下：

　　１、对于“公司继续按持续经营假设编制财务报表”的问题，公司董事会认为破产重整工作已经取得了实质性进展，目前重整工作正按法定程序进行，管理层有信心通过破产重整彻底解决债务及担保问题，在重整计划草案最终获得法院批准后，公司将由重组方注入符合国家产业政策，经营业绩突出的优良资产（见附注九）。 如重组成功公司将摆脱债务困境，恢复持续经营能力，以改善公司经营环境，实现公司健康、可持续的发展。因此公司继续按持续经营假设编制了财务报表。

　　２、对于“公司对原大股东湖南创智集团有限公司１４，０６８．２３万元欠款计提５５％坏账准备的会计估计”问题，公司董事会认为该欠款系历史遗留问题，为解决该问题创智科技公司、湖南创智集团有限公司和现大股东四川大地实业集团有限公司已于２００８ 年３ 月３１ 日就上述欠款达成协议，四川大地实业集团有限公司为湖南创智集团有限公司的欠款承担连带保证责任，并在创智科技公司重组过程中一并解决。鉴于破产重整目前进展已到关键时期，公司重组完成后该问题应可一并解决，５５％的计提应已充分考虑了该欠款的减值问题。

　　３、对于“公司对担保事项预计负债金额与深圳市中级人民法院裁定确认的《债权表》和重整计划草案中确认的金额存在差异”的问题，公司董事会认为深圳市中级人民法院裁定确认的《债权表》和重整计划草案中确认的金额是在破产清算假设条件下编制和确认的，而公司对担保事项预计负债金额是以公司与相关方签订的系列债务重组合同、和解协议等法律文件和执行情况为依据确认的，且公司根据已经债权人组通过的草案预计实际执行金额与账面金额差异不大，公司认为无新的证据证明公司需对预计负债余额进行大的调整。公司重整目前正在积极推进重整进程，如重整计划草案获得批准，公司将彻底解决相关债务及担保问题，并依据会计准则根据实际执行情况进行账务处理。

　　七、以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《关于执行＜企业会计准则解释第４号＞（财会［２０１０］１５号文）调整合并财务报表年初数的议案》。

　　依据财政部颁布的《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５号文）规定，对子公司长沙创智世商网电子商务有限公司、湖南创智信息系统有限公司和广东创智网络系统有限公司的少数股东应分担的当期亏损超过少数股东在上述子公司期初所有者权益中所享有的份额部分，冲减了少数股东权益８，９７７，７６８．６１元，调增了年初未分配利润及归属于母公司的所有者权益的年初数８，９７７，７６８．６１元，并调减上年度少数股东权益１０，９３５．０３元及调增了上年度归属于母公司的净利润１０，９３５．０３元。

　　独立董事在在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对此发表独立意见如下：

　　我们认为公司按照财政部颁布的《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５号文）规定，对合并财务报表年初数所做的调整是公司根据会计准则解释进行的正常调整，符合企业会计准则的规定。

　　八、独立董事述职。

　　九、以 ５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司２０１１年第一季度报告正文》。

　　十、以 ５ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《关于聘任陈龙为公司董事会秘书的议案》（简历附后）。

　　独立董事对于公司聘任高管人员发表了独立意见：公司第六届董事会第１０次会议审议通过了《关于聘任陈龙担任公司董事会秘书的议案》，我们审阅了陈龙的履历，认为：陈龙具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，提名、聘任和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，陈龙的相关工作经历和能力可以胜任所聘任工作。

　　２０１０年８月２３日广东省深圳市中级人民法院作出（２０１０）深中法民七重整字第６－１ 号《民事裁定书》，裁定自２０１０年８ 月２３ 日起对本公司进行重整，同时指定北京市中伦律师事务所深圳分所为本公司管理人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第１１．１０．１０款规定，公司管理人成员（负责人）许胜锋律师参加了本次会议，听取了公司２０１０年年度报告和２０１１年第一季度报告。发表以下意见：

　　根据深圳市中级人民法院关于创智信息科技股份有限公司破产重整程序中管理人与债务人职责划分的决定，重整期间营业事务的相关财务工作由创智信息科技股份有限公司负责。创智信息科技股份有限公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性不存在异议。基于此，管理人对公司２０１０年年度报告和２０１１年第一季度报告予以确认。

　　上述议案中第１ 项、第２ 项、第３项、第４项议案尚需提交公司年度股东大会审议，公司２０１０年年度股东大会通知将另行公告。

　　特此公告。

　　创智信息科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２８日

　　附：

　　陈龙简历：男， １９７１年出生，大学本科学历。曾任中国人民解放军９６３７４部队管理处处长、计划处处长；四川嘉特置地有限公司副总经理；创智信息科技股份有限公司董办主任、证券事务代表。已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：０００７８７ 证券简称：＊ＳＴ创智 公告编号：２０１１－０３３

　　创智信息科技股份有限公司

　　第五届监事会第１１次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　创智信息科技股份有限公司第五届监事会第１１次会议于２０１１年４月２６日下午１５：００在北京市朝阳区化工路２８８号院会议室现场召开。会议由监事会召集人贾小红女士主持，应到会表决监事３人，实际到会表决监事３人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，审议表决通过了以下议案：

　　一、以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年年度报告》及摘要。

　　依照《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号＜年度报告的内容与格式＞》以及《中国证监会（２０１０）３７号公告》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》等法律及规范性文件的规定，作为创智信息科技股份有限公司监事会成员，在详细阅读公司２０１０年年度报告、２０１０年年度报告摘要、２０１０年度财务审计报告等文件后，认为报告陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并郑重声明：保证２０１０年年度报告内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

　　三、以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　四、以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　五、以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》及《公司章程》的相关规定，监事会对公司《２０１０年度内部控制评价报告》进行了审核，发表如下意见：《２０１０年度内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的实际情况；对内部控制的总体评价客观、真实。

　　六、以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《董事会关于四川华信会计师事务所为公司出具无法表示意见审计报告的说明的议案》。

　　四川华信会计师事务所就公司２０１０年财务报告出具了无法表示意见的审计报告 ［川华信审（２０１１）４５号］。对于董事会就该审计报告的说明，监事会特发表如下意见：

　　我们认同公司董事会就会计师事务所出具非标意见所作的说明，我们将督促和监督公司董事会及经营层加大力度推进公司破产重整以及资产重组工作，使公司尽早实现健康、可持续发展，消除相关事项的影响。

　　七、以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《关于执行＜企业会计准则解释第４号＞（财会［２０１０］１５号文）调整合并财务报表年初数的议案》。

　　监事会审核了相关资料后发表以下意见：

　　公司按照财政部颁布的《企业会计准则解释第４号》（财会［２０１０］１５号文）规定，对合并财务报表年初数所做的调整是公司根据会计准则解释进行的正常调整，我们没有异议。

　　八、以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了《公司２０１１年第一季度报告正文》。

　　监事会审议公司２０１１年第一季度报告并发表以下意见：

　　公司２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　上述议案中第１ 项、第２ 项、第３项、第４项议案尚需提交公司年度股东大会审议，公司２０１０年年度股东大会通知将另行公告。

　　特此公告。

　　创智信息科技股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年４月２８日