证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－３０

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议于２０１１年４月１５日以邮件、书面形式通知全体董事，并于２０１１年４月２６日以通讯表决方式召开，应出席董事八人，实际出席董事八人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司２０１１年第一季度报告》

　　《２０１１年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网；《２０１１年第一季度报告正文》详见公司２０１１年４月２８日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上编号２０１１－２９的公告。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

　　二、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

　　为满足公司对流动资金的需求，公司拟向银行申请授信额度，其中：

　　１、向苏州银行股份有限公司郭巷支行申请２０１１年度综合授信额度（银行借款）１０，０００万元。本项授信业务以银行可接受的担保方式提供担保。

　　２、向招商银行股份有限公司苏州工业园区支行申请２０１１年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票、非融资保函和国际信用证）８，０００万元。本项授信业务担保方式为信用。

　　３、向华夏银行股份有限公司苏州工业园区支行申请２０１１年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）１０，０００万元。本项授信业务担保方式为信用。

　　４、向交通银行股份有限公司苏州分行工业园区支行申请２０１１年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）１５，０００万元。本项授信业务担保方式为信用。

　　５、向宁波银行股份有限公司苏州分行申请２０１１年度综合授信额度（银行承兑汇票）３，０００万元。本项授信业务以银行可接受的担保方式提供担保。

　　６、向中国光大银行股份有限公司苏州分行苏州工业园区支行申请２０１１年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）５，０００万元。本项授信业务担保方式为信用。

　　７、向江苏银行股份有限公司苏州工业园区支行申请２０１１年度综合授信额度（银行借款）５，０００万元。本项授信业务担保方式为信用。

　　８、向中国工商银行苏州市工业园区支行申请２０１１年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票、国际信用证和保函）３０，０００万元。本项授信业务担保方式为信用。

　　９、向中国建设银行苏州高新技术产业开发区支行申请２０１１年度综合授信额度（含银行借款、银行承兑汇票）１０，０００万元。本项授信业务担保方式为信用。

　　以上授信额度总计人民币９６，０００万元。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

　　三、审议通过《关于为控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司提供担保的议案》

　　《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于为控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司提供担保的公告》详见公司于２０１１年４月２８日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上编号为２０１１－３１的公告。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

　　四、审议通过《关于公司控股子公司苏州海汇投资有限公司收购资产的议案》

　　同意公司控股子公司苏州海汇投资有限公司（以下简称“海汇公司”）以３，１２０万元的价格收购陈雪华持有的上海联新投资中心（有限合伙）认缴出资中的３，０００万元有限合伙权益，收购完成后海汇公司占上海联新投资中心（有限合伙）全部认缴出资总额的２．１２％。陈雪华与本公司、本公司前十名股东及海汇公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，陈雪华与海汇公司之间不存在关联关系，本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　上海联新投资中心（有限合伙）成立于２００８年９月９日，注册地址为上海市闵行区东川路５５５号乙幢２０７４室；执行事务合伙人为上海联新投资管理有限公司；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资，投资咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海联新投资中心（有限合伙）由上海联和投资有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司等２３个合伙人共同出资，认缴出资总额为１４１，３２０万元。

　　苏州海汇投资有限公司本次对外投资的资金来源为其自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　根据《公司重大经营决策程序规则》等规定，苏州海汇投资有限公司本次对外投资事项尚须提交公司 ２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　《苏州新海宜通信科技股份有限公司控股子公司苏州海汇投资有限公司对外投资公告》详见公司于２０１１年４月２８日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上编号为２０１１－３５的公告。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

　　五、审议通过《关于投资设立苏州海量能源管理有限公司的议案》

　　为响应国家“十二五”节能减排规划，积极推动合同能源管理产业的健康快速发展，顺应中国电信运营业及通信设备制造业的减排需求，同时适应本公司未来业务发展的需要，本公司决定与公司控股子公司苏州新海宜图像技术有限公司共同出资设立子公司苏州海量能源管理有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准为准），注册资本为人民币５，０００万元。

　　《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于投资设立苏州海量能源管理有限公司的公告》详见公司于２０１１年４月２８日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上编号为２０１１－３２的公告。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

　　六、审议通过《关于发行短期融资券的议案》

　　为拓宽融资渠道，进一步优化融资结构，确保公司快速发展对资金的需求。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，发行方案如下：

　　１、发行人：苏州新海宜通信科技股份有限公司

　　２、主承销商：中国建设银行股份有限公司

　　３、计划发行规模：经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字［２０１１］ ３５０９号《审计报告》确认，截至２０１０年 １２ 月 ３１ 日，公司合并资产负债表中归属于母公司所有者权益为９０４，８６９，３１７．５３元。本次拟发行短期融资券注册金额为人民币３亿元，占公司２０１０年末净资产的３３．１５％，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》关于“待偿还融资券余额不超过公司净资产的４０％”的规定。

　　４、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期择机发行，首期发行金额１ 亿元。

　　５、发行期限：单期期限不超过３６５天。

　　６、发行方式：承销机构余额包销方式发行。

　　７、发行利率：交易商协会每周召开一次定价联席会议，主要投资机构根据市场利率以投票方式确定未来一周各信用级别短期融资券的发行利率下限，主承销商和发行人再按不低于发行利率下限协商确定招标利率区间，最终发行利率按荷兰式招标方式由各承销商投标确定。

　　８、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）公开发行。

　　９、发行优势和必要性：信用融资的模式，摆脱了传统信贷中担保、抵押等环节；一次注册，分次发行，方便企业资金的安排；所募集资金使用较为灵活，募集资金既可以用来归还银行贷款，又可以作为企业营运资金；可以突破银行贷款规模的限制，拓宽企业融资渠道；可以提高发债企业影响力，在债券市场树立企业信用和品牌，为企业今后持续开展直接融资打开通道；有助于促进公司规范管理。

　　１０、发行短期融资券的授权：为提高短期融资券的注册和发行效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事长全权负责办理与本次发行短期融资券相关事项，包括但不限于：

　　（１）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定和实施本次短期融资券发行的具体方案，确定发行时间、发行方式、发行数量、发行期限、发行利率等与发行条款有关事宜；

　　（２）聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜；

　　（３）制作、签署所有必要的申报注册文件、发行文件及材料，以及进行相关的信息披露；

　　（４）如国家对发行短期融资券出台新规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事长根据新规定对发行短期融资券等相关事项进行调整。

　　本议案尚须提交公司 ２０１１年第二次临时股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

　　七、审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　公司决定从２０１１年４月１日起，变更原始金额在１０万元（含）的长期待摊费用——模具的摊销年限。本次会计估计变更不会直接导致公司的盈利性质发生变化。

　　１、本次会计估计变更情况概述

　　（１）变更日期：２０１１年４月１日

　　（２）变更原因：鉴于公司目前生产使用的模具类别、结构较以前年度有明显变化，模具使用年限明显延长，为更加客观地反映模具的实际使用年限，提供更可靠、更准确的会计信息，公司拟对原始金额在１０万元（含）的长期待摊费用——模具摊销的摊销年限进行会计估计变更。

　　（３）变更情况：目前，公司长期待摊费用——模具摊销的摊销年限为２年，鉴于模具实际使用年限为２－５年不等，公司拟将原始金额在１０万元（含）的长期待摊费用——模具的摊销年限变更为３年，原始金额在１０万元以下的长期待摊费用——模具的摊销年限仍然为２年。

　　２、董事会关于进行会计估计变更合理性的说明

　　为了更加客观地反映公司生产使用模具的使用寿命，更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，规避财务风险，公司将变更原始金额在１０万元（含）的长期待摊费用——模具的摊销年限。上述会计估计变更符合公司实际和相关规定，符合《企业会计准则》及其后续规定。

　　３、本次会计估计变更对公司的影响

　　（１）根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第１３号：会计政策及会计估计变更》的规定以及会计准则的相关规定，上述会计估计的变更从２０１１年４ 月１ 日开始执行，并采用未来适用法。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

　　（２）此项会计估计变更对公司２０１１ 年一季度净利润无影响，对２０１１年度的净利润影响不超过２％，对所有者权益的影响不超过０．５％。

　　４、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司依照《企业会计准则》等相关会计法规的规定，结合公司模具的预计使用年限，将原始金额在１０万元（含）的长期待摊费用——模具的摊销年限由２年变更为３年，此项会计估计变更符合公司实际和相关规定，变更依据客观合法。董事会对该事项的表决程序符合《公司章程》和有关法律法规，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计估计变更。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

　　八、审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于２０１１年５月１６日（周一）上午１０：００召开２０１１年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票的方式召开。

　　《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见公司２０１１年４月２８日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上编号为２０１１－３４的公告。

　　表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十七日

　　证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－３１

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司

　　关于为控股子公司深圳市易思博

　　软件技术有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　被担保人：深圳市易思博软件技术有限公司

　　本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为５，０００万元，累计为其担保数量为５，０００万元（含本次担保）。

　　本公司累计的对外担保总额：５，０００万元（含本次担保）。

　　本公司逾期对外担保：０元。

　　一、担保情况概述

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年４月２６日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司苏州海汇投资有限公司收购资产的议案》，同意公司为控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司向招商银行股份有限公司苏州新区支行申请流动资金贷款５，０００万元人民币提供最高限额为５，０００万元人民币的担保。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软”）；

　　注册地点：深圳市南山区高新区中区深圳软件园二号楼２０２Ａ室；

　　法定代表人：张亦斌；

　　成立时间：２００７年３月９日；

　　注册资本：１０，４９８万元；

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务；系统集成；进出口业务。

　　深圳易软系本公司控股子公司，本公司持有其７３．６３３１％的股权，易思博网络系统（深圳）有限公司持有其９．３２７５％的股权，李红兵持有其４．３１３２％的股权，范圣夫持有其３．０４８２％的股权，毛真福持有其３．０４８２％的股权，成宏持有其２．２８６２％的股权，蓝红雨持有其２．１７９５％的股权，李威持有其０．８６８７％的股权，王福军持有其０．５３３４％的股权，席肖敏持有其０．４５７２％的股权，张浩持有其０．０７６２％的股权，费世强持有其０．０７６２％的股权，简浩持有其０．０７６２％的股权，屠海威持有其０．０７６２％的股权。

　　深圳易软最近一年一期主要财务指标如下表：

　　单位：元

　　■

　　注：２０１０年度财务数据经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，２０１１年第一季度财务数据未经审计。

　　三、提供担保的主要内容

　　本公司控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司因业务运作需要，现需向招商银行股份有限公司苏州新区支行申请流动资金贷款５，０００万元人民币。公司于２０１１年４月２６日召开的第四届董事会第十二次会议，同意公司为深圳市易思博软件技术有限公司申请此项贷款提供最高限额为５，０００万元人民币的担保，担保期限为１年，担保形式为连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　随着深圳易软生产规模的不断扩大，对流动资金需求不断加大。为了保证生产经营所必需的经营流动资金，满足其业务运作的需要，深圳易软需向招商银行股份有限公司苏州新区支行申请５，０００万元流动资金贷款，本公司为其贷款提供连带责任担保，担保期限为一年。

　　公司本次对深圳易软提供连带责任担保事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意本担保事项。

　　五、独立董事意见

　　深圳市易思博软件技术有限公司为公司控股子公司，其业务发展前景良好，具备较强的偿债能力，公司为其提供５，０００万元担保的风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益，我们同意公司为控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司向招商银行股份有限公司苏州新区支行申请流动资金贷款提供连带责任担保，提供担保的最高限额为人民币５，０００万元，担保期限为１年。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无对外担保的情况。本公司累计对控股子公司的担保数量为５，０００万元，占公司２０１０年末经审计净资产的５．５３％，占公司２０１０年末经审计总资产的３．６７％。公司及控股子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　２、独立董事意见。

　　特此公告。

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十七日

　　证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－３２

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司关于

　　投资设立苏州海量能源管理有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、对外投资的基本情况

　　为响应国家“十二五”节能减排规划，积极推动合同能源管理产业的健康快速发展，顺应中国电信运营业及通信设备制造业的减排需求，同时适应本公司未来业务发展的需要，本公司决定与公司控股子公司苏州新海宜图像技术有限公司共同出资设立子公司苏州海量能源管理有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准为准），注册资本为人民币５，０００万元。

　　本次对外投资不涉及关联交易。

　　２、董事会审议情况

　　公司于２０１１年４月２６日召开第四届董事会第十二次会议，会议以全票８票审议通过了《关于投资设立苏州海量能源管理有限公司的议案》。

　　３、投资行为生效所必需的审批程序

　　根据《公司章程》、《重大经营决策程序规则》等相关规定，公司本次对外投资事项的决策权限由董事会审议决定，无须提交公司股东大会进行审议。

　　二、其他投资主体的基本情况

　　名称：苏州新海宜图像技术有限公司

　　注册号：３２０５９４００００８７９８３

　　注册地址：苏州工业园区唯亭镇春辉路５号跨春工业坊３号厂房

　　法定代表人：张亦斌

　　注册资本：６，６９８万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人控股）

　　经营范围：许可经营项目：无。

　　一般经营项目：网络设备软硬件和计算机软硬件的设计；视频监控系统的设计开发；视频服务器、硬盘录像机、网络摄像机、网络设备、计算机系统的组装加工生产；销售：网络设备、计算机及配套产品、视频监控设备。

　　苏州新海宜图像技术有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有其９２．６８％的股权，上海亿山信息技术有限公司持有其７．３２％的股权。

　　三、拟设立的子公司的基本情况

　　１、拟设立子公司的名称：苏州海量能源管理有限公司（最终以公司登记机关核准为准）。

　　２、注册资本：人民币５，０００万元。

　　３、股东的出资情况如下：

　　本公司拟以自有资金出资人民币４，９５０万元，占其注册资本的９９％，出资方式为货币；苏州新海宜图像技术有限公司出资人民币５０万元，占其注册资本的１％，出资方式为货币。

　　本次设立子公司首期出资为注册资本的３０％即１，５００万元，其中本公司首期出资１，４８５万元，苏州新海宜图像技术有限公司首期出资１５万元，其余出资依照章程约定两年内缴足。

　　４、经营范围：能源管理设备的研发、生产、销售及维护；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询。

　　５、企业类型：有限责任公司。

　　四、本次设立子公司的背景

　　１、国家产业政策扶持

　　２０１０年４月，国家发改委、国家财政部、人民银行总行和国家税务总局发布的《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》中明确规定从

　　资金支持力度、税收扶持政策、完善相关会计制度、改善金融服务四个角度来加快推行合同能源管理，促进节能服务产业发展。

　　２０１０年６月，国家财政部、国家发改委下发的《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》中明确规定了对合同能源管理项目的奖励标准。

　　２０１０年１２月，财政部、国家税务总局联合发布的《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》中明确了我国合同能源管理项目的具体税收优惠政策。

　　２、市场发展前景光明

　　据中国节能协会节能服务产业委员会（ＥＭＣＡ）预测，“十二五”期间，我国节能服务公司数量将从“十一五”期末的７８２家发展到２，５００家，行业从业人员突破１００万人，其中大型综合性节能服务公司（年产值５亿元以上）５０家，大型专业化节能服务公司（年产值２亿元以上）１００家。节能服务产业实现总产值３，０００亿元，其中合同能源管理投资超过１，５００亿元，实现节能能力超过４，０００万吨标准煤。

　　五、设立子公司的目的、存在的风险以及对公司的影响

　　１、设立子公司的目的

　　为响应国家“十二五”节能减排规划，积极推动合同能源管理产业的健康快速发展，顺应中国电信运营业及通信设备制造业的减排需求，同时适应本公司未来业务发展的需要，公司决定出资设立该子公司开展通信行业内的合同能源管理业务，以期与公司主营业务形成良性互动，共同发展。

　　２、存在的风险

　　本次公司以自有资金出资设立子公司，其经营范围符合公司发展战略，与公司未来发展方向一致，项目的实施将进一步提升公司与现有客户资源的合作力度，提高公司的盈利能力，促进公司的可持续发展。

　　３、对公司的影响

　　本次设立子公司可能存在国家对合同能源管理相关产业政策变动、潜在客户集中度过高所带来的风险，公司将充分利用现有的市场团队，积极与各大潜在客户交流、沟通，同时，将加强对合同能源管理相关产业政策跟踪，以多样化的对策和措施来控制和化解可能出现的风险。

　　特此公告。

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十七日

　　证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－３３

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司第四届监事会第九次会议于２０１１年４月１５日以邮件、书面形式发出通知，于２０１１年４月２６日以通讯表决方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由陈卫明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　与会监事经表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司２０１１年第一季度报告》

　　经审议，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　二、审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　公司决定从２０１１年４月１日起，将原始金额在１０万元（含）的长期待摊费用——模具的摊销年限由２年变更为３年，原始金额在１０万元以下的长期待摊费用——模具的摊销年限保持不变，仍为２年。本次会计估计变更不会直接导致公司的盈利性质发生变化。

　　监事会认为：为了更加客观地反映公司生产使用模具的使用寿命，更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，公司变更原始金额在１０万元（含）的长期待摊费用——模具的摊销年限，此项会计估计变更符合《企业会计准则》及其后续规定，变更依据客观合法，同意本项会计估计变更。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月二十七日

　　证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－３４

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司关于

　　召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１１年４月２６日召开，会议决议召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现就会议有关事项通知如下：

　　一、会议时间：２０１１年５月１６日（星期一）上午１０：００ 开始，会期半天。

　　二、会议地点：公司会议室

　　三、会议召开方式：现场召开

　　四、会议召集人：苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

　　五、会议表决事项：

　　１、《关于公司控股子公司苏州海汇投资有限公司收购资产的议案》

　　２、《关于发行短期融资券的议案》

　　议案１、议案２已经第四届董事会第十二次会议审议通过，会议决议公告见公司２０１１年４月２８日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上编号为２０１１－３０的公告。

　　六、出席人员：

　　１、公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师；

　　２、截止２０１１年５月１２日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　七、 会议登记时间：２０１１年５月１３日、５月１４日，每日９：００－１２：００、１４：００－１７：００。

　　八、会议登记办法：

　　１、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　２、授权委托代理人持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　３、法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证进行登记；

　　４、异地股东可以传真或书面信函的方式于上述时间登记、传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　九、会议登记地点：苏州工业园区泾茂路１６８号新海宜科技园 公司董事会办公室

　　邮编：２１５０２１

　　联系电话：０５１２－６７６０６６６６－８６３８

　　传真：０５１２－６７２６００２１

　　联系人： 高海龙 余其礼

　　十、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十七日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年５月１６日召开的苏州新海宜通信科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　１、《关于公司控股子公司苏州海汇投资有限公司收购资产的议案》

　　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　２、《关于发行短期融资券的议案》

　　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　注：

　　１、请在上述选项中打“√”；

　　２、每项均为单选，多选无效；

　　３、授权委托书复印有效。

　　证券代码：００２０８９ 证券简称：新海宜 公告编号：２０１１－３５

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司

　　控股子公司苏州海汇投资有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司苏州海汇投资有限公司（以下简称“海汇公司”）拟出资３，１２０万元收购陈雪华持有的上海联新投资中心（有限合伙）认缴出资中的３，０００万元有限合伙权益。海汇公司本次对外投资的资金来源为其自筹资金。本次对外投资完成后，海汇公司占上海联新投资中心（有限合伙）全部认缴出资总额的２．１２％。

　　２、陈雪华与海汇公司之间不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　３、本次对外投资事项已由公司第四届董事会第十二次会议以全票８票审议通过。根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对投资上海联新投资中心（有限合伙）构成的风险投资事项进行了事前审查，并对该项风险投资的项目风险、履行的程序、内部制度执行情况出具了审查意见。

　　４、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《重大经营决策程序规则》等规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　１、姓名：陈雪华

　　２、住所：江苏省吴江市盛泽镇舜新南路６３号

　　陈雪华与本公司、本公司前十名股东及海汇公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　三、投资标的基本情况

　　１、出资方式

　　海汇公司以自有资金３，１２０万元收购陈雪华持有的上海联新投资中心（有限合伙）认缴出资中的３，０００万元有限合伙权益。具体如下：

　　（１）陈雪华将其持有的上海联新投资中心（有限合伙）认缴出资中的３，０００万元有限合伙权益转让给海汇公司，该项标的资产属于股权投资，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　（２）鉴于陈雪华认缴上海联新投资中心（有限合伙）出资额为人民币１４，０００万元，经陈雪华与海汇公司协商，一致同意陈雪华将其持有的认缴出资中的３，０００万元有限合伙权益转让给海汇公司，该部分有限合伙权益已实际出资１，３５０万元，尚有１，６５０万元出资待缴。鉴于有限合伙已正常经营两年以上，并将获得良好的收益，海汇公司以３，１２０万元受让上述权益，扣除陈雪华尚未到位的１，６５０万元，海汇公司实际支付给陈雪华１，４７０万元。海汇公司作为有限合伙人加入有限合伙并于本协议签署后缴付此３，０００万元有限合伙权益的后续出资。

　　２、标的公司基本情况

　　上海联新投资中心（有限合伙）成立于２００８年９月９日，注册地址为上海市闵行区东川路５５５号乙幢２０７４室；执行事务合伙人为上海联新投资管理有限公司；合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为股权投资，投资咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海联新投资中心（有限合伙）由上海联和投资有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司等２３个合伙人共同出资，认缴出资总额为１４１，３２０万元。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　１、协议双方：转让方：陈雪华

　　受让方：苏州海汇投资有限公司

　　２、转让价格：鉴于转让方认缴有限合伙出资人民币１４，０００万元，现经双方协商一致同意，转让方将其持有的认缴出资中的３，０００万元有限合伙权益转让给受让方，该部分有限合伙权益已实际出资１，３５０万元，尚有１，６５０万元出资待缴。

　　鉴于有限合伙已正常经营两年以上，并将获得良好的收益，经双方协商一致，受让方以３，１２０万元受让上述权益，扣除转让方尚未到位的１，６５０万元，受让方实际支付给转让方１，４７０万元。受让方作为有限合伙人加入有限合伙并于本协议签署后缴付此３，０００万元有限合伙权益的后续出资。

　　本交易完成后，转让方认缴有限合伙出资相应变更为人民币１１，０００万元，受让方认缴有限合伙出资相应变更为人民币３，０００万元。受让方应于本协议签署后 １５ 日内向转让方支付转让款人民币１，４７０万元。

　　３、受让方应以其对有限合伙的出资分摊自有限合伙首轮认缴完成之日（即２００８年８月１９日）起的合伙费用。

　　４、自本协议生效之日起，受让方加入有限合伙，成为有限合伙的新有限合伙人，受让方同意受有限合伙协议（包括其经适当程序修订后的版本，下同）的约束并按有限合伙协议约定履行有限合伙人的各项义务，包括但不限于及时、足额履行出资承诺等；基于本协议项下受让方的承诺，普通合伙人同意接受受让方入伙成为基金的有限合伙人。按照《上海联新投资中心（有限合伙）有限合伙协议》规定，普通合伙人知晓受让方和转让方的本次交易，并表示放弃优先受让权。

　　５、转让方和受让方均在此承诺和保证：其已仔细阅读本协议及有限合伙协议，理解其内容之确切含义。

　　６、本协议生效后，普通合伙人应依法办理相应的工商变更登记手续。

　　７、本协议经受让方董事会审议通过并经各方签署后生效，一式伍份，各方各执壹份，有限合伙备案一份，提交工商登记机关备案一份。

　　五、收购的目的及对公司的影响

　　１、随着我国法律环境的逐步完善、多层次资本市场体系建设的不断推进，提高直接融资比例将成为十二五规划的重要内容，直接股权投资事业面临很好的发展机遇。苏州海汇投资有限公司本次收购完成后，将成为上海联新投资中心（有限合伙）的有限合伙人之一，能够与其他合伙人共同分享上海联新投资中心（有限合伙）稳健成长带来的投资回报，从而增强海汇公司的盈利能力。

　　２、上海联新投资中心（有限合伙）通过从事对出于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接的股权投资或股权相关的投资为主的投资事业，实现投资收益。受投资对象业绩不稳定、经营风险高、退出风险大等因素的影响，从事股权投资将面临一定的市场风险。

　　３、苏州海汇投资有限公司本次收购资产的资金来源为其自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险投资及承诺

　　公司控股子公司苏州海汇投资有限公司本次投资参股上海联新投资中心（有限合伙）事项构成风险投资，依照《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的规定，公司承诺：在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

　　同时，公司审计委员会对本次风险投资进行了事前审查，并对风险投资项目、履行的程序、内部制度执行情况出具了如下审查意见：

　　本次风险投资规模有限，投资风险在公司可承受范围内，不会对公司主营业务和经营成果造成重大不利影响；公司按风险投资的要求作出相应承诺。

　　七、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十七日