证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０８６２ 证券简称：南通科技 公告编号：临２０１１－００５号

　　南通科技投资集团股份有限公司

　　第６届董事会２０１１年第２次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第６届董事会２０１１年第２次会议通知于２０１１年４月１５日书面发出，并于２０１１年４月２６日下午２时在公司总部大楼２楼报告厅召开。应到董事７人，实到６人。独立董事吴建斌因公务委托独立董事茅宁代为表决，授权其对会议审议的所有议案投赞成票，并在决议上签字。公司监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈照东主持。与会董事认真审议了所有议案，并以举手表决的方式一致通过，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》；

　　二、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　三、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　四、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》：

　　经国富浩华会计师事务所审计，２０１０年母公司实现净利润为２３，８１２，４２４．９３元，加年初未分配利润１３６，７３２，８９３．３０元，提取法定盈余公积２，３８１，２４２．４９元，公司可供分配的未分配利润为１５８，１６４，０７５．７４ 元，由于目前公司产销规模扩大对资金需求很大，故２０１０年度不考虑现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　五、审议通过了《公司２０１１年度续聘会计师事务所的议案》：

　　本公司２０１０年度审计机构为国富浩华会计师事务所，公司支付国富浩华会计师事务所２０１０年度审计费用为８０万元，同意续聘国富浩华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构。

　　六、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

　　内容详见公司同日披露的２０１１－００７号公告：《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　七、审议通过了《公司董、监事及高级管理人员２０１０年考核薪酬兑现方案》；

　　八、审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》；

　　同意将上述第２、３、４、５、７项审议事项提交公司２０１０年年度股东大会审议批准。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　　九、审议通过了《公司２０１１年第１季度报告》。

　　特此公告。

　　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２６日

　　证券代码：６０８６２ 证券简称：南通科技 公告编号：临２０１１－００６号

　　南通科技投资集团股份有限公司

　　第６届监事会２０１１年第１次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南通科技投资集团股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第６届监事会２０１１年第１次会议通知于２０１１年４月１５日书面发出，并于２０１１年４月２６日下午５时在公司总部大楼２楼报告厅召开。应到监事３名，实到３名。会议由监事会主席施进宇主持。与会监事认真审议了所有议案，并以举手表决的方式一致通过，形成了如下决议：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》：

　　２０１０ 年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了报告期内召开的各次董事会会议和股东大会。

　　公司监事会认为：公司董事会２０１０ 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度。报告期内，公司董事及经理层等高级管理人员履行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　（一）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内， 监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。？？监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告期内，国富浩华会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。

　　（二）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　２０１０年５月，公司非公开发行８０５１．９４８万股Ａ股股票，募集资金净额为６０，１２９．９７万元。截止本报告期末，公司“通能精机热加工中心项目”共投入募集资金３８９．３０万元，主要是项目工程基建的投入。

　　（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　２０１０年度，为了便于本公司下属子公司的资产整合，本公司以１１９．９０万元受让公司实际控制人南通产业控股集团有限公司旗下子公司上海纵横投资有限公司持有的南通机床有限责任公司１０％的股权；以２６３．１７万元受让上海纵横投资有限公司持有的南通正鑫机床有限公司１０．２％的股权。

　　上述公司资产的收购过程中未发现有损害上市公司利益的情况。

　　（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　本报告期内，公司所涉及到的各项关联交易遵循了公开、合理的原则，交易程序合法、合规，独立董事按照规定发表了独立意见，公司与关联方之间不存在内幕交易和损害公司投资者利益的情况。

　　二、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》：

　　公司监事会根据上交所有关规定，对公司２０１０年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　　（一）公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（二）公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１０年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（四）因此，我们保证公司２０１０年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　四、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　六、审议通过了《公司２０１１年第１季度报告》：

　　监事会认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；报告期未发现参与２０１１年第１季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意将以上第一、三、四项议案提交公司２０１０年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　南通科技投资集团股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２６日

　　证券简称：南通科技 股票代码：６００８６２ 编号：临２０１１－００７号

　　南通科技投资集团股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可 ［２０１０］５１５号文核准，２０１０年５月，公司非公开发行８０，５１９，４８０股普通股股票。根据国富浩华会计师事务所对公司本次非公开发行股票出具的浩华验字［２０１０］第４７号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币６１９，９９９，９９６．００元，扣除发行费用２０，３３９，２５６．６４元，募集资金净额为５９９，６６０，７３９．３６元。２０１０年５月中下旬，该募集资金分别存入公司４个募集资金专用账户中。

　　根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与发行股票相关的广告费等费用１，６３８，９３７．６４元从资本公积调整至当期损益。调整后，发行费用减至１８，７００，３１９．００元，实际募集资金净额增至６０１，２９９，６７７．００元。原作为发行费用的１，６３８，９３７．６４元已于２０１１年４月２１日归还入募集资金专用账户。

　　２０１０年５月２０ 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管及限售手续，公司股份总数变更为３１８，９６４，４４２股。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司已累计使用募集资金３，８９２，９９５．９４元，尚未使用募集资金余额５９５，７６７，７４３．４２元；公司２０１０年１２月３１日募集资金专户余额５９６，８４３，８５４．７７元，与尚未使用的募集资金余额的差异１，０７６，１１１．３５元，系银行利息。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。２０１０年９月２０日，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

　　２０１０年５月３１日，本公司、南通通能精机热加工有限责任公司（本公司全资子公司）和华泰证券股份有限公司（以下简称＂华泰证券＂）分别与中国建设银行股份有限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通静海支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行、上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在２０１０年６月１ 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

　　截至２０１０年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位金额：人民币元

　　■

　　注：根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的规定，公司将与发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用１，６３８，９３７．６４元从资本公积调整至当期损益，该款项已于２０１１年４月２１日归还入募集资金专户。

　　三、本年度募集项目资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司能严格按照《上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

　　五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构华泰证券对公司２０１０年度募集资金的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并现场检查了募集资金投资项目的进展情况。华泰证券为公司出具了《华泰证券关于南通科技投资集团股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：南通科技２０１０年度募集资金的使用与存放符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

　　特此公告。

　　南通科技投资集团股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２７日