证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１－００２

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１１年４月２７日在公司行政大楼三楼会议室召开，会议通知于２０１１年４月１７日以书面及电话等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，由监事会主席王建丽女士主持。

　　经与会监事认真审议，通过如下议案：

　　一、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　　经审议，与会监事一致认为：公司连同保荐机构第一创业证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行共同签订《募集资金三方监管协议》，是为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　监事会对公司连同保荐机构与上述四家银行签订《募集资金三方监管协议》没有异议。

　　《步森股份：关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　　经审议，与会监事一致认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，也符合公司预定的市场策略需要，不会损害投资者与公司利益，不存在改变募集资金使用计划。监事会对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案没有异议。

　　《步森股份：关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　　经审议，与会监事认为：公司使用超募资金３，５００万元永久性补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意将３，５００万元超募资金永久性补充流动资金。

　　《步森股份：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议通过《２０１１年第一季度报告的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江步森服饰股份有限公司２０１１年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　　《２０１１年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》。

　　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　　本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

　　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　　本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司监事会

　　二０一一年四月二十七日

　　证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１－００１

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（下称“公司”）于２０１１年４月２７日在公司行政大楼四楼会议室召开第二届董事会第十八次会议，本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议通知已于２０１１年４月１７日以书面及电子邮件方式向全体董事发出。本次会议由董事长陈建飞先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９ 人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别在中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行开设了募集资金专项账户，专项账户仅用于公司募投项目用募集资金和超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同保荐机构第一创业证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行共同签订了《募集资金三方监管协议》。该协议没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　同意公司连同保荐机构与上述四家银行签订《募集资金三方监管协议》。

　　表决结果：赞成９票；反对０ 票；弃权０ 票。

　　《步森股份：关于签订＜募集资金三方监管协议＞的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、 审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　　公司决定以募集资金３３，０２８，７２８．８８元置换预先投入的自筹资金。公司本次将募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《募集资金使用办法》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，有助于维护全体股东的利益。

　　同意公司使用募集资金中的人民币３３，０２８，７２８．８８元，置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见《步森股份：关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

　　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　《步森股份：关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　　鉴于公司本次公开发行普通股（Ａ股）超募资金金额为人民币１３１，８２１，８６０．００元。为了降低财务费用，提高募集资金使用效率，同意公司本次使用超募资金３５，０００，０００．００元用于永久性补充流动资金。本次使用超募资金永久性补充流动资金，有利于公司持续健康发展，满足公司业务快速增长对流动资金的需求，能够减少财务费用，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。

　　同意公司使用超募资金中的３５，０００，０００．００元永久性补充公司流动资金。

　　表决结果：赞成９票；反对０ 票；弃权０ 票。

　　《步森股份：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　结合本公司发行上市的最新情况并根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，需要对公司上市后执行的章程进行修订。

　　表决结果：赞成９ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

　　本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　《公司章程》、《章程修正案》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议通过《关于设立杭州明普拉斯服饰有限公司的议案》。

　　董事会认为：明普拉斯品牌的拓展有利于公司进行品牌延伸，提高产品档次，有利于提高公司产品整体的盈利水平。同时，这一举措也符合公司产品品牌化、差异化、国际化的发展路线，通过对品牌延伸和业务形态多元化，将产品向高端和低端延伸，通过细分市场，有利于公司最大程度的获取利润，有效规避市场局限带来的发展瓶颈，为投资者创造更多价值。

　　同意公司斥资２０００万元设立全资子公司杭州明普拉斯服饰有限公司。

　　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　《步森股份：对外投资的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、审议通过《２０１１年第一季度报告的议案》。

　　董事会认为：公司２０１１年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述。

　　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　《２０１１年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、审议通过《关于增资铜陵步森服饰有限公司的议案》。

　　根据公司２００９ 年第三次临时股东大会决议，公司的全资子公司铜陵步森服饰有限公司系本次募集资金投资项目之“年产４０万件中高档茄克衫生产线建设项目”的实施主体，待募集资金到位后，公司通过向铜陵步森服饰有限公司增资的方式实施项目。公司本次增资资金总额５，３６５ 万元，全部用于增加注册资本。增资完成后，铜陵步森服饰有限公司注册资本为６，３６５ 万元，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《募集资金使用办法》等相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的利益。

　　同意公司向全资子公司铜陵步森服饰有限公司增资５，３６５ 万元。

　　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。《步森股份：关于增资铜陵步森服饰有限公司的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

　　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

　　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》。

　　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

　　《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、审议通过《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》。

　　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、审议通过《关于制定＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》。

　　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　《内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十三、审议通过《关于制定＜重大信息内部报告制度＞的议案》

　　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十四、审议通过《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》

　　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　　《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十五、审议通过《关于提议召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意董事会召集公司股东召开公司２０１１年第二次临时股东大会，前述第四、第七、第八、第九、第十项议案将提交浙江步森服饰股份有限公司２０１１ 年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：赞成９ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

　　《关于提议召开２０１１年第二次临时股东大会通知的公告》详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　备查文件：１、经与会董事签署的董事会决议；

　　２、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十七日

　　证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１－００４

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先已投入募投项目

　　自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月２７日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，现就使用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【２０１１】４１５号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２３３４万股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价人民币１６．８８ 元，募集资金总额人民币３９３，９７９，２００．００ 元，扣除发行费用 ３３，１５７，３４０．００元后，募集资金净额为人民币３６０，８２１，８６０．００ 元。上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【２０１１】第１１７４８号）。本次募集资金到账时间为２０１１年４月６日，已使用金额 ０元，当前余额３６９，４７９，２００．００元。募集资金投入和置换情况如下：

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　公司于２００９年７月１２日召开的第二届董事会第七次会议，以及 ２００９年７月２８日召开的２００９年第三次临时股东大会均审议通过了《关于公司本次发行募集资金运用方案的议案》，并在公司《首次公开发行股票招股说明书》披露募集资金建设项目及募集资金使用计划如下：

　　１、本次募集资金在扣除发行费用后，公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：

　　■

　　２、为抓住市场机遇，公司先以自筹资金开展项目启动工作，并将在募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。若公司所募集资金无法满足拟投资项目的建设需求，不足部分公司将通过自筹资金解决，如果有多余部分，将按照轻重缓急顺序继续用于上述项目的投资，剩余部分将按照法律、法规和规范性文件的相关规定用于补充公司流动资金。

　　３、为保障公司募投项目顺利进行，公司在公开发行股票前已用自筹资金预先投入募投项目。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字【２０１１】第１２２９６号《关于浙江步森服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至２０１１年４月１４日，公司募投项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：

　　■

　　本次拟置换金额３３，０２８，７２８．８８元符合公司董事会、股东大会决议，以及公司招股书内容的规定。

　　三、公司董事会决议情况

　　公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　　四、公司独立董事意见

　　公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，截至２０１１年４月１４日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目金额３３，０２８，７２８．８８元已经注册会计师审核并出具了专项鉴证报告。公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《董事会议事规则》等相关规定；有利于提高募集资金利用效率，减少财务费用支出。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　我们同意公司用募集资金中的３３，０２８，７２８．８８元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　五、公司监事会意见

　　公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，也符合公司预定的市场策略需要，不会损害投资者与公司利益，不存在改变募集资金使用计划。经公司第二届监事会第十四次会议决议通过，监事会对公司以募集资金置换公司预先已投入募投项目的３３，０２８，７２８．８８元资金的议案没有异议。

　　六、公司保荐机构意见

　　步森股份本次置换行为不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的情形，符合步森股份本次首次公开发行股票的《招股说明书》中募集资金投向的相关内容。本次置换有利于加快资金周转和使用效率，提高公司整体的盈利水平，符合全体股东的利益。第一创业证券有限责任公司同意步森股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

　　七、会计事务所鉴证报告

　　就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目这一事项，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字（２０１１）第１２２９６号”《关于浙江步森服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

　　八、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　２、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　３、独立董事关于二届十八次董事会相关事项发表的独立意见；

　　４、立信会计师事务所有限公司《关于浙江步森服饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　　５、第一创业证券有限责任公司《关于浙江步森服饰股份有限公司募集资金使用的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十七日

　　证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１－００５

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司” ）于２０１１年４月２７日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【２０１１】４１５号）核准，浙江步森服饰股份有限公司（下称“公司”或“步森股份” ）获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２３３４万股，每股面值人民币 １．００ 元，每股发行价人民币１６．８８元，募集资金总额人民币３９３，９７９，２００．００元，扣除发行费用３３，１５７，３４０．００元后，募集资金净额为人民币３６０，８２１，８６０．００元。上述募集资金情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【２０１１】第１１７４８号）。

　　二、使用部分超募资金永久性补充流动资金

　　近年来，公司业务扩张较快，采购规模不断扩大，上游原材料及人工成本也在不断上涨，为降低采购成本，锁定供应商产能，满足公司业务发展的需求，公司将加大对上游供应商预付款的比例。同时，为实现公司产品品牌化、差异化、国际化的发展目标，公司下一步在扩张销售渠道、丰富产品种类、加大品牌宣传、提升产品研发和开发人力资源以及保障供应链建设等方面将加大投资。因此，预计未来公司对流动资金的需求也将不断提高。

　　为提高募集资金使用效率，切实维护投资者的利益，满足公司持续、健康发展的需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟使用募集资金中的３５，０００，０００．００元永久性补充公司流动资金。公司本次使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，也有利于改善公司的财务结构，提高资金的使用效率，按现行银行贷款利率，预计每年能为公司节省财务费用２，２００，０００．００元。

　　本次使用超募资金的具体情况如下：

　　■

　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　三、公司董事会决议情况

　　公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。

　　四、公司独立董事意见

　　在保证公司募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用部分超募资金永久性补充公司流动资金，符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、降低公司的财务成本，降低公司的资产负债率；也有利于扩展公司的业务，符合全体股东的利益。本次公司使用部分超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　我们同意公司用本次超募资金中的人民币３５，０００，０００．００元永久性补充公司流动资金。

　　五、公司监事会意见

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定， 在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司将使用部分超募资金３５，０００，０００．００ 元永久性补充流动资金，是满足公司持续健康发展的需要，是增强公司抗风险能力的举措，符合公司全体股东的利益。经公司第二届监事会第十四次会议审议，监事会同意公司使用部分超募资金３５，０００，０００．００ 元永久性补充流动资金。

　　六、公司保荐机构意见

　　步森股份本次超募资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司使用部分超募资金补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，满足公司持续健康发展的需要。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件。第一创业证券有限责任公司同意步森股份使用３５，０００，０００．００元超募资金补充流动资金。

　　七、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　２、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　３、独立董事关于二届十八次董事会相关事项发表的独立意见；

　　４、第一创业证券有限责任公司《关于浙江步森服饰股份有限公司募集资金使用的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十七日

　　证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１－００８

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司于２０１１年４月２７日召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１、股东大会届次：本次股东大会为本年度内第二次临时股东大会

　　２、股东大会召集人：董事会

　　３、会议的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《浙江步森服饰股份有限公司章程》的规定。

　　４、会议召开日期、时间：２０１１年５月１３日上午９：３０

　　５、召开方式：本次股东大会采用现场投票的方式。

　　６、出席对象：

　　（１）截止２０１１年５月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　（３）本公司邀请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

　　７、会议地点：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道４１９号公司行政大楼一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》；

　　２、审议《关于增资铜陵步森服饰有限公司的议案》；

　　３、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　４、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　５、审议《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》；

　　６、审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

　　以上议案分别经公司第二届董事会第十八次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过，详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　三、股东大会会议登记方法

　　１、登记时应当提交的材料：

　　（１）个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。

　　（２）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证。

　　（３）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证及持股凭证。

　　２、登记方式：现场登记或书面通讯及传真方式登记。

　　３、登记时间：２０１１年５月９日，上午８：３０－１１：３０，下午１：３０－５：００。

　　４、登记地点：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道４１９号公司行政大楼四楼证券部

　　四、其他事项

　　１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　２、联系方式：

　　（１）联系地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道４１９号

　　（２）联系人：钱明均

　　（３）联系电话：０５７５－８７０４３９６７

　　（４）传真电话：０５７５－８７０４７７５９

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十七日

　　证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１－００７

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于增资铜陵步森服饰有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　２０１１ 年４月２７日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对审议通过了《关于增资铜陵步森服饰有限公司的议案》，根据公司２００９ 年第三次临时股东大会决议，公司的全资子公司铜陵步森服饰有限公司系本次募集资金投资项目之“年产４０万件中高档茄克衫生产线建设项目”的实施主体， 待募集资金到位后，公司通过向铜陵步森服饰有限公司增资的方式实施项目。公司本次增资资金总额５，３６５ 万元，全部用于增加注册资本。增资完成后铜陵步森服饰有限公司注册资本为６，３６５ 万元，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金使用办法》等相关规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，没有变相改变募集资金的用途，不会损害公司中小股东的权益。

　　二、投资标的的基本情况

　　１、公司名称：铜陵步森服饰有限公司

　　２、注册地址：铜陵纺织服装工业城（铜陵县五松镇）

　　３、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　４、法定代表人：陈建飞

　　５、注册资本：１０００万元

　　６、经营范围：服装、服饰、针织品、皮革制品的生产和销售，经营进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　７、资金来源及出资方式：公司以募集资金增资５，３６５万元，增资完成后注册资本为６，３６５ 万元，占注册资本的１００％。

　　三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的：按照公司《首次公开发行股票招股说明书》中募集资金建设项目及募集资金使用计划， 用募集资金５，３６５ 万元增资铜陵步森服饰有限公司， 保障募集资金建设项目“年产４０万件中高档茄克衫生产线建设项目”的顺利实施。

　　（二）存在的风险和对公司的影响：在向中高档茄克衫领域进军的过程中，如果出现对时尚潮流趋势把握不好，会影响产品的销售，对公司业绩造成一定的负面影响；“年产４０万件中高档茄克衫生产线建设项目” 的顺利实施，能有效解决公司产品面临的产能不足现状，进一步解决茄克衫采用委托加工模式对企业发展的制约问题，提升产品的品质，提高对国内市场的快速反应能力，同时为营销网络建设项目提供高品质、稳定的货源。

　　四、其他

　　公司董事会授权公司经营层办理增资全资子公司工商注册登记工作。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十七日

　　证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１－００３

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于签订《募集资金三方监管协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【２０１１】４１５号）核准，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”） 获准向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３３４万股，每股发行价人民币１６．８８元，募集资金总额人民币３９３，９７９，２００．００元，扣除发行费用３３，１５７，３４０．００元后，募集资金净额为人民币３６０，８２１，８６０．００元，较原２２９，０００，０００．００元的募集资金计划超募资金１３１，８２１，８６０．００元。 ２０１１年４月６日，立信会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验并出具了 《验资报告》（信会师报字【２０１１】第１１７４８号）。

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司、保荐人第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”）分别与中国建设银行股份有限公司诸暨支行（以下简称“建设银行”）、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行（以下简称“农业银行”）、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行（以下简称“中信银行”）、中国银行股份有限公司诸暨支行（以下简称“中国银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

　　一、公司在上述四家银行设立募集资金专项账户（以下简称“专户”）：

　　１、建设银行专户账号为 ３３００ １６５６ ３５９０ ５３００ ２９４５，该专户仅用于公司“营销网络建设项目”募集资金的存储和使用。截至 ２０１１年４月１４日，该专户余额为１６５，６２９，２００．００元，其中超募资金４５，４７９，２００．００元。

　　２、农业银行专户账号为１９－ ５３０２ ０１０４ ０００５ １８６，该专户仅用于“品牌设计研发中心技术改造项目”募集资金的存储和使用。截至 ２０１１ 年 ４月１４日，专户余额为５２，０８０，０００．００元，其中超募资金３５，０００，０００．００元。

　　３、中信银行专户账号为 ７３３４ ７１０１ ８２１０ ００１７ ５４１，该专户仅用于“年产４０万件中高档茄克衫生产线建设项目”募集资金的存储和使用。截至２０１１年４月１４日，专户余额为１１３，６５０，０００．００元，其中超募资金６０，０００，０００．００元

　　４、中国银行专户账号为 ４０００ ５８３６ １６４５，该专户仅用于“新增１０万套／件中高档西服生产线技改项目”募集资金的存储和使用。截至 ２０１１ 年 ４月１４日，专户余额为 ３８，１２０，０００．００元。

　　二、专户银行向公司提供银行结算账户服务事宜，及时、准确地办理人民币资金收付结算业务。

　　三、公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　四、第一创业作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。第一创业应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合第一创业的调查与查询。第一创业每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　五、公司授权第一创业指定的保荐代表人冀强、王勇可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；第一创业指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　六、专户银行按月（每月１０日前）向公司出具对账单，并抄送第一创业。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　七、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００ 万元（按照孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知第一创业，同时提供专户的支出清单。

　　八、第一创业有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。第一创业更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　九、专户银行连续三次未及时向第一创业出具对账单或向第一创业通知专户大额支取情况，以及存在未配合第一创业调查专户情形的，公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　十、本协议自公司、专户银行、第一创业三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且第一创业督导期结束之日（２０１３年１２月３１日）起失效。

　　十一、若第一创业发现公司从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、深圳证券交易所相关规定，第一创业有权要求公司及时公告相关事实；若在第一创业提醒后公司未作纠正，且后果可能危及第一创业利益的情况下，第一创业有权向监管部门报告。

　　十二、公司同意，无需另行获得公司书面同意，专户银行有权将本合同的全部权利义务转让给其控股子公司，该合同权利义务的转让在专户银行的转让通知到达公司时起生效。

　　十三、任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿守约方发生的一切经济损失。

　　十四、凡因执行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，三方应首先协商解决；如果三方协商不能解决，则可将争议提交第一创业所在地有管辖权人民法院通过诉讼程序解决。

　　备查文件：募集资金三方监管协议

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十七日

　　证券代码：００２５６９ 证券简称：步森股份 公告编号：２０１１－００６

　　浙江步森服饰股份有限公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　２０１１ 年４月２７日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议以 ９ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对审议通过了《关于设立杭州明普拉斯服饰有限公司的议案》，公司拟以自有资金２０００万元出资设立全资子公司杭州明普拉斯服饰有限公司，占注册资本的 １００％。 本次对外投资在公司章程规定的董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会表决。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　１、公司名称：杭州明普拉斯服饰有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准） 。

　　２、注册地址： 浙江省杭州市

　　３、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　４、注册资本：２０００万元

　　５、拟定经营范围：服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售（以工商部门核准的经营范围为准）。

　　６、资金来源及出资方式：公司以自有资金出资２０００万元，占注册资本的１００％。

　　三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的：为了坚持公司产品品牌化、差异化、国际化的发展路线，加速公司品牌的延伸，提升公司产品档次；通过对品牌延伸和业务形态多元化发展，将产品向高端和低端延伸；通过细分市场，最大程度的获取利润，有效规避市场局限带来的发展瓶颈，提高公司产品整体盈利水平，为投资者创造更多价值。

　　（二）存在的风险和对公司的影响：在向高端时尚进军的过程中，如果出现对时尚潮流趋势把握不好，会影响公司品牌发展，从而影响产品的销售，将会对公司业绩造成一定的负面影响。该品牌的拓展有利于公司进行品牌延伸，提高产品档次，符合公司多品牌战略目标，通过品牌延伸和业务形态多元化，通过细分市场，最大程度的获取利润，有效规避市场局限带来的发展瓶颈。

　　四、其他

　　公司董事会授权公司经营层办理新设全资子公司工商注册登记工作。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年四月二十七日