证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　１．３ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

　　否

　　１．６ 公司负责人张翀宇、主管会计工作负责人张红梅及会计机构负责人（会计主管人员）孙争龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．３ 境内外会计准则下会计数据差异

　　３．３．１ 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

　　□适用 √不适用

　　３．３．２ 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　本公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、２０１０年工作回顾

　　过去的一年是国际、国内经济形势复杂多变的一年，动物疫苗市场竞争激烈，房地产政策调控力度加大，在董事会的正确决策下，公司管理层团结和带领全体员工实现产业升级转型，公司综合实力显著提高，净利润首次突破亿元大关。全年完成主营业务收入６．７亿元，实现净利润１１５１９万元，盈利较上年同期增加７３．２８％。

　　（一） 产业升级推动企业发展，兽用生物制药步入新的历史阶段。

　　２０１０年，金宇保灵公司获得了国家级高新技术企业认证，并承接了国家高级别生物安全实验室建设任务。面对激烈的市场竞争，保灵公司加快技术改造步伐，不断提高产品质量，稳步扩大市场份额。在行业率先运用悬浮培养技术，提升产品档次与制造水平，推动了国内兽用生物制药的产业升级。报告期内，保灵公司完成了牛口蹄疫、猪口蹄疫疫苗的悬浮培养技术改造，悬浮培养疫苗通过农业部评审中心评审，荣膺Ｐ３国家高级别生物安全实验室建设资质。在产品研发领域取得多项突破：与国家口蹄疫参考实验室共同合作开发悬浮培养三价疫苗；细胞培养反应器获得实用新型专利权；蔗糖密度梯度紫外光定量法检测口蹄疫１４６Ｓ抗原含量的方法获得专利授权；完成了口蹄疫悬浮培养疫苗新标准的制定。

　　２０１０年，保灵公司扼制了口蹄疫疫苗近几年销售连续下滑的势头，实现收入２７２９３万元，净利润６７５６万元。

　　扬州优邦公司面对蓝耳病弱毒活疫苗的不利影响，年内公司积极引进新产品，加紧生产线技术改造和生产配套设施的建设，完成了新建ＧＭＰ车间方案设计、论证。２０１０年优邦公司实现收入４０２８万元，净利润７０２万元。

　　（二）房地产经营模式由开发向商业地产转型。

　　２０１０年，金宇置地公司在国家连续紧缩的宏观调控政策和复杂多变的房地产市场环境下，步入了从住宅地产向商业地产战略转型的第一年。置地公司强化内部管理，推行机构改革，建立健全人才培养引进和团队建设机制，通过了规划部门对钻石、新天地项目方案评审，完善了星城、黄山帝景规划论证方案。开展了城市综合体－－新天地项目的前期招商营销工作。金堃物业公司精减机构、强化服务实现扭亏为盈。２０１０年，置地公司实现收入１７９０８万元，净利润４４６７万元。

　　（三）优化产业结构，实现羊绒纺织业务逐步淡出。

　　山丹羊绒纺织业务资产重组取得了实质性进展，年内已完成了固定资产变现、职工身份置换、人员安置分流工作。

　　（四）顺利完成公司董事会、经营班子换届选聘工作，为未来三年发展奠定了基础。

　　２０１０年５月２８日公司召开了年度股东大会，选举产生了第七届董事会、监事会以及董事会专门委员会成员，并聘任新一届经营班子，为公司战略目标的实施提供了组织保证。新班子在股东大会和董事会的正确领导下，同心同德，开拓进取，圆满地完成了年初确定的各项工作任务，实现了公司经营业绩的大幅增长。

　　（五）非公开发行遭遇政策调控，再融资工作任重道远。

　　公司非公开发行工作经过近两年的努力，申请材料于２０１０年３月１０日报中国证监会受理，并取得反馈意见。但由于国家加大了对房地产行业的调控力度，因公司业务包含房地产，导致公司融资计划搁浅，发行审核工作未能取得进展，至２０１０年１１月１７日，非公开发行股票方案因到期而自动失效。

　　（六）完善内部管理，弘扬企业文化。

　　年内，集团调整组织机构，将行政、人力、信息中心整合为总裁办，进一步提高工作效率；参照社会及行业薪酬，逐步理顺薪酬体系，完善考核机制。为增加企业凝聚力，成立金宇集团困难员工帮扶互助协会，由集团和广大员工捐助的３００万元首批启动资金已到位，构建了关爱、互助帮扶的长效机制，充分地体现了和谐金宇、关爱金宇的企业文化。

　　二、存在的主要问题

　　（一）随着国家针对房地产的调控力度加大和货币政策由宽松转向稳健，公司房地产开发面临较大的资金压力和政策压力。

　　（二）兽用生物制品行业竞争加剧，，价格竞争日趋激烈，利润空间逐步缩小。

　　（三）公司各产业管理、运营团队人才匮乏，产业升级、新业务拓展遇到瓶颈。

　　三、２０１１年主要工作任务

　　２０１１年是我国十二五规划的起步之年，国家制定了＂以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，加快推进经济结构调整，加强自主创新，深化改革开放，着力保障和改善民生，保持经济平稳较快发展，促进社会和谐稳定＂的方针。２０１１年，集团将坚定不移地实施＂生物制药行业标杆、房地产区域标杆，悬浮培养推动生物制药产业升级、城市商业综合体推动集团房地产转型升级，实现企业双标杆、产业双升级＂的战略目标，保证生物制药产业投入力度，转变房地产发展模式。２０１１年是实现集团战略目标的攻坚之年，是思维、机制、体制创新的一年。为此，我们要重点做好以下工作：

　　（一）以悬浮培养引领产业升级，以高端疫苗拓展市场。

　　要通过转变发展方式，转换思维模式，改变竞争规则，保证集团战略目标的实现。

　　１、加快细胞悬浮培养纯化、浓缩、１４６Ｓ检测，新型佐剂等疫苗生产关键技术优势转化，升级改造老产品、推出多价多联疫苗和奶牛场、猪场专用口蹄疫高端疫苗。

　　２、加快市场化营销队伍建设，建立市场化的营销模式和销售网络。

　　选聘精兵强将，组建先锋队，坚决打赢产品升级进入市场的攻坚战。以销售高端口蹄疫疫苗、羊痘疫苗、布氏杆菌病等系列疫苗为契机，建立非政府采购招标的、独立的、完全市场化运营的销售体制与团队。加强市场推广，以技术服务为主要手段，形成专业化的营销模式，从而开拓市场、提高市场占有率，形成新的经济增长点。

　　３、加快研发创新力度，提高成果转化效益。

　　充分发挥兽用疫苗国家工程实验室的技术平台，通过加强对外合作，开发具有市场竞争力的新产品，提高研发成果转化率。

　　建立以兽用疫苗国家工程实验室为平台的研发组织结构，突出生产工艺与工程化放大。

　　４、加大生物制药产业投资力度，加快技术改造、产业升级，择机进行产业重组及购并。

　　生物制药产业将进入新一轮整合期，行业规范及产业升级是大势所趋，新一轮重组并购即将启动。公司要抓住时机，适时有针对性地进行产业重组与购并工作。

　　（二）以商业综合体推动房地产产业升级

　　２０１１年是置地公司以商业综合体推动房地产产业升级的关键之年，公司房地产业务面临巨大挑战。政策方面，国家加大房地产政策调控，各地限购令的出台抑制了相当一部分的投资需求，增加了销售的不确定性；资金方面，国家连续提高存款准备金率和持续的加息，较大地增加了公司的借贷难度和资金成本。同时，国家鼓励保障性住房建设，城市商业地产运营也为公司提供了发展机遇。

　　２０１１年，金宇置地公司首先要完成钻石、星城、新天地、黄山帝景规划审批和报建开工手续；二是新天地项目本着审慎开发的原则要招商、营销先行，要确定项目功能定位，确保按结点进度完工、按计划回款。三是要建设一支业务精良，能打硬仗，确保房地产转型成功的团队。

　　（三）加强人才培养与团队建设，完善绩效考核和激励机制

　　确立人才优先发展的战略思想，充分发挥人才的基础性、战略性作用。把创新人才机制作为发展的原动力，构建有利于企业发展、人才发展的机制。

　　不断深化和完善绩效考核和激励机制，绩效考核要服务于发展战略。在事业层面：提供发展平台和晋职晋级机会；在精神层面：授予荣誉称号、终身待遇；在物质层面：推行绩效和收入挂钩的分配制度，充分体现金宇核心价值观。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

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　　备注：营业利润率＝营业利润／营业收入×１００％

　　6．3 主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

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　　6．4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现净利润为１１４，７７０，４６７．３８元，其中归属于普通股股东的净利润为１１５，１８８，９７６．９５元，提取法定公积金６，３４８，６８１．５４元。加上上年结转未分配利润２０３，３３８，４０７．２６元，减去以２００９年末总股本２８０，８１４，９３０元为基数向全体股东每１０股派送现金红利１．００元（含税）、对全体股东分配利润２８，０８１，４９３．００元，２０１０年度可供股东分配的利润为２８４，０９７，２０９．６７元。

　　鉴于２０１１年公司房地产新开工项目所需资金较大，建议将２０１０年末可供股东分配的利润留在公司，用于房地产及生物制药业务发展，暂不分配。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　√适用 □不适用

　　公司下属全资子公司内蒙古金宇置地有限公司与安信信托投资股份有限公司签订了《华门控股信托贷款单一资金信托合同》，内蒙古金宇置地有限公司委托安信信托投资股份有限公司与借款人华门控股有限公司签订《信托贷款合同》，贷款的起止日期为：２０１０年７月３０日—２０１０年１１月３０日，贷款金额为人民币３０００万元，贷款利率为固定年利率１０％，报告期末，公司已收回本金３０００万元、利息１０７万元。

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　徐财源诉本公司股东大会决议纠纷一案已经呼和浩特市赛罕区人民法院初审判决：驳回徐财源对本公司的诉讼请求，案件受理费１５０元由徐财源负担。徐财源不服呼和浩特市赛罕区人民法院（２０１０）赛民初字第１２０８号民事判决，向呼和浩特市中级人民法院提起上诉。２０１１年２月２３日，呼和浩特市中级人民法院公开审理了本案。本公司于２０１１年３月２８日收到法院（２０１０）呼民终字第０１５５０号民事判决书。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，法院判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费１５０元由徐财源负担，本判决为终审判决。

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内公司依法运作，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。２０１０年度，公司检查了上年度公司治理专项活动的整改完成情况，自查了公司大股东及其他关联方资金占用情况，进一步规范了公司与大股东、其他关联方资金往来的行为，杜绝了大股东及其他关联方占用上市公司资金的行为，使公司治理水平和内部控制得到进一步完善，从而更加有效的保护了投资者的合法权益。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司的财务核算体制健全，财务报告真实的反映了本公司的财务状况及经营成果，财务报告已经公司聘请的立信会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，本公司无募集资金。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司于２０１０年２月９日以现金方式收购“黄山市黄山区天安伟业置业有限公司”（以下称目标公司）６５％股权，收购价格为人民币１２０３．１５万元，成为目标公司的控股股东，主要从事房地产开发经营。公司于２０１０年２月２２日对该事项进行了公告。我们认为：收购程序符合相关法律法规的要求，黄山市黄山区天安伟业置业有限公司对扩大公司房地产业务的规模、丰富产品种类、提高公司整体产业的综合竞争实力具有积极的作用。

　　报告期内，公司实施了逐步淡出羊绒纺织业务的经营策略，资产重组取得了实质性进展，年内已完成了固定资产变现、职工身份置换、人员安置分流工作。清理处置了羊绒公司部分设备，主要为粗纺机器设备，该设备原值合计为４，８３２万元，累计折旧３，８１７万元，提取减值准备７７１万元，净值为２４４万元，到目前为止，已收到全额设备处置款８３０万元。进一步优化了公司的产业结构。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，本公司未发生关联交易。

　　8．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　报告期内，立信会计师事务所出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务情况。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

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　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：内蒙古金宇集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：张翀宇 主管会计工作负责人：张红梅 会计机构负责人：孙争龙

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：内蒙古金宇集团股份有限公司 单位：元 币种：人民币

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　　(下转D94版)