证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１１－００５

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于２０１１年４月１６日以书面送达、电子邮件和传真方式发出了召开第六届董事会第十六次会议的通知。会议于２０１１年４月２６日在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公司会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，其中，董事徐翔先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面授权委托董事长胡电铃先生代为行使表决权。本次出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡电铃先生主持。

　　经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

　　二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年年度报告全文及摘要》。

　　通过对公司２０１０年年度报告的审议，我们一致认为：２０１０年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。

　　根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，２０１０年度公司实现归属于母公司所有者的净利润２９，１７７，４８１．１３元，加上调整后年初未分配利润３５１，４４３，７６８．９４元，年末可供分配的利润为３８０，６２１，２５０．０７元。本报告期不提取盈余公积，因此可供股东分配的利润为３８０，６２１，２５０．０７元。鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投入，为补充流动资金，节约财务费用，降低经营成本，实现公司持续、稳定的发展，公司董事会拟定２０１０年度利润不予分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度计提资产减值准备的议案》。

　　根据企业会计准则、企业会计制度和本公司计提资产减值准备有关制度的规定，本期末计提资产减值损失明细如下：

　　１、坏账准备：

　　公司对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。截止报告期期末，坏账准备账面余额为５２，８１５，２５１．５２元。

　　其中：期初已计提坏账准备６１，２３８，１４５．６５元，因收回应收款项， 转回坏帐准备３，０１３，８３６．７６元。本期因合并报表范围发生变化，转销坏账准备５，４０９，０５７．３７元。

　　２、存货跌价准备：

　　公司存货跌价准备按照单个存货项目（或存货类别）的成本高于可变现净值的差额计提。期末经对存货进行全面清查，按成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。截止报告期期末，存货跌价准备账面无余额。

　　其中：期初已计提存货跌价准备７７６，１２４．９６元，本期因合并报表范围发生变化，转回存货跌价准备７７，３５２．９９元，转销存货跌价准备６９８，７７１．９７元。

　　３、长期股权投资减值准备

　　公司报告期未发生长期股权投资减值准备。截止报告期期末，长期股权投资减值准备账面余额为１，２９１，９７０．００元。

　　４、在建工程减值准备

　　公司报告期未发生在建工程减值准备。截止报告期期末，在建工程减值准备账面余额为２１５，９８３．００元。

　　５、商誉减值准备

　　公司报告期未发生商誉减值准备。截止报告期期末，商誉减值准备账面余额为３，１０６，４４３．９４元。

　　本报告期转销各项资产减值准备共计６，１０７，８２９．３４元，转回各项资产减值准备共计３，０９１，１８９．７５元。

　　董事会认为：公司本年度计提资产减值准备是严格按照企业会计准则和公司会计政策执行，计提资产减值准备有利于提供更准确、更可靠的会计信息。

　　六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度重大会计差错更正的议案》（具体内容详见同日公告的《２０１０年度重大会计差错更正公告》）。

　　董事会认为：公司对会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

　　七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》。

　　根据董事会审计委员会的建议，董事会同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构。董事会拟定其２０１１年度审计报酬为人民币５５万元，因审计发生的差旅费由公司另外承担。

　　九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整对海南罗牛山肉类加工产业园有限公司投资的议案》。

　　２０１０年４月６日，公司召开的第六届董事会第五次临时会议审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联企业天津恒泰牧业有限公司（以下简称“天津恒泰”）共同出资设立海南罗牛山肉类加工产业园有限公司。该公司注册资本人民币１０，０００万元。本公司以自有资金出资人民币７，２００ 万元，占该公司注册资本的７２％；天津恒泰现金出资人民币２，８００ 万元，占该公司注册资本的２８％（具体内容详见２０１０年４月７日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《第六届董事会第五次临时会议决议公告》和《关于投资设立控股子公司暨关联交易公告》）。

　　因天津恒泰投资意向发生变化，未能按期实际出资。为进一步扩大本公司生产规模，完善产业链，加快海南畜牧食品加工产业和特色农产品加工产业的发展，更好地服务国际旅游岛建设，经董事会审议，同意公司对海南罗牛山肉类加工产业园有限公司的出资额由人民币７，２００ 万元调整为人民币１０，０００万元。调整投资后，海南罗牛山肉类加工产业园有限公司为本公司全资子公司。

　　十、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年度投资者关系管理制度》（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司对外投资管理制度》（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司对外担保管理制度》（具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年第一季度报告全文及正文》。

　　通过对公司２０１１年第一季度报告的审议，董事会认为：２０１１年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　十四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了审议《关于召开２０１０年度股东大会的议案》（具体内容详见同日公告的《关于召开２０１０年度股东大会的通知》）。

　　经董事会审议通过的第一、三、四、八项议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１０－００７

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　２０１０年度重大会计差错更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于２０１０年度重大会计差错更正的议案》。公司此次会计差错更正符合有关法律、法规和会计制度的要求。根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告的通知》有关要求，现将 ２０１０年度重大会计差错更正情况公告如下：

　　一、会计差错更正事项

　　２０１１年 １月，公司控股单位海口景山学校为学校教职工补交２００９年以前需由学校承担的社会保险费１，８７０，７１２．１９元，据此，海口景山学校对２００９年年初未分配利润进行了追溯调整，调减２００９年初未分配利润１，８７０，７１２．１９元。我公司持有海口景山学校９６．６４％的股权，公司根据持股比例调减２００９年年初未分配利润１，８０７，８５６．２６元，少数股东权益６２，８５５．９３元。

　　二、会计差错更正事项对公司２００９年年初财务状况和经营成果的影响

　　（一）对２００９年初会计数据及主要指标的影响

　　单位：元

　　■

　　（二）会计差错更正对公司经营成果的影响

　　本年度会计差错更正对公司２０１０年度经营成果没有影响。

　　三、董事会、独立董事、监事会对会计差错更正的意见

　　１、董事会认为公司对会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。

　　２、独立董事认为本次重大会计差错更正处理，符合公司实际情况和有关财务规定，同意公司董事会对该重大会计差错更正的处理。

　　３、监事会认为本次会计差错更正处理，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司２０１０年度重大会计差错更正的处理。

　　四、中审亚太会计师事务所有限公司对上述会计差错更正出具了专项说明。具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１１－００９

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司于２０１１年４月２６日在公司十一会议室召开了第六届监事会第六次会议，应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席毛耀庭先生主持。经与会监事充分讨论后，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》，同意将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年年度报告全文及摘要》。

　　监事会认为：２０１０年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

　　四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。

　　五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度重大会计差错更正的议案》。

　　监事会认为：本次会计差错更正处理，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意２０１０年度重大会计差错更正的处理。

　　七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司已建立相应的内部控制体系，建立建全了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司没有发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制相关制度的情况。公司内部控制自我评价全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　　八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年第一季度报告全文及正文》。

　　监事会认为：２０１１年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经监事会审议通过的第一、三、四项议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：０００７３５ 证券简称：罗牛山 公告编号：２０１１－０１０

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召集人：公司董事会

　　（二）会议召开的合法、合规性说明：公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开不需要相关部门批准。公司董事会决议召开２０１０年年度股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　（三）会议召开日期和时间：２０１１年５月２０日 上午９：３０

　　（四）会议召开方式：现场投票

　　（五）出席对象：

　　１、截至２０１０年５月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、本公司聘请的律师。

　　（六）会议地点：海口市珠江广场帝豪大厦１１楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一） 审议《２０１０年度董事会工作报告》；

　　（二） 审议《２０１０年度监事会工作报告》；

　　（三） 审议《２０１０年度财务决算报告》；

　　（四） 审议《２０１０年度利润分配预案》；

　　（五） 审议《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》；

　　（六） 审议《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》。

　　议案（一）、 （二） 、（三） 、（四）、 （五）业经公司于２０１１年４月２６日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过、议案（六）业经公司于２０１１年４月１日召开的第六届董事会第十五次临时会议审议通过，审议事项具有合法性和完备性。

　　以上议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第六届董事会第十六次会议决议公告》、《第六届监事会第六次会议决议公告》和２０１１年４月２日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第六届董事会第十五次临时会议决议公告》和《关于为全资子公司贷款提供担保的公告》。

　　另外，独立董事将在２０１０年年度股东大会上作２０１０年度独立董事述职报告。

　　三、会议登记方法

　　（一）主要说明登记方式、登记时间和登记地点

　　１、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　２、登记时间：２０１１年５月１７日 上午８：３０－１１：３０？；下午２：３０－５：３０。

　　３、登记地点：海口市珠江广场帝豪大厦１１楼公司证券部

　　（二）对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　１、个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　２、法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　３、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。

　　四、其他

　　１、会议联系人：刘 珍、王海玲

　　电 话： ０８９８－６８５８１２１３、６８５８５２４３

　　传 真： ０８９８－６８５８１２１３、６８５８１８３０

　　邮 编：５７０１２５

　　２、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。

　　３、授权委托书附后。

　　五、备查文件

　　１、与会董事签字的《第六届董事会第十五次临时会议决议》和《第六届董事会第十六次会议决议》。

　　２、与会监事签字的《第六届监事会第六次会议决议》。

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本人（或本单位）出席海口农工贸（罗牛山）股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权：

　　■

　　（注：１、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。２、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自制均有效。３、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

　　委托人身份证号（营业执照或证书号）：

　　委托人持有股数： 股

　　股东账号：

　　本授权委托书有效期至海口农工贸（罗牛山）股份有限公司２０１０年年度股东大会会议结束。

　　委托人签章：

　　法定代表人签字：

　　签署日期： 年 月 日