证券时报多媒体数字报

　　股票简称：首钢股份 股票代码：０００９５９ 公告编号： ２０１１－０１７

　　北京首钢股份有限公司四届七次董事会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１１年４月１５日，北京首钢股份有限公司（以下简称公司）董事会办公室向各位董事发出召开董事会的通知。４月２６日，公司在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室召开四届七次董事会。会议应到董事１０人，实到董事７人。徐凝董事因公未出席会议，委托霍光来董事代为出席并行使表决权。王毅董事因公未出席会议，委托方建一董事代为出席并行使表决权。干勇独立董事因公未出席会议，委托单尚华独立董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议。根据《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效，会议由朱继民董事长主持。会议审议并通过如下事项：

　　一、公司２０１０年度总经理工作报告。同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　二、公司关于总经理２０１０年度薪酬兑现及２０１１年度薪酬与考核分配办法的议案。同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　三、公司关于总会计师调整的议案。同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　董事会聘任张凤文为公司总会计师（简历附后）。对王敏在原总会计师岗位上的勤勉尽责表示感谢。

　　四、公司２０１０年年度报告及公司２０１０年年度报告摘要。同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　五、公司２０１０年度董事会报告。同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　该报告需提交股东大会批准。

　　六、公司２０１０年度财务决算报告。同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　该报告需提交股东大会批准。

　　七、公司２０１０年度利润分配预案。同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　经京都天华会计师事务所审计，２０１０年度实际可供股东分配的利润为４５３，６２５，９５０．６０元。本公司拟以２０１０年度末股本总数２，９６６，５２６，０５７股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１元（含税），合计分配现金２９６，６５２，６０５．７０元。本年度不实行资本公积金转增股本。

　　该预案需提交股东大会批准。

　　八、限公司２０１０年度内部控制自我评估报告。同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　九、公司２０１１年度财务预算报告。同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　该报告需提交股东大会批准。

　　十、公司２０１１年第一季度季报。同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　十一、公司关于２０１１年度日常关联交易预计情况的议案。该议案属于关联交易，６位关联董事回避表决，由４位独立董事表决。同意４票，反对０票，弃权０票。

　　该议案需提交股东大会批准。

　　十二、公司关于续聘会计师事务所的议案。同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　续聘京都天华会计师事务所为２０１１年度公司审计的会计师事务所。聘期一年。

　　该议案需提交股东大会批准。

　　十三、公司２０１０年度社会责任报告。同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　十四、“关于制订相应内控制度的议案”涉及七个制度：

　　１、《北京首钢股份有限公司董事、监事、高管人员持有本公司股份及其变动管理制度》，同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　２、《北京首钢股份有限公司内幕信息保密制度》，同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　３、《北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　４、《北京首钢股份有限公司年报重大差错责任追究制度》，同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　５、《北京首钢股份有限公司独立董事年报工作制度》，同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　６、《北京首钢股份有限公司董事会秘书工作细则》，同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　７、《北京首钢股份有限公司与关联方资金往来的管理制度》，同意１０票，反对０票，弃权０票。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十六日

　　附：

　　张凤文简历

　　张凤文，男，满族，１９７０年８月生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任首钢材料处财务科核算员、财务科副科长，北京首钢股份有限公司物资供应公司计财科科长，首钢总公司（新钢公司）计财部资金结算处副处长，首钢总公司计财部结算处（资金结算中心）副处长、处长。

　　张凤文与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》及中国证监会、深交所规定的不适合担任上市公司总会计师的情形。

　　股票简称：首钢股份 股票代码：０００９５９ 公告编号： ２０１１－０１８

　　北京首钢股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易预计公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、２０１１年度关联交易预计表

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　　二、关联方基本情况

　　１、公司名称：河北省首钢迁安钢铁有限责任公司：住所：唐山市迁安市杨店子镇滨河村；法人代表：徐凝；注册资本为５００，２００ 万元（人民币），公司股东：首钢总公司，出资额５０００００ 万元人民币（货币），占注册资本总额的９９．９６％；迁安市重点项目投资公司，出资额２００ 万人民币（货币），占注册资本总额的０．０４％。经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工生产、销售；煤气发电、高炉余压发电和煤气生产、销售；石灰生产、销售；冶金技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等

　　２００９年公司销售收入１５，８９９，４１２，４９４．７９元，利润总额２６８，０６１，２６８．６８元，净资产５，５９９，０８２，６３２．３３元

　　迁钢是本公司控股股东－－－－首钢总公司的控股企业。

　　２、公司名称：首钢总公司（系全民所有制企业）；法人代表：朱继民；成立日期：１９８１ 年５ 月１３ 日；注册资本：７２６，３９４ 万元；经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产

　　２００９年公司销售收入２５，３２２，５２３，４４３．９７元，利润总额１，９９１，６１３，２７１．３５元，净资产７０，２８６，８３６，２５２．３５元。

　　首钢总公司为公司控股股东。

　　３、公司名称：北京首钢新钢有限责任公司；住所：北京市石景山区石景山路；法人代表：霍光来；成立日期：２０００ 年８ 月３１ 日；注册资本：７６９３７６ 万元；企业类型：有限责任公司； 经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；水、工业蒸气、压缩空气制造、销售；冶金技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；铁路运输、销售金属材料、机械电器设备、建筑材料；仓储服务；普通货物运输

　　２００９年公司销售收入１２，９３２，９３１，３６１．４７元，利润总额－１，５９７，１９２，６８８．３６元，净资产４，２１１，０３１，０６２．５４元。

　　新钢是本公司控股股东－－－－首钢总公司的控股企业。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　定价原则：按照公司与上述各方签订的合同规定，关联交易价格遵循以下原则进行确定：产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反前述原则的条件。各方一致同意，合同项下产品、服务的价格均依照或参照市场价格确定，但应遵循下列原则：（１）交易价格不得损害本合同任何一方特别是公司非关联股东的利益；且（２）交易价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格。

　　四、有关交易协议的签署

　　本公司已与各关联方分别签署了《生产服务合同》、《综合服务合同》及《长期供货协议》。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　由于历史原因和行业特性，经过长期合作，各方在人员、技术、生产服务等

　　方面形成的上下游及前后工序关系与综合配套关系，是保证公司正常生产经营活

　　动的重要基础，有利于公司获得更好的经济效益及社会效益。

　　六、审议程序

　　１、公司四届七次董事会会议于２０１１年４ 月２６ 日审议通过了《公司２０１１年日常关联交易预计的议案》，关联董事朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一回避表决，非关联董事有效表决４票，４ 票通过。此事项尚须获得股东大会批准。与该关联交易有利害关系的首钢总公司将按规定放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　２、公司独立董事干勇、单尚华、高培勇和杨雄，对该关联交易事项进行了事前审查，同意公司将该事项提交四届七次董事会审议，并认为上述关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深交所股票上市规则》规定。

　　七、备查文件

　　１．董事会决议

　　２．独立董事意见

　　北京首钢股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２６日

　　股票简称：首钢股份 股票代码：０００９５９ 公告编号：２０１１－０１９

　　北京首钢股份有限公司

　　四届六次监事会议决议公告

　　本公司及其全体监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司四届六次监事会，于２０１１年４月２６日在公司会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范大义先生主持。会议审议并通过了如下议案：

　　一、会议以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１０年度监事会报告》。

　　二、会议以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１０年度财务决算报告》。

　　三、会议以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１０年度利润分配预案》。

　　四、会议以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１０年年度报告》及年报摘要，并对公司２０１０年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

　　监事会议认为：公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深交所的各项规定，年度报告所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在本次会议之前，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　五、会议以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１１年第一季度季报》。

　　六、会议以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１０年度内部控制自我评估报告》。

　　监事会对内部控制制度自我评估报告的意见：公司遵循内部控制的基本原则，按照监管机构有关规定建立较为完备的内部控制制度。该内控制度涵盖了生产经营各环节、业务活动各流程；公司设立了专门机构，配备专职人员，能够保证对重点控制活动实施有效监督。公司内部控制制度自我评估报告实事求是，全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　七、会议以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司２０１０年度财务预算报告》。

　　八、会议以 ３ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，通过《北京首钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》。

　　其中《北京首钢股份有限公司２０１０年度监事会报告》需提请股东大会审议。

　　北京首钢股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年四月二十六日