证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１１—０１７

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

　　（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

　　二六三网络通信股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］８７１号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，每股发行价为人民币２６元，募集资金总额为人民币７８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币３０，４９０，１２３．０７元，公司募集资金净额为人民币７４９，５０９，８７６．９３元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所于２０１０年８月３０ 日出具天健正信验（２０１０）综字第０１００９２号《验资报告》验证确认。

　　（二）截止目前公司超募资金使用情况

　　根据公司２０１０年８月２４日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司“电子邮件业务拓展项目”、“虚拟呼叫中心建设项目”、“９５０５０多方通话业务拓展项目”和“数据中心建设项目”，四个项目资金需要量共计人民币２５７，０００，０００元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额部分为人民币４９２，５０９，８７６．９３元。截止目前公司超募资金还未使用。

　　二、公司本次超募资金使用计划

　　为提高超募资金的使用效率，完善公司产品结构，提升市场竞争力，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步规划，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金４，３６１万元用于投资“企业会议服务项目”。

　　（一）该项目基本情况

　　１．项目名称：企业会议服务项目

　　２．项目实施地点：该项目共分两期工程，其中项目一期工程实施地点主要在公司总部，即北京；项目二期工程的实施地点主要在公司总部以及其它分支机构地区，如上海、广州等地。

　　３．项目实施主体：二六三网络通信股份有限公司

　　４．项目建设周期：（１）项目一期工程电话会议系统将采购国外某厂商平台系统以及服务器等设备；网络会议系统将采购服务器等设备并对平台设备进行租赁。

　　一期工程将在２０１１年内完成；

　　（２）项目二期工程将根据业务开展情况对电话会议平台系统进行两次扩容，年中扩容９６０线，年底扩容３０００线；网络会议系统将购入分布式服务器等设备，共计需要１１００万元投入。

　　二期工程将在２０１２年中启动。

　　５．项目具体内容：本项目由“新建业务平台”、“业务运营体系建设”和“市场推广”三部分组成，其中：

　　（１）新建业务平台：在北京、上海、广州等地建设电话会议系统以及网络会议系统；建设内容为在几地新建和扩容电话会议系统平台、服务器等设备以及平台设备的租赁；资金总投入约为１７５０万元；

　　（２）业务运营体系建设：在北京、上海、广州等重点城市的业务运营体系建设。内容为平台维保费、通信资源、人力资源等；资金投入约为６３０万元；

　　（３）市场推广：在上述几地推广会议服务业务，增加销售，扩大业务规模；投入内容为户外广告、平面媒体广告、市场活动等；投入金额约为１，９８１万元。

　　６．项目投资规划：项目总投资预计为４，３６１万元；其中新建业务平台投入约为１，７５０万元，业务运营体系资金投入约为６３０万元，市场推广费用投入约为１，９８１万元。

　　（二）项目实施的背景

　　１．国内企业会议服务市场分析及发展前景

　　以５００强为代表的跨国企业对会议服务需求量最大，随着国内跨国企业数量的激增，企业会议市场增长潜力巨大。其中：

　　（１）需求角度：从百度统计显示，２０１０年用户对关键词“电话会议”的关注度同比２００９年有倍增。

　　（２）市场成熟角度：根据会议服务占ＧＤＰ比例，如果国内市场成熟度达到欧洲水平，会议服务市场规模将达到９．２３亿美金。

　　（３）同类产品对比角度：对比自建会议市场，０９年全美收入１３亿美金，中国市场收入约５．５亿美金。由此可见国内企业的会议需求非常旺盛，外包会议服务市场也应当存在巨大的潜力。

　　２．公司自身情况及发展前景

　　企业会议服务的本质是将传统ＰＳＴＮ语音与互联网数据通讯相结合，为工作地点分散的企业提供更加便捷的团队协作工具，极大的降低了会议成本。从这点来看，恰恰符合２６３公司新通信的定位，即，利用新技术、创造新模式，为企业及个人商务用户提供更便宜、更便捷的通信服务。公司不仅具备包括多方牌照、全网收话、落话资源等通信资源整合能力，而且在运营业务上有长期的实践和丰富的经验。

　　（三）项目预计效益

　　基于以下假设前提：（１）项目按计划进度进行，市场情况基于现有市场未发生重大变化，市场开拓符合预期；（２）相关价格按现行市场价格取数。根据公司对项目的可行性分析，项目五年效益预估如下：

　　■

　　以上数据并不代表公司对盈利的保证，能否实现取决于宏观经济环境以及市场形势变化、公司经营情况等多种因素，存在一定的不确定性。

　　（四）项目建设可能存在的风险

　　１．市场风险

　　（１）进入已有的存量市场；

　　国内企业会议的市场已经有了一个有一定规模的存量（大约５亿元人民币），既有用户对其正在使用的服务和品牌有一定的依赖。公司提供的产品需要具有更好的服务品质和更强的品牌吸引力才有可能帮助用户摆脱这种依赖。既有用户对公司品牌和服务品质的认可程度，使公司进入该存量市场具有一定的风险；

　　（２） 新增市场规模是否与预期相符；

　　由于市场存在不确定因素，如果市场环境发生变化，导致新增市场规模未达到预期，则会产生一定的风险。

　　２．技术风险

　　（１）不同系统的融合和对接的风险

　　由于我公司在技术路线上选择了分别采购电话会议系统和网络会议系统，自己开发ＢＯＳＳ的方式。多种不同的系统协同工作本身就是一个挑战。网络会议和电话会议有不同特性。ＢＯＳＳ要同时适合两种不同性质的系统，形成一个整体；技术上具有一定的挑战。

　　（２）成品系统对功能限制的风险

　　采购成品系统，通常在通用的功能上比较完备，但当需要新的特色功能时会收到限制。即便厂商提供二次开发，在开发时间上有不确定性，还有额外的未知的成本。

　　（３）目前市场上的网络会议系统尚不成熟的风险

　　网络会议是可变因素最多、风险因素最大的部分。目前市场上的网络会议系统尚不成熟。

　　（五）项目产生的积极影响

　　该项目的建设实施可以提高公司的研发、生产水平，完善公司的产品体系，提供公司产品的市场份额，提升公司在企业语音市场的地位，更快、更好的实现为企业级个人商务用户提供更便宜、更便捷的通信服务的发展愿景。

　　（六）本次投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　三、董事会审议情况

　　２０１１年４月２６日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的议案》，经全体董事表决，同意７票，反对０票，弃权０票，回避０票，表决结果为通过。

　　四、独立董事对公司拟使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的独立意见

　　独立董事认为：上述资金的使用有助于提高公司超募资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司章程》等相关规定。本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意本次超募资金使用计划。

　　五、保荐机构国信证券对公司拟使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的保荐意见

　　经核查，保荐人认为：

　　１、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

　　３、通过实施本次超募资金使用计划，公司能够提供电话会议、网络会议、数据会议三者融合的企业会议服务工具，将在全国乃至全世界范围内开展企业会议服务，在更广泛的领域服务于更多企业，为他们提供“更便宜、更便捷”的优质服务，有助于公司扩大业务规模，提升公司盈利能力。本次超募资金使用计划符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；

　　４、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　保荐人对本次超募资金使用计划无异议。

　　六、备查文件

　　１．公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　２．国信证券有限责任公司关于二六三网络通信股份有限公司使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的核查意见；

　　３．独立董事关于公司使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的独立意见；

　　４．公司《企业会议服务项目可行性研究报告》

　　特此公告

　　二六三网络通信股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２６日

　　证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１１—０１４

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于２０１１年４月２６日下午１４时在北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦公司会议室召开，会议采取现场方式召开，全体董事均现场出席了本次董事会。公司已于２０１１年４月１５日以电子邮件和专人送达的方式通知了全体董事。全体董事在充分了解本次董事会议案的情况下以举手表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事７人，实际参加会议董事７人，其中独立董事３人，监事会全体成员及公司保荐机构代表列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　１． 关于审议公司《２０１０年年度报告及摘要》的议案

　　公司《２０１０年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　２． 关于审议公司《２０１０年度董事会报告》的议案

　　公司《２０１０年度董事会报告》详见指定信息披露媒体巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１０年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１０年年度报告摘要》。

　　公司独立董事杨贤足先生、袁淳先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　３． 关于审议公司《２０１０年度总裁工作报告》的议案

　　公司总裁芦兵先生向董事会报告了公司２０１０年度的经营情况及２０１１年公司经营思路及工作目标。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　４． 关于审议公司《２０１０年度财务决算报告》的议案

　　公司《２０１０年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　５． 关于审议公司《２０１１年度财务预算报告》的议案

　　公司《２０１１年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　６． 关于审议公司《２０１０年度利润分配方案》的议案

　　经天健正信（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年实现净利润６９，２４９，０２９．６５元人民币，提取法定盈余公积６，５４２，９８３．６８元人民币，剩余部分转入未分配利润。截止２０１０年底的未分配利润为１５４，８４９，８７０．７６元。

　　本次利润分配方案为：以公司截止到目前的总股本１２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利４元人民币（含税），共支付红利４８，０００，０００．００元人民币，于２０１１年６月底前以现金方式派发完毕。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　７．关于审议公司《２０１０年年度内部控制自我评价报告》的议案

　　公司《２０１０年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事、监事会、会计师事务所和保荐机构分别就《２０１０年年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　８．关于审议公司《２０１０年年度募集资金存放和使用报告》的议案

　　公司《２０１０年年度募集资金存放和使用报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　天健正信会计师事务所有限公司对公司２０１０年年度募集资金存放和使用情况出具了天健正信审（２０１１）专字第０１０６６９号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　９．关于审议续聘２０１１年度审计机构的议案

　　天健正信会计师事务所有限公司一直担任公司审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该事务所为公司２０１１年度的审计机构，聘用期一年。２０１１年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　１０．关于审议使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的议案

　　为提高超募资金的使用效率，完善公司产品结构，提升市场竞争力，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步规划，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金４，３６１万元用于投资“企业会议服务项目”。

　　议案详见刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金投资企业会议服务项目的公告》和《企业会议服务项目可行性研究报告》。

　　该议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事和保荐机构分别就《关于使用部分超募资金投资企业会议服务项目的公告》发表了核查意见。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　１１． 关于审议制定《独立董事年报工作制度》的议案

　　《独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　１２． 关于审议制定《董事会审计委员会年报工作规程》的议案

　　《董事会审计委员会年报工作规程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　１３． 关于审议制定《重大信息内部报告制度》的议案

　　《重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　１４． 关于审议制定《年报信息披露重大差错追究制度》的议案

　　《年报信息披露重大差错追究制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　１５． 关于审议制定《对外投资管理制度》的议案

　　《对外投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　１６． 关于审议制定《理财产品管理制度》的议案

　　《理财产品管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　１７． 关于审议制定《规范与关联方资金往来管理制度》的议案

　　《规范与关联方资金往来管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　１８． 关于审议修订《内部审计制度》的议案

　　《内部审计制度》（修订稿）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），后附制度修订对照表。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　１９． 关于审议公司《２０１１年第一季度季度报告》的议案

　　公司《２０１１年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　２０． 关于审议召开２０１０年年度股东大会的议案

　　详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　三、备查文件

　　１．第三届董事会第十五次会议决议

　　特此公告

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２６日

　　附：《内部审计制度》对照表：

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　　■

　　证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１１—０１８

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１．股东大会届次：２０１０年年度股东大会

　　２．股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第三届董事会第十五次会议决议而召开

　　３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　４．会议时间：２０１１年５月１９日（星期四）上午１０点，会期半天

　　５．会议召开方式：现场表决方式

　　６．出席对象：

　　（１）截止２０１１年５月１３日（星期五）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司保荐机构代表。

　　（４）公司聘请的见证律师。

　　７．会议地点：北京市昌平区科技园区超前路１３号二六三网络通信股份有限公司（昌平基地）二楼会议室

　　二、会议审议事项

　　１、审议公司《２０１０年年度报告及摘要》的议案

　　２、审议公司《２０１０年度董事会报告》的议案

　　公司独立董事杨贤足先生、袁淳先生已向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将本次股东大会上述职。

　　３、审议公司《２０１０年度监事会工作报告》的议案

　　４、审议公司《２０１０年度财务决算报告》的议案

　　５、审议公司《２０１１年度财务预算报告》的议案

　　６、审议公司《２０１０年度利润分配方案》的议案

　　７、审议公司《２０１０年年度募集资金存放和使用报告》的议案

　　８、审议续聘２０１１年度审计机构的议案

　　９、审议制定《对外投资管理制度》的议案

　　１０、审议制定《理财产品管理制度》的议案

　　三、会议登记方式

　　１．登记手续：

　　（１）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（２）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　　（３）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以２０１１年５月１７日下午１７：００前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：１０００１３（信封请注明“股东大会”字样）。

　　２．登记时间：２０１１年５月１７日，上午９：００—１１：００，下午１３：００—１７：００

　　３．登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　　四、其他事项

　　１．联系方式：

　　联系人：刘江涛、李波

　　联系电话：０１０－６４２６０１０９

　　传真：０１０－６４２６０１０９

　　邮政编码：１０００１３

　　２．与会人员的食宿费及交通费自理。

　　五、备查文件

　　１．第三届董事会第十五次会议决议

　　特此通知

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２６日

　　附件：

　　（一）股东参会登记表

　　■

　　（二）授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

　　■

　　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数： 委托人股票账号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　２、单位委托须加盖单位公章。

　　３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１１－０１３

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于２０１１年４月２６日上午１０时在公司会议室以现场方式召开。公司已于２０１１年４月１５日以电子邮件方式通知了全体监事，应到监事３名，实到监事３名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙文超先生召集并主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以举手表决的方式形成如下决议：

　　１． 关于审议公司《２０１０年年度报告及摘要》的议案

　　监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的《２０１０ 年年度报告及摘要》进行了认真严格的审核，意见如下：

　　（１）《２０１０ 年年度报告及摘要》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（２）《２０１０ 年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。

　　（３）在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（４）我们保证公司《２０１０ 年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司《２０１０年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　２． 关于审议公司《２０１０年度监事会工作报告》的议案

　　公司《２０１０年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１０年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１０年年度报告摘要》。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　３． 关于审议公司《２０１０年度财务决算报告》的议案

　　公司《２０１０年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　４． 关于审议公司《２０１１年度财务预算报告》的议案

　　公司《２０１１年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　５． 关于审议公司《２０１０年度利润分配方案》的议案

　　经天健正信（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年实现净利润６９，２４９，０２９．６５元人民币，提取法定盈余公积６，５４２，９８３．６８元人民币，剩余部分转入未分配利润。截止２０１０年底的未分配利润为１５４，８４９，８７０．７６元。

　　本次利润分配方案为：以公司截止到目前的总股本１２０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利４元人民币（含税），共支付红利４８，０００，０００．００元人民币，于２０１１年６月底前以现金方式派发完毕。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　６．关于审议公司《２０１０年年度内部控制自我评价报告》的议案

　　公司《２０１０年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　７．关于审议公司《２０１０年年度募集资金存放和使用报告》的议案

　　公司《２０１０年年度募集资金存放和使用报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　天健正信会计师事务所有限公司对公司２０１０年年度募集资金存放和使用情况出具了天健正信审（２０１１）专字第０１０６６９号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　８．关于审议续聘２０１１年度审计机构的议案

　　天健正信会计师事务所有限公司一直担任公司审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该事务所为公司２０１１年度的审计机构，聘用期一年。２０１１年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

　　该议案尚需经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　９． 关于审议使用部分超募资金投资“企业会议服务项目”的议案

　　为提高超募资金的使用效率，完善公司产品结构，提升市场竞争力，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步规划，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金４，３６１万元用于投资“企业会议服务项目”。

　　议案详见刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于使用部分超募资金投资企业会议服务项目的公告》和《企业会议服务项目可行性研究报告》。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　１０．关于审议公司《２０１１年第一季度季度报告》的议案

　　监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的《２０１１ 年第一季度报告》进行了认真严格的审核，意见如下：

　　（１）《２０１１ 年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（２）《２０１１ 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。

　　（３）在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（４）我们保证公司《２０１１ 年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司《２０１１年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　三、备查文件

　　１、第三届监事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　二六三网络通信股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年４月２６日