证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０４２

　　阳光城集团股份有限公司

　　第七届董事局第九次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告所载数据真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议发出通知的时间和方式

　　本次会议的通知于２０１１年４月２１日以电话、专人递送或传真等方式发出。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次会议于２０１１年４月２６日在福州市鼓楼区乌山西路６８号公司二楼会议室召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、董事出席会议情况

　　公司董事７名，亲自出席会议董事６人，代为出席董事１人。董事何媚因公务出差在外，委托董事林贻辉出席会议并行使表决权。

　　四、审议事项的具体内容及表决情况

　　（一）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１０年度总裁工作报告》。

　　（二）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　（三）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

　　（四）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　（五）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经立信中联闽都会计师事务所有限公司（以下简称“立信中联闽都所”）审计，公司２０１０年度经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润为５６０，８２９，２７５．６４元，２０１０年度末可供公司股东分配的利润为６３８，４６５，１６９．４７元，资本公积期末余额为３９６，８８８，９１５．９２元。

　　２０１０年度公司现金分红预案为：向公司全体股东按每１０股派发现金股利１．００元（含税），共计派发现金股利５３，６００，５５４．５元，留存未分配利润转入以后年度分配。

　　独立董事对上述利润分配预案发表了独立董事意见，认为公司２０１０年度利润分配预案综合考虑回报公司全体股东及公司长远发展资金需求情况，独立董事同意公司２０１０年度利润分配预案。

　　（六）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１１年财务预算报告》。

　　（七）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《审计委员会关于会计师事务所从事公司２０１０年度审计工作的总结报告》。

　　（八）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于续聘立信中联闽都会计师事务所为公司２０１１年度法定审计机构的议案》。

　　鉴于立信中联闽都所２００２年至２０１０年一直为公司审计单位，且该事务所在公司２０１０年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，经董事会审计委员会提议，同意继续聘请立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司２０１１年度法定审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与其协商确定其２０１１年度的审计工作报酬。

　　（九）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　公司监事会和独立董事对《公司２００８年度内部控制自我评价报告》发表了意见，立信中联闽都会计师事务所有限责任公司向本公司出具了《内部控制专项鉴证报告》。《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（十）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１０年度社会责任报告》。

　　《公司２０１０年度社会责任报告》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（十一）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２００８年定向发行股份购买资产暨关联交易利润预测的实现情况的专项报告》，专项报告详细情况参见公司２０１１－０４６号公告。

　　独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司２００８年定向发行股份购买资产暨关联交易利润预测的完成情况出具了专项的说明和核查意见，并同时刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（十二）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１１年第一季度报告》。

　　（十三）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２０１１年度银行授信额度计划的议案》。

　　因公司２０１０年授信额度已到期，根据公司业务拓展的需要，预计公司２０１１年相关主营业务有较大幅度增长。２０１１年，公司拟向银行授信额度约人民币８．６７亿，用于补充公司日常经营所需流动资金，其相关明细如下：

　　１、公司拟向交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）申请授信额度１８００万元人民币；

　　２、公司拟向交通银行申请授信额度３２００万元人民币；

　　３、公司拟向中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）申请授信额度２５０００万元人民币，由福建阳光集团有限公司、林腾蛟个人提供担保；

　　４、公司拟向中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）申请授信额度３０００万元人民币，由福建阳光房地产开发有限公司提供担保；

　　５、公司拟向平安银行股份有限公司申请授信额度２５００万元人民币，由福建阳光房地产开发有限公司、福建阳光集团有限公司提供担保；

　　６、公司拟向中国光大银行股份有限公司授信额度１２２００万元人民币，由福州联合实业有限公司提供担保；

　　７、公司拟向中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）申请授信额度５０００万元人民币，由福建阳光集团有限公司提供担保；

　　８、公司拟向工商银行申请授信额度６０００万元人民币，由福建阳光集团有限公司提供担保；

　　９、公司拟向华夏银行股份有限公司申请授信额度８０００万元人民币，由福建阳光集团有限公司提供担保；

　　１０、公司拟向民生银行股份有限公司申请授信额度５０００万元人民币，由福建阳光集团有限公司提供担保。

　　１１、公司拟向中信银行申请授信额度５０００万元人民币，由福建阳光集团有限公司、林腾蛟个人提供担保；

　　１２、公司拟向建设银行申请授信额度１００００万元人民币，由福州联合实业有限公司提供担保。

　　（十四）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权经营班子竞买土地事宜的议案》。

　　根据公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地储备，并计划通过参加公开招、拍、挂等方式获取。为便于计划管理和实际运作，提高公司的决策效率，充分发挥经营班子的作用，提请公司股东大会批准，授权公司经营班子根据房地产业务经营和政府土地公开招、拍、挂公告等的实际情况，在总额不超过人民币１６亿元额度范围内决定并全权参与和处理土地或项目竞买的有关事宜。

　　授权期限为自公司股东大会批准之日起１年。

　　（十五）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于全资子公司汇友源、阳光新界发行的 “股权投资集合资金信托计划”延续一年的议案》，议案详细情况参见公司２０１１－０４７号公告。

　　鉴于公司子公司福建汇友源房地产开发有限公司（以下简称“汇友源”）、福州阳光新界房地产开发有限公司（以下简称“阳光新界”）发行的“股权投资集合资金信托计划”即将到期，同时为进一步推进阳光新界所开发的项目的建设进度，经与华融国际信托有限责任公司协商，同意公司子公司汇友源、阳光新界发行的“股权投资集合资金信托计划”延续一年，仍按签订《股权收益权收购合同》原约定条件继续履行。

　　（十六）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于在武夷山市设立子公司的议案》，议案详细情况参见公司２０１１－０４８号公告。

　　２０１１年４月１５日下午，公司在参加武夷山市国土资源局举办的国有建设用地使用权公开出让活动中，竞得四宗地块（编号分别为２０１１－９、２０１１－１０、２０１１－１１、２０１１－１２号。为适应和推进上述地块的开发建设，同意公司及公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司合计出资人民币２６，０００万元共同在福建省武夷山市设立两家子公司，公司名称暂定为“阳光城武夷山置地有限公司”及“阳光城集团武夷山置业有限公司”。

　　（十七）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改公司＜对外担保管理制度＞的议案》。

　　《公司对外担保管理制度（草案）》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（十八）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司经营决策和经营管理规则（草案）》。

　　《公司经营决策和经营管理规则（草案）》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（十九）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改公司＜独立董事工作制度＞的议案》。

　　《公司独立董事工作制度（草案）》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（二十）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改公司＜募集资金管理办法＞的议案》。

　　《公司募集资金管理办法（草案）》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（二十一）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司证券投资管理办法》。

　　《公司证券投资管理办法》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（二十二）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修改公司＜信息披露管理制度＞的议案》。

　　《公司信息披露管理制度》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（二十三）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司衍生品投资管理制度》。

　　《公司衍生品投资管理制度》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（二十四）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司内幕知情人管理制度》。

　　《公司内幕知情人管理制度》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（二十五）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司财务负责人管理制度》。

　　《公司财务负责人管理制度》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（二十六）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司征集投票权实施细则》。

　　《公司征集投票权实施细则》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（二十七）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司突发事件处理制度》。

　　《公司突发事件处理制度》刊登在巨潮信息网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　（二十八）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

　　公司董事会拟于２０１１年５月２３日（星期一）上午９：３０在福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区二楼会议室召开公司２０１０年度股东大会，大会具体事项详见公司２０１１－０４９号公告。

　　以上第（二）～（六）、（八）、（十三）～（十五）、（十七）～（二十）项议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　特此公告

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十八日

　　证券代码：０００６７１ 证券名称：阳光城 公告编号：２０１１－０４３

　　阳光城集团股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　阳光城集团股份有限公司第六届监事会第三次会议于２０１１年４月２６日在福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区二楼会议室召开，会议应出席监事３名，亲自出席会议监事３人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈文平主持，并作出如下决议：

　　一、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》。

　　二、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》，并发表如下审核意见：

　　１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司２０１０年度的经营管理和财务等事项；

　　３、在提出本意见前，未发现参与公司２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，公司监事会及其全体监事保证公司２０１０年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别连带责任。

　　三、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》，并发表如下意见：

　　公司监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。监事会认为，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其它相关档的要求。希望公司随着外部经营环境的变化，根据有关新规定的要求，继续加强内部控制制度及体系的建设，进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制的效力。

　　四、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１１年第一季度报告》，并发表如下审核意见：

　　１、公司２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　２、公司２０１１年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司２０１０年第一季度的经营管理和财务等事项；

　　３、在提出本意见前，未发现参与公司２０１１年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　因此，公司监事会及其全体监事保证公司２０１１年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别连带责任。

　　特此公告

　　阳光城集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０４６

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于２００８年定向发行股份购买资产暨关联交易

　　利润预测的实现情况的专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告所载数据真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“公司”；２００９年６月１日前，公司全称原为“福建阳光实业发展股份有限公司”，股票简称“阳光发展”）于２００８年实施了“定向发行股份购买资产暨关联交易方案”，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）相关规定和《福建阳光实业发展股份有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易报告书（封卷稿）》，公司特就标的资产２００８、２００９、２０１０年三年在假设开发法下所涉及的利润预测的实现情况专项说明如下：

　　一、２００８年重大资产重组情况

　　公司于２００８年５月７日召开的第六届董事会第三次会议和２００８年５月２７日召开的２００８年度第一次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等重大资产重组的一系列议案。

　　根据资产重组方案，公司向公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、阳光集团控股子公司福建东方投资担保有限公司（现已更名为东方信隆融资担保有限公司，以下简称“东方信隆”）、阳光集团的一致行动人福建康田实业有限公司（现已更名为福建康田实业集团有限公司，以下简称“康田实业”）分别发行股份９，７７８，１２１股、３５，４５９，３４１股和２７，０９１，１７９股，购买阳光集团持有的福州汇友房地产开发有限公司（以下简称“汇友房地产”）１００％的股权、东方信隆持有的福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）４９％的股权、康田实业持有的福州开发区华康实业有限公司（以下简称“华康实业”）５９．７０％的股权和福州康嘉房地产开发有限公司（以下简称“康嘉房地产”）的１００％股权（上述四项股权以下简称 “标的资产”、“注入资产”）。

　　■

　　２００８年９月２７日，中国证监会并购重组委２００８年第１６次并购重组委工作会议通过了公司定向发行股份购买资产暨关联交易的申请。２００８年１２月８日，中国证监会核发了《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可字［２００８］１３３８号）。２００８年１２月８日，中国证监会核发了《关于核准豁免福建阳光集团有限公司及其一致行动人要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监许可字［２００８］１３３９号），核准豁免阳光集团及其一致行动人因以资产认购公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。

　　二、资产出售方对所出售资产的利润预测及其承诺

　　公司重大资产重组时四项注入资产在假设开发法下的利润预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　阳光集团、康田实业、东方信隆作为资产出售（转让）方，承诺在本次交易完成后的三年内，如标的资产之实际盈利数不足在假设开发法下进行预测的利润数，或标的资产出现大幅减值的，将采取如下补偿措施：

　　阳光集团、东方信隆承诺的补偿措施为：

　　利润补偿金额＝（目标公司２００８、２００９、２０１０年三年累计利润预测数－目标公司２００８、２００９、２０１０年三年累计实际盈利数）×阳光集团、东方信隆各自持有的目标公司股权比例。

　　如上述标的资产三年累计利润预测数减去三年实际盈利数为正值的话，阳光集团、东方信隆应当在公司２０１０年度财务报告经股东大会审议通过后的两个月内依据上述计算公式以现金方式向公司支付利润补偿金额。阳光集团对东方信隆的利润补偿承担连带责任。

　　康田实业承诺的补偿措施为：

　　利润补偿金额＝（目标公司华康实业２００８、２００９、２０１０年三年累计利润预测数－目标公司华康实业２００８、２００９、２０１０年三年累计实际盈利数）×康田实业持有的目标公司华康实业股权比例即５９．７％＋（目标公司康嘉房地产２００８、２００９、２０１０年三年累计利润预测数－目标公司康嘉房地产２００８、２００９、２０１０年三年累计实际盈利数）×康田实业持有的目标公司康嘉房地产股权比例即１００％。

　　如上述三年累计利润预测数减去三年实际盈利数为正值的话，康田实业应当在公司２０１０年年度财务报告经股东大会审议通过后的两个月内依据上述计算公式以现金方式向公司支付利润补偿金额。阳光集团对康田实业的利润补偿承担连带责任。

　　三、四项注入资产的利润实现情况

　　（一）四项注入资产的利润实现情况

　　根据立信中联闽都会计师事务所出具的公司２００８年、２００９年、２０１０年审计报告，四项注入资产的利润实现情况如下表（单位：万元）：

　　■

　　注：原重大资产重组时，福建汇友源房地产开发有限公司为阳光房地产全资子公司。２００９年，阳光房地产将福建汇友源房地产开发有限公司１００％股权转让给公司，所以在对阳光房地产４９％的股权三年累计实现的利润进行测算时仍包含了其原子公司福建汇友源房地产开发有限公司实现的利润。

　　截至２０１０年１２月３１日，四项注入资产２００８年、２００９年与２０１０年三年累计实现利润４２，４８９．１５万元，占预测值的８０．５７％。

　　（二）康嘉房地产１００％股权、汇友房地产１００％股权累计实现利润未达到预测值的原因

　　康嘉房地产承担开发的阳光理想城三期专案（即资产注入时的“阳光上城Ｃ组团”专案，高层住宅产品） 和汇友房地产承担开发的阳光理想城四期专案（即资产注入时的“阳光上城Ｂ组团”专案，高层住宅产品），与公司控股子公司阳光房地产所开发的阳光理想城洋房、高层及低密度住宅丹宁顿小镇，上述三项目均位于福州闽侯上街金屿、厚美、上街村一带，阳光理想城项目整体占地将近５００亩，总建筑面积达到５０万平方米，整个项目紧挨连成一片。康嘉房地产阳光理想城三期和汇友房地产阳光理想城四期两个专案注入公司后，公司将上述专案统筹规划、设计、定位及安排开发建设进度，形成“阳光理想城”整体项目。

　　阳光理想城三期、阳光理想城四期项目注入时，恰逢２００８年全球金融危机及近三年来国家持续出台了一系列针对房地产行业的宏观调控政策。公司考虑到国家宏观调整政策的影响，从长远利益出发，顺应市场形势发展，基于均衡开发和去化的整体考虑，统筹安排和调整阳光理想城项目的开发节奏，将位置更毗邻主干道、配套设施更完善和利于销售的阳光房地产项下的项目（主要是理想城项目中的低密度住宅、洋房、高层产品）优先开发，而阳光理想城三期、四期项目，则相应调整和适当放慢了开发节奏和进度。阳光理想城四期目前部分楼盘已开始预售。

　　公司从阳光理想城项目整体利益出发，调整和放慢阳光理想城三期、四期两个项目的开发进度，使得项目未按重大资产重组时利润测算的进度开发，导致康嘉房地产、汇友房地产实现的利润未达到利润预测值。

　　虽然康嘉房地产和汇友房地产及其项下的上述两个项目未完成利润预测金额，但康嘉房地产和汇友房地产保留了优质的土地储备，目前同区域、同地段土地价格高于阳光理想城三期、四期专案注入公司时的土地评估作价，阳光理想城项目已经销售住宅（高层产品）的销售均价达到８，２００元／平方米，汇友房地产项下阳光理想城四期预售的４＃楼、６＃楼的销售均价达到７，３００元／平方米，均高出资产注入时的预估售价。目前项目开发进度按调整后的计划进行，有利于促进阳光理想城三期、四期项目的潜在盈利能力的实现。

　　四、资产出售方对注入资产利润实现值与预测值差额进行补偿的义务

　　根据重大资产重组时资产出售方阳光集团、康田实业、东方信隆与公司签订的《补偿协议书》，如注入资产三年累计利润预测数减去三年实际盈利数为正值，阳光集团、康田实业、东方信隆应当在公司２０１０年年度财务报告经股东大会审议通过后的两个月内以现金方式向公司支付利润补偿金额。阳光集团对康田实业、东方信隆的利润补偿承担连带赔偿责任。

　　截至２０１０年１２月３１日，康田实业的两项注入资产华康实业５９．７％股权与康嘉房地产１００％股权利润实现值合计高于预测值１，５７５．３７万元；东方信隆注入资产阳光房地产４９％股权利润实现值高于预测值２，６７２．４２万元；阳光集团注入资产汇友房地产１００％股权利润实现值低于预测值１４，４９３．１３万元。阳光集团应在公司２０１０年年度财务报告经股东大会审议通过后的２个月内以现金方式向公司支付 １４，４９３．１３万元。

　　五、公司就资产出售方履行利润补偿义务已或拟采取的措施

　　为确保资产出售方履行利润补偿义务，公司和阳光集团将根据《关于进一步完善履行业绩补偿等承诺的保障措施及规定》，已经或拟将采取如下措施：

　　（一）成立履行补偿承诺专项督促检查领导小组

　　为督促和落实阳光集团履行补偿承诺，阳光集团、公司联合成立了“履行补偿承诺专项督促检查领导小组”（以下简称：“专项小组”）。

　　１、专项小组组成情况

　　（１）组长：林腾蛟（公司董事局主席）；

　　（２）组员：何媚（公司董事、总裁）、林贻辉（公司董事）。

　　２、专项小组职责

　　（１）负责检查和验证资产出售方在定向发行股份购买资产方案中相关承诺的履行情况；

　　（２）负责督促资产出售方向上市公司履行补偿承诺；

　　（３）负责建立在资产出售方所持股份“未履行补偿承诺即冻结”的机制，即发现资产出售方未履行补偿承诺应立即向上市公司董事会报告，并推动上市公司董事会采取司法冻结之申请，冻结资产出售方所持股份，并按相关程序及规定通过变现股份使上市公司获得相应补偿。

　　（４）负责督促检查及确保资产出售方出售所持上市股份时，严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证券监督管理委员会规章、政策及深圳证券交易所相关业务规范性档的规定与要求，并及时、准确地履行信息披露义务。

　　（５）若资产出售方触发补偿承诺且自有资金不足补偿时，会同资产出售方制定出售股份的所得优先用于履行补偿义务的具体方案。

　　（二）已经或拟采取的措施

　　公司已经会同阳光集团就注入资产利润实现值与预测值差额进行补偿达成如下安排：

　　１、阳光集团已于２０１１年４月２６日向公司承诺出具承诺函，承诺：

　　将在阳光城股东大会审议通过２０１０年年度报告及财务报告之日起的两个月内，向阳光城支付利润补偿款人民币１４，４９３．１３万元。

　　２、公司将于２０１１年５月２３日召开２０１０年度股东大会，审议２０１０年年报及其财务报告。公司将在上述股东大会决议公告之日要求阳光集团按承诺支付利润补偿款人民币１４，４９３．１３万元，并将在收到该等款项后及时予以披露。如未收到利润补偿款，公司将按有关规定立即启动“未履行补偿承诺即冻结”的机制，即发现资产出售方未履行补偿承诺推动董事会采取司法冻结之申请，冻结资产出售方所持股份，并按相关程序及规定通过变现股份使公司获得相应补偿。

　　六、中介机构对公司２００８、２００９、２０１０年三年利润预测完成情况出具的说明和核查意见

　　（一）立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的说明

　　根据立信中联闽都会计师事务所有限公司出具的闽信审字（２００９）Ａ０１５号审计报告、中联闽都审字（２０１０）１１０３６号审计报告及中联闽都审字（２０１１）Ｄ－００６７号号审计报告，对公司２００８年定向发行股份购买资产方案中的注入资产２００８、２００９、２０１０年在假设开发法下所涉及的利润预测实现情况，立信中联闽都会计师事务所有限公司出具了《关于阳光城集团股份有限公司２００８年定向发行股份购买资产暨关联交易利润预测实现情况的说明》。主要内容如下：

　　单位：万元

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　　（二）独立财务顾问出具的核查意见

　　独立财务顾问国信证券股份有限公司于２０１１年４月２６日向公司出具了《关于阳光城集团股份有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易利润实现情况的专项核查意见》，其主要内容如下：

　　截至２０１０年１２月３１日，四项注入资产２００８年、２００９年与２０１０年三年累计实现利润４２，４８９．１５万元，占预测值的８０．５７％。

　　截至２０１０年１２月３１日，康田实业的两项注入资产华康实业５９．７％股权与康嘉房地产１００％股权利润实现值合计高于预测值１，５７５．３７万元；东方信隆注入资产阳光房地产４９％股权利润实现值高于预测值２，６７２．４２万元；阳光集团注入资产汇友房地产１００％股权利润实现值低于预测值１４，４９３．１３万元。阳光集团应在阳光城２０１０年年度财务报告经股东大会审议通过后的２个月内以现金方式向阳光城支付 １４，４９３．１３万元。

　　七、备查文件

　　《福建阳光集团有限公司承诺函》。

　　特此公告

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０４７

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于全资子公司汇友源、阳光新界发行的

　　“股权投资集合资金信托计划”延续一年的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“本公司”）曾于２０１０年４月２８日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露了《关于全资子公司汇友源、阳光新界发行“股权投资集合资金信托计划”暨及公司与华融信托签署＜股权收益权收购合同＞的公告》，上述议案经本公司第六届董事会第二十三次会议及２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

　　鉴于上述股权投资集合资金信托计划即将到期，同时为进一步推进阳光新界所开发的项目的建设进度，经与华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）协商，公司子公司福建汇友源房地产开发有限公司（以下简称“汇友源”）、 福州阳光新界房地产开发有限公司（以下简称“阳光新界”）发行的“股权投资集合资金信托计划”延续一年，仍按《股权收益权收购合同》原约定条件继续履行。现将上述交易公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）公司子公司汇友源、阳光新界发行的“股权投资集合资金信托计划”延续一年，公司拟与华融信托签订《股权收益权收购合同之补充合同》（以下简称：“补充合同”），由本公司收购“华融？阳光新界股权投资集合资金信托计划”项下的股权收益权，即华融信托同意继续按照股权收益权收购合同约定的条款和条件向本公司转让股权收益权，本公司同意继续按照股权收益权收购合同约定的条款和条件受让股权收益权。

　　（二）作为本公司向华融信托履行补充合同的担保条件，本公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称：“阳光集团”）及其实际控制人吴洁与其配偶同时与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与福建阳光集团有限公司之间保证合同》、《华融国际信托有限责任公司与吴洁及其配偶之间保证合同》（以下简称：“保证合同”），阳光集团及其实际控制人吴洁与其配偶同意为本公司履行主合同项下债务，保证以其各自的全部及共同所有的全部夫妻共有财产向华融信托提供不可撤销的连带责任保证。

　　（三）作为本公司向华融信托履行股权收益权收购合同的质押条件，本公司全资子公司汇友源与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司之间股权质押合同》（以下简称：“股权质押合同”），出质人汇友源以其持有的阳光新界注册资本金额３１０００万元及相关权益作为质押股权为本公司在股权收益权收购合同项下的义务提供质押担保。

　　（四）根据本公司章程的规定，本次股权投资集合资金信托计划延续一年暨签署股权收益权收购合同之补充合同的事项超过本公司董事会的决策权限，因此，上述事项尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　二、华融信托基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：华融国际信托有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币１５１７７７万元整

　　法定代表人：隋运生

　　成立日期：２００８年５月１９日

　　住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路３３３号

　　营业执照号码：６５０００００３０００１５４３

　　邮政编码：８３０００２

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　（二）股权结构：

　　截至２０１０年１２月３１日，公司注册资本１５１７７７万元，股东及其出资情况如下：

　　■

　　（三）最近三年经审计的基本财务数据

　　１、资产负债表主要数据（单位：万元）

　　■

　　２、损益表主要数据（单位：万元）

　　■

　　三、阳光新界的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：福州阳光新界房地产开发有限公司

　　注册资本：人民币６１０００万元

　　法定代表人：何媚

　　经营范围：房地产开发

　　企业类型：有限责任公司

　　（二）股东及股东的出资情况：

　　汇友源出资人民币３１０００万元，占其注册资本的５０．８２％，出资方式为货币；华融信托出资人民币３００００万元，占其注册资本的４９．１８％，出资方式为货币。

　　（三）阳光新界土地获取情况：

　　汇友源房地产于２００９年６月１２日在福州市２００９年度第五次国有建设用地使用权公开拍卖活动中，以总额为人民币５８，０００万元竞得编号为宗地２００９—３号地块的国有建设用地使用权，上述宗地面积为７５，２８０平方米，合１１２．９２亩，宗地项目位于福州仓山区建新大道北侧，金洲南路东侧。土地用途：商业、居住用地，其中商业用地使用权出让年限为４０年，居住用地使用权出让年限为７０年。项目规划建筑容积率：２．３以下（含２．３），商业建筑面积不超过总建筑面积的３％；建筑密度：２１．５％以下（含２１．５％）；规划绿地率：３０％以上（含３０％）。为促进上述宗地项目的开发建设进度，福州阳光新界房地产开发有限公司承担上述宗地项目的开发。

　　四、本次信托计划拟签署合同的主要内容

　　（一）股权收益权收购合同之补充合同的主要内容

　　１．合同当事人

　　华融信托：华融国际信托有限责任公司

　　阳光城：阳光城集团股份有限公司

　　２、华融信托、阳光城同意按照《股权收益权收购合同》约定条件继续履行。

　　３、信托计划期限：一年，即２０１１年５月１９日至２０１２年５月１８日止。

　　（二）保证合同的主要内容

　　１．合同当事人

　　债权人：华融国际信托有限责任公司

　　保证人：福建阳光集团有限公司

　　保证人：吴洁与其配偶

　　被担保人（债务人）：阳光城集团股份有限公司。

　　２．保证担保

　　为担保债务人阳光城继续履行主合同（股权收益权收购合同，下同）项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。

　　３．担保范围

　　３．１本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。

　　３．２债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。

　　４．保证期间

　　保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（包括主合同约定的提前到期）后一年止。

　　（三）股权质押担保合同的主要内容

　　１．当事人

　　质权人／债权人：华融国际信托有限责任公司

　　出质人：福建汇友源房地产开发有限公司

　　２．质押担保

　　出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的义务提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。

　　３．担保范围

　　３．１本合同项下质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。

　　３．２债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。

　　４．出质登记

　　４．１出质人应于本合同签订后【１０】个工作日内协助质权人到工商行政管理部门办理质押股权出质登记及办理其他相关手续，并在目标公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由质权人保管。

　　４．２质权消灭后，债权人应协助出质人办理股权出质注销登记及其他相关手续。

　　４．３因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。

　　五、本次交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次信托计划延续一年暨签署股权收益权收购合同之补充合同的交易事项不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项。

　　六、是否构成关联交易或同业竞争

　　本次交易不构成关联交易或同业竞争。

　　七、协议履行对上市公司的影响

　　本次股权投资集合资金信托计划延续一年，有利于推进阳光新界所属项目的开发建设进程，有利于本公司实现盈利的连续性与稳定性。

　　本次信托计划及股权收益权收购事项涉及的资金成本为１３％，对比银行同期贷款利率相对较高，将增加本公司的财务费用。但本次信托计划及签署股权收益权收购合同等交易由本公司控股股东及其实际控制人为履行及实施本次交易提供了连带责任担保，有效减少和降低了本公司需要提供的其他担保条件。

　　八、履约能力分析

　　本公司认为，交易对方为国有控股信托企业，实力雄厚，信誉良好，具有充分的履约能力。同时，协议也约定了违约责任，可以有效降低协议履行的风险。

　　九、备查文件

　　１、阳光城集团股份有限公司第七届董事局第九次会议决议；

　　２、《股权收益权收购合同之补充合同》；

　　３、《股权质押担保合同》；

　　４、《保证合同》。

　　特此公告

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０４８

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于在武夷山市设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１１年４月１５日下午，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）在参加武夷山市国土资源局举办的国有建设用地使用权公开出让活动中，竞得四宗地块（编号分别为２０１１－９、２０１１－１０、２０１１－１１、２０１１－１２号，上述地块情况详见本公司２０１１－０３９号公告）。

　　为适应和推进上述地块的开发建设，公司及公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）拟合计出资人民币２６，０００万元共同在福建省武夷山市设立两家子公司，公司名称暂定为“阳光城武夷山置地有限公司”（以下简称“武夷山置地”）及“阳光城集团武夷山置业有限公司”（以下简称“武夷山置业”）。

　　该事项已经公司第七届董事局第九次会议审议通过。

　　一、本次成立子公司的概况

　　（一）本次出资设立武夷山置地的基本情况

　　１、公司名称：阳光城武夷山置地有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准为准）。

　　２、注册资本：不超过人民币１８，０００万元。

　　３、股东及股东的出资情况如下：

　　公司出资人民币１６，２００万元，占其注册资本的９０％，出资方式为货币；

　　阳光房地产出资人民币１，８００万元，占其注册资本的１０％，出资方式为货币。

　　４、经营范围和出资时间安排：依该公司章程约定。

　　５、企业类型：有限责任公司。

　　６、设立该公司的目的：推进２０１１－９、２０１１－１０、２０１１－１１地块的开发建设。

　　（二）本次出资设立武夷山置业的基本情况

　　１、公司名称：阳光城武夷山置业有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准为准）。

　　２、注册资本：不超过人民币８，０００万元。

　　３、股东及股东的出资情况如下：

　　公司出资人民币７，２００万元，占其注册资本的９０％，出资方式为货币；

　　阳光房地产出资人民币８００万元，占其注册资本的１０％，出资方式为货币。

　　４、经营范围和出资安排：依该公司章程约定。

　　５、企业类型：有限责任公司。

　　６、设立该公司的目的：推进２０１１－１２地块的开发建设。

　　根据本公司《章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作规则》等相关规定，本次出资设立两家子公司均在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、出资合同的主要内容

　　本次出资事项由公司和阳光房地产在成立的上述两家子公司章程中作出约定，故无需签定对外投资合同（出资合同）。

　　三、本次出资的人员安排

　　本次出资完成后，公司将直接持有武夷山置地和武夷山置业９０％的股权，并通过全资子公司阳光房地产持有其１０％的股权，上述两家子公司均为公司合并财务会计报告单位。本次出资不涉及人员的安排。

　　四、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响

　　（一）本次出资目的

　　适应和推进地块编号２０１１－９、２０１１－１０、２０１１－１１、２０１１－１２地块的开发建设需要。

　　（二）资金来源

　　本次出资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。

　　（三）本次出资对公司的影响

　　本次出资由本公司自有资金投入，且共同出资方为公司全资子公司，因此本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　五、备查文件

　　公司第七届董事局第九次会议决议。

　　特此公告

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十八日

　　证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０４９

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：２０１１年５月２３日（星期一）上午９：３０；

　　（二）召开地点：福州市乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区二楼会议室；

　　（三）召集人：本公司董事会；

　　（四）召开方式：现场投票；

　　（五）会议出席对象：

　　１、截止２０１１年５月１６日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　２、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　３、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　４、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　１、审议《公司２０１０年度董事局工作报告》；

　　２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、审议《公司２０１０年年度报告及其摘要》；

　　４、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　５、审议《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　６、审议《公司２０１１年财务预算报告》；

　　７、审议《关于续聘立信中联闽都会计师事务所为公司２０１１年度法定审计机构的议案》；

　　８、审议《关于公司２０１１年度银行授信额度计划的议案》；

　　９、审议《关于提请股东大会授权经营班子竞买土地事宜的议案》；

　　１０、审议《关于全资子公司汇友源、阳光新界发行的 “股权投资集合资金信托计划”延续一年的议案》；

　　１１、审议《关于修改公司＜对外担保管理制度＞的议案》；

　　１２、审议《公司经营决策和经营管理规则（草案）》；

　　１３、审议《关于修改公司＜独立董事工作制度＞的议案》；

　　１４、审议《关于修改公司＜募集资金管理办法＞的议案》。

　　２、披露情况：上述提案详见２０１１年４月２８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

　　３、其他事项：听取公司２０１０年度独立董事会述职报告。

　　三、会议登记办法

　　（一）登记方式：

　　１、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　　２、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

　　３、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

　　４、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

　　（二）登记时间：２０１１年５月２０日上午９：００—１１：３０，下午２：３０—５：３０，５月２３日上午９：００－９：３０前。

　　３、登记地点：福州市乌山西路６８号本公司证券部。

　　四、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：江信建、徐慜婧

　　联系电话：８８０８９２２７、８８７０６７１０

　　传真：０５９１－８８０８９２２７

　　联系地址：福州市鼓楼区乌山西路６８号阳光乌山荣域Ａ区

　　邮政编码：３５０００２

　　（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、授权委托书（附后）

　　特此公告

　　阳光城集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 ２０１０年度股东大会，并代为行使如下表决权：

　　■

　　委托人（签名／盖章）：

　　委托人营业执照号码／身份证号码：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：

　　委托书有效限期：

　　委托书签发日期：

　　受托人签名：

　　受托身份证号码：

　　备注：

　　１、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０５０

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于子公司陕西实业设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为适应阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）未来业务发展的需要，为公司开展业务做准备，公司全资子公司阳光城集团陕西实业有限公司（以下简称“陕西实业”）出资人民币１０００万元在陕西省设立陕西金鑫泰置业有限公司（以下简称“金鑫泰置业”），现将详细情况公告如下：

　　一、本次成立子公司的概况

　　（一）公司名称：陕西金鑫泰置业有限公司（已经取得名称预先核准，最终名称以公司登记机关核准为准）。

　　（二）注册资本为人民币１，０００万元。

　　（三）股东及股东的出资情况如下：

　　陕西实业出资人民币１，０００万元，占其注册资本的１００％。

　　（四）经营范围：依该公司章程约定。

　　（五）企业类型：有限责任公司。

　　根据公司《章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作规则》等相关规定，本次出资在公司总裁批准权限内，无需提交公司董事会批准，本次出资不涉及关联交易。

　　二、出资合同的主要内容

　　本次出资事项由设立的金鑫泰置业章程中作出约定，无需签定对外投资合同（出资合同）。

　　三、本次出资的人员安排

　　本次出资完成后，陕西实业将直接持有金鑫泰置业１００％的股权，公司通过全资子公司陕西实业持有其１００％的股权，金鑫泰置业为公司合并财务会计报告单位。本次出资不涉及人员的安排。

　　四、本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响

　　（一）本次出资目的

　　为适应公司未来业务发展的需要，为公司在陕西省开展业务做准备。

　　（二）资金来源

　　本次出资资金来源为陕西实业自有资金，以货币资金形式投入。

　　（三）本次出资对公司的影响

　　本次出资由公司全资子公司以自有资金投入，公司间接持有设立子公司１００％的股权，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　五、备查文件

　　陕西金鑫泰置业有限公司名称预先核准通知书。

　　特此公告

　　阳光城集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－０５１

　　阳光城集团股份有限公司

　　关于调整子公司华康实业、汇友源房地产持股关系的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）签署股权转让协议，将所持有福州开发区华康实业有限公司（以下简称“华康实业”）及福建汇友源房地产开发有限公司（以下简称“汇友源房地产”）１００％的股权，以原出资价格合计人民币５３，９００万元转让给阳光房地产（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易结束后，阳光房地产同时持有华康实业、汇友源房地产１００％的股权，公司通过全资子公司阳光房地产间接持有上述公司１００％的股权。

　　（二）本次交易旨在适应公司和阳光房地产业务发展的需要，系公司内部股权结构的调整，根据相关法律法规及《公司章程》，本次交易无需提交公司董事局及股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）公司名称：福建阳光房地产开发有限公司；

　　（二）注册地址：福州开发区罗星路４号；

　　（三）法人代表：何媚；

　　（四）注册资本：人民币４２，４３３万元；

　　（五）企业性质：有限责任公司（法人独资）；

　　（六）成立日期：１９９４年１２月２９日；

　　（七）主营业务：房地产开发建设等；

　　（八）股权结构：公司持有阳光房地产为公司１００％的股权。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）华康实业

　　１、公司名称：福州开发区华康实业有限公司；

　　２、注册地址：福州开发区星发路８号；

　　３、法定代表人：何媚；

　　４、注册资本：人民币３２，９００万元；

　　５、公司类型：有限责任公司（法人独资）；

　　６、设立时间：２００６年３月３日；

　　７、主营业务：房地产开发等；

　　８、股权情况：公司持有华康实业１００％的股权；

　　９、财务状况：

　　截至２０１０年１２月３１日，华康实业资产总额为人民币９９，５６４．３万元，负债总额为人民币３６，２６６．３６万元，净资产为人民币６３，２９７．９４ 万元，营业收入为人民币９２，９６５．９４万元，净利润为人民币２８，９９７．４０万元（以上财务数字均经中联立信闽都会计师事务所有限公司审计）。

　　１０、项目情况：

　　目前，由华康实业实施开发的项目有阳光·白金瀚宫。

　　（二）汇友源房地产

　　１、公司名称：福州汇友源房地产开发有限公司；

　　２、注册地址：福州市鼓楼区洪山镇西郊工业路北段５５０号；

　　３、法定代表人：何媚；

　　４、注册资本：人民币２１，０００万元；

　　５、公司类型：有限责任公司；

　　６、设立时间：２００６年８月９日；

　　７、主营业务：房地产开发，房产租赁，物业管理、市政工程、园林绿化、装修设计等；

　　８、股权情况：公司持有汇友源房地产１００％的股权；

　　９、财务状况：

　　截至２０１０年１２月３１日，汇友源房地产资产总额为人民币９４，９９１．７５万元，负债总额为人民币５４，９５８．４万元，所有者权益为人民币４０，０３３．３５万元，营业收入为人民币８６，２６７．４８万元，净利润为人民币２２，７８１．１３万元（以上财务数字均经中联立信闽都会计师事务所有限公司审计）。

　　１０、项目情况：

　　目前，由汇友源实施开发建设的项目有阳光乌山荣域、阳光上城Ａ 组团。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易价格

　　华康实业的股权转让价格为人民币３２，９００万元；

　　汇友源房地产的股权转让价格为人民币２１，０００万元。

　　（二）定价依据

　　以公司对华康实业、汇友源房地产的原出资价格转让。

　　（三）支付方式：在相关股权转让协议生效后三十日内支付完毕。

　　五、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，也不会导致本公司与关联人发生同业竞争。

　　六、交易的目的及影响

　　（一）本次交易目的

　　旨在适应公司和阳光房地产业务发展的需要，调整业务管理架构，提高管理效率。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易前，公司直接分别持有华康实业、汇友源房地产１００％股权。本次交易完成后，公司仍通过全资子公司阳光房地产间接持有华康实业、汇友源房地产１００％股权，华康实业、汇友源房地产仍然系公司合并会计报告单位，因此，本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

　　七、备查文件

　　（一）《福州开发区华康实业有限公司股权转让合同》；

　　（二）《福建汇友源房地产开发有限公司股权转让合同》。

　　特此公告

　　阳光城集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十八日