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南方科学城发展股份有限公司2010年度报告摘要 2011-04-28 来源:证券时报网 作者:
§1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司年度财务报告已经中喜会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 1.3 公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人叶薇及会计机构负责人(会计主管人员)叶薇声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 ■ 2.2 联系人和联系方式 ■ §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 ■ 3.2 主要财务指标 单位:元 ■ 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位:元 ■ 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 ■ 限售股份变动情况表 单位:股 ■ 4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位:股 ■ 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 ■ 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■ §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ■ 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 ■ 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 ■ §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况回顾 几年来,在公司董事会的正确决策下,在公司大股东的有力支持下,公司高管团队兢兢业业,全体员工共同努力,为柏悦酒店的后续发展打下了坚实的基础,目前酒店的经营情况已经逐步进入了健康发展的轨道。 2010年度,北京柏悦酒店的经营业绩实现了较大的进步,酒店的国内外知名度进一步提高,入住率和平均房价已经处于同级别市场的领先位置,较好的完成了全年的经营计划,为公司全资子公司北京银泰酒店管理有限公司贡献了主营业务收入21,071.48万元,净利润533.43万元。 报告期内公司全资子公司广汉星荣水泥有限责任公司由于政策性原因停产关闭(详见2010年10月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告),公司对其相关资产进行了处置,对有关员工进行了补偿安置,形成亏损2,914.49万元,导致公司2010年度整体业绩亏损。 报告期内公司实现营业收入23,153.40万元人民币,与上年同期相比营业收入减少1.18%;实现营业利润-439.32万元人民币,与上年同期相比营业利润减少76.62%;实现净利润-2,285.62万元人民币,与上年同期相比净利润减少252.11%。 报告期内公司管理层根据公司股东大会和公司董事会制定的经营发展战略和计划,积极寻求新的投资项目,为公司的主业转型不懈努力,并对相关项目进行了大量的调研和考察工作。公司秉持审慎投资的原则,严格按照上市公司规范运作的要求,对投资项目进行认真筛选,对符合要求的项目重点跟踪和深入研究,2011年3月28日公司发布重大资产重组公告,公司股票自2011年3月28日起开始停牌,公司将按照有关规定,聘请相关中介机构积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序。 二、公司主营业务收入及主营业务利润构成情况 1、主营业务分行业、产品情况表 (单位:人民币元) ■ 2、主营业务地区分布构成情况 (单位:人民币元) ■ 三、资产及负债构成情况与上年相比发生重大变动的原因说明 (单位:人民币元) ■ 变动原因: 注1:货币资金余额较年初增加8,817.54万元,同比增加53.16%,主要由于酒店公司的经营活动现金净流量增加所致; 注2:应收账款余额较年初减少860.39万元,同比减少85.69%;预付账款余额较年初减少516.67万元,同比减少67.52%,主要由于广汉星荣与环保科技本期不再纳入合并报表范围所致; 注3:其他应收款余额较年初增加823.58万元,同比增加163.46%,主要由于广汉星荣本期不再纳入合并范围,增加了原合并时抵消的应收款,以及应收西南联合交易所广汉星荣的资产拍卖款所致; 注4:存货余额较年初减少406.66万元,同比减少38.89%,主要由于广汉星荣于清算前处置公司存货等资产所致; 注5:长期股权投资余额较年初增加2,497.15万元,主要由于环保科技、广汉星荣、香港公司本期不再纳入合并范围,增加了原合并时抵消的长投余额; 注6:递延所得税资产余额较年初减少581.17万元,同比减少66.16%,主要由于酒店公司本期盈利导致递延所得税资产的转回; 注7:应交税费较年初增加447.18万元,同比增加204.35%,主要由于公司本部与酒店公司期末计提所得税及酒店公司四季度营业税期末未缴所致; 注8:其他应付款较年初增加4,948.25万元,同比增加29.04%,主要由于环保科技与香港公司不再纳入合并范围,因此增加了原合并时抵消的应付款项所致。 四、利润表与上年相比发生重大变动的原因说明 (单位:人民币元) ■ 变动原因: 注1:营业税金及附加同比增加28.05%,主要由于酒店公司本期营业收入比上年有较大增长,故营业税金及附加也随之增长; 注2:管理费用同比增加34.13%,主要由于广汉星荣本期清退职工发生补偿金,以及柏悦酒店收入增加,引起员工工资、向凯悦支付的酒店管理费也相应增加所致; 注3:财务费用同比减少37.39%,主要由于酒店公司收入增加,现金结余增加,相应导致存款利息收入增加所致; 注4:资产减值损失同比增加187.04%,主要由于公司因处置广汉星荣,对应收款计提坏账准备所致; 注5:营业外收入同比减少94.42%,主要由于上期酒店公司收到酒店延期竣工补偿金4,064.5万元产生较大收入,本期营业外收入主要为广汉星荣清算前处置固定资产所致; 注6:营业外支出同比增加33162.40%,主要由于广汉星荣处置固定资产、无形资产所致。 五、现金流量分析 ■ 六、公司主要控股子公司的经营情况及业绩 ■ 注:环保科技与广汉星荣分别于2010年5月、2010年12月成立清算组,宣告清算;广州科盛源已于2010年12月完成清算;香港公司于2010年9月向香港税务局递交公司撤销申请,鉴于以上情况这四家公司仅将截止清算日或清算期的利润表与现金流量表并入合并报表,截止资产负债表日,以上公司已不属报表合并范围。 七、公司未来展望 (一)公司发展战略 公司将合理利用公司的资金和平台优势,积极谨慎的寻找适合的矿业或能源类项目进行投资。 (二)公司2011年度的经营计划 1、继续深入巩固和强化公司现有项目的经营成果,加强经营性现金流的及时回收,为提升公司的竞争力和盈利能力打下坚实的基础; 2、充分利用公司各种资源和渠道,对矿产资源项目进行多方位、多角度地考察和筛选,结合公司实际情况,力争在矿产资源及能源领域寻求发展机会; 3、进一步完善已有的管理体系,健全内控管理制度,强化风险管理,加强各环节的管理,强化事前预防、事中管理和事后监督检查机制,将制度的执行力与绩效考核紧密结合,提高防范经营风险能力; 4、合理整合、调配、优化公司现有资源,提高公司资产运营效率,确保公司的可持续性发展。 (三)公司未来发展所需的资金需求 公司将根据实际情况及未来发展战略,在合理利用现有资金的基础上,研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划,努力提高资金使用效率,降低资金成本,打造安全、稳定的资金链条,满足公司生产经营和项目建设的资金需求。 (四)公司未来发展的主要风险、对策及措施 从国内矿产资源、能源行业的发展情况看,其需求仍然旺盛,市场价格呈现稳中有升的态势,但上述行业受到来自国家政策和国际市场价格波动的双重影响。为此,公司将组织公司有关部门的专业人员对项目进行深入研究,必要时还将聘请专业机构协助公司对项目进行评估。在适合的时机,公司将谨慎选择部分抗风险能力强的资源项目介入,防范投资风险。 八、公司投资情况 (一)募集资金使用情况 报告期内,公司未有新增募集资金,亦无前期募集的资金延续到本报告期内使用的情况。 (二)报告期内,公司未有新增投资项目。 (三)非募集资金投资的项目 1、与公允价值计量相关的项目 报告期内,公司未有与公允价值计量相关的项目 2、北京柏悦酒店项目 2004年7月26日,公司2004年第一次临时股东大会审议通过了公司与银泰置业采取非法人型联营合作方式,合作开发北京柏悦酒店项目的议案,并签署有关房地产合作开发协议及补充协议书(详细内容见公司于2004年7月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公告)。 经2006年3月29日公司第三届董事会第五次会议及2006年5月11日召开的2005年年度股东大会审议通过,公司将北京柏悦酒店项目之合同执行主体由公司变更为北京科盛源(2006年12月1日,北京科盛源更名为北京银泰酒店管理有限公司),同时终止公司与银泰置业签定的《房地产合作开发协议》,改由北京科盛源与银泰置业签定关于合作开发北京柏悦酒店的《房地产合作开发协议》(详细内容见公司于2006年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公告)。 公司第三届董事会第二十一次会议及2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请审议北京柏悦酒店过渡性安排暨关联交易的议案》,为了确保北京柏悦酒店能在北京奥运会前投入营运,拟在酒店业主公司取得酒店营运所需的相关行政许可和证照前由银泰置业以项目开发商的名义先行取得酒店营运所需的相关行政许可和证照,并由其在过渡期间代为收取有关酒店营业收入。银泰置业将营业毛利结算予酒店业主公司,并承诺不因此过渡性安排而收取任何费用或获取任何商业利益。 截至报告期末,公司对酒店的实际投资为82,000万元人民币,其中包括酒店业主公司注册资本20,000万元;根据酒店建设的实际情况及资金需求情况,经公司董事会及股东大会审批,公司向酒店业主公司提供了共计62,000万元人民币的股东借款用于酒店开业筹备及相关工程款的支付。本报告期内,酒店业主公司共偿还了2,500万元股东借款。 北京柏悦酒店于2008年8月3日开始营业,截止到2010年12月31日酒店共实现主营业务收入39,628.18万元人民币,净利润-1,571.19万元人民币。 九、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司报告期内无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项。 十、董事会日常工作 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内,公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《南方科学城发展股份有限公司章程》等相关法律、行政法规的规定,认真履行工作职责和行使股东大会赋予的职权,结合公司实际经营需要,本年度共召开了5次董事会会议,会议有关情况如下: ■ (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会严格按照股东大会决议和授权,认真履行股东大会通过的各项决议内容,具体执行情况如下: 1、北京柏悦酒店过渡性安排情况 2008年7月25日,公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于北京柏悦酒店过渡性安排暨关联交易的议案》,为了确保北京柏悦酒店能在北京奥运会前投入营运,在酒店业主公司取得酒店营运所需的相关行政许可和证照前,由北京银泰置业有限公司(以下简称“银泰置业”)以项目开发商的名义先行取得酒店营运所需的相关行政许可和证照,并由其在过渡期间代为收取有关酒店营业收入。银泰置业将营业毛利结算予酒店业主公司,并承诺不因此过渡性安排而收取任何费用或获取任何商业利益。(详细内容见2008年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公司公告)。 截止报告期末,该议案仍在履行过程中。 2、报告期内关于公司利用闲置资金认购新股情况 2009年12月9日,公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司利用闲置资金认购新股的议案》,该议案审议通过后,公司相关部门依据股东大会授予的职权范围,对该事宜进行了操作。根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《新股申购管理办法》第七条新股申购的操作程序第(五)款之规定“中签所购股票,原则上应在新股上市后十个交易日内抛售。公司申购的新股,连续三只上市首日的收盘价跌破发行价,公司应中止新股申购操作”,公司于报告期内申购新股并出现连续三只新股上市首日的收盘价跌破发行价的情形,故公司中止了新股申购的行为。详细情况参见第十节重要事项第六部分。(详细内容见2009年12月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公司公告)。 3、对于公司股东大会审议通过的其他事项,公司董事会已经按照股东大会的决议执行完毕。 十一、董事会下设委员会的履职情况 (一)董事会审计委员会工作情况 1、董事会审计委员会的工作职责 公司董事会审计委员会由3名独立董事及1名董事组成,其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。 根据中国证监会及深交所的有关规定,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,履行了以下工作职责: 1)认真审阅了公司2010年度审计工作计划及相关资料,与负责公司年度审计工作的中喜会计师事务所有限公司的注册会计师协商确定了公司2010年度财务报告审计工作的时间安排; 2)在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表,并召开沟通会交换了审计意见; 3)公司年审注册会计师进场后,董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流; 4)公司年审注册会计师出具初步审计意见后,董事会审计委员会再一次审阅了公司2010年度财务会计报表,并形成书面审议意见; 5)中喜会计师事务所有限公司出具2010年度审计报告后,董事会审计委员会召开会议,对中喜会计师事务所有限公司从事公司2010年度的审计工作进行了总结,并就公司年度财务会计报表的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 1)审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司2010年2月20日提交的未经审计的财务报表,包括2010年12月31日的资产负债表,2010年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。 我们作为南方科学城发展股份有限公司董事会审计委员会成员, 按照有关文件规定,对公司提供会计资料进行了认真审阅。通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、董事会、监事会及相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序,我们认为:公司所有交易均已记录,交易事项真实,资料完整,会计政策选用恰当,会计估计合理,未发现有重大错报、漏报情况, 应该如实反映了公司的期末财务情况和经营成果。公司管理层应认真配合公司年报审计师按审计计划做好年报审计工作, 在保证质量的同时及时完成年报编制、审计和披露工作。 2)审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司于2010年4月20日提交的经公司注册会计师审计并出具初步审计意见的财务报表,包括2010年12月31日的资产负债表,2010年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们作为南方科学城发展股份有限公司董事会审计委员会成员, 按照有关文件规定,对公司提供的经初审的财务报表进行了认真审阅。通过与公司年度财务报表审计的注册会计师的沟通,以及对有关账册及凭证补充审阅后,我们认为:我们与年审注册会计师及公司管理层已就所有重大方面达成一致意见,年审注册会计师经过适当的审计程序后出具的公司2010年审计报告初稿比较完整,未发现重大遗漏,在所有重大方面公允反映了公司截止到2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果。 3)审计委员会关于中喜会计师事务所有限公司从事2010年度审计工作的总结报告 2010年2月20日我们审阅了由中喜会计师事务所提交的《2010年度总体审计策略和具体审计计划》后,于2010年2月21日就上述审计工作计划与中喜会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通,并达成一致意见,认为该计划制订详细、责任到人,可有力保障2010年度财务报表审计工作的顺利完成。 中喜会计师事务所有限责任公司审计人员共7人(含项目负责人),按照上述审计工作计划约定,于2010年2月22日进场开始审计工作。其中,6位审计人员于2010年4月初完成纳入合并报表各重要组成部分的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及我们审计委员会各位委员作了持续、充分的沟通,在会计师事务所审计工作小组进行现场审计期间,我们审计委员会各位委员高度关注审计过程中发现的问题,以电话及见面会形式,就以下几点作了重点沟通:(1)所有交易是否均已记录,交易事项是否真实、资料是否完整;(2)财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制;(3)公司年度盘点工作能否顺利实施,盘点结论是否充分反映了资产质量;(4)财务部门对法律法规、监管部门的要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况;(5)公司内部会计控制制度是否建立健全;(6)公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定,并于2010年4月26日出具了标准无保留意见结论的审计报告。我们认为,聘任的注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,审计时间充分,审计人员配置合理、能胜任公司年报审计工作,出具的审计报表能够充分反映公司截止到2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果,出具的审计结论符合公司的实际情况。 4)审计委员会关于2010年度财务会计报告的决议 南方科学城发展股份有限公司董事会审计委员会于2011年4月26日上午9:00 在公司会议室召开会议。会议应到4人,实到4人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案: (1)公司2010年度财务会计报告; (2)关于公司续聘会计师事务所的议案; (3)关于中喜会计师事务所有限公司从事2010年度审计工作的总结报告。 上述议案须提交公司董事会审议。 (二)董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由3名独立董事及1名董事组成,其中主任委员由独立董事担任。 报告期内,董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和专项工作任务的完成情况,结合公司高管人员分管工作范围、主要职责,对公司高管人员进行绩效评价,并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的报酬数额,报公司董事会审议。 报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据有关规定,对2010年度公司董事、监事、高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下: 薪酬与考核委员会认为2010年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度,未有违反该制度及与该制度不一致的情况发生。 十二、董事会对于内部控制责任的声明 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《南方科学城发展股份有限公司章程》等相关法律法规的要求,建立健全了较为完整的内部控制体系,形成了科学的决策、执行和监督机制,公司内控制度得到了有效执行,内控体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证,保障了公司资产的安全,确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平,各项经营管理活动协调、有序、高效运行。 公司董事会出具的《2010 年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求,真实、准确、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 2011年,公司将按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等文件要求,继续建立健全、充实完善公司的内部控制,为公司的高效运转奠定良好的基础。 十三、报告期内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内,公司根据中国证监会及广东证监局的相关文件要求,制定了《内幕信息管理制度》和《外部信息使用人管理制度》,上述制度于公司四届董事会第十一次会议审议通过。 报告期内,公司严格执行内幕信息知情人管理制度,做好内幕信息的保密工作及内幕信息知情人的登记备案工作,未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 十四、公司2010年度利润分配预案 经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认,公司2010年合并会计报表归属于母公司股东的净利润-22,856,153.74元,鉴于本年度经营业绩亏损,公司决定2010年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 公司2007-2009年度利润分配情况: (单位:人民币元) ■ 十五、报告期内,公司选定信息披露的报纸为《中国证券报》和《证券时报》,未发生变更。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:万元 ■ 6.3 主营业务分地区情况 单位:万元 ■ 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况对照表 □ 适用 √ 不适用 变更募集资金投资项目情况表 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 ■ 公司最近三年现金分红情况表 单位:元 ■ 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 ■ 其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额24.81万元,余额24.81万元。 7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 √ 适用 □ 不适用 ■ 7.7 重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 ■ 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位:元 ■ 证券投资情况说明 ■ 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.5 其他综合收益细目 单位:元 ■ §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 ■ §9 财务报告 9.1 审计意见 ■ (下转D90版) 本版导读:
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