证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０２７

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于举行２０１０年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年５月５日（星期四）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

　　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长顾伟先生（代行董事会秘书职责）、总经理康健先生、独立董事熊志辉先生、财务总监严志荣先生、保荐代表人甘燕鲲女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月二十八日

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０３０

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于２０１０年之前（含２０１０年）关联交易情况的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　本公司与关联方深圳市观复电子有限公司（以下简称“观复电子”）、深圳市睿盈达科技有限公司（以下简称“睿盈达”）、深圳市英腾电子有限公司（以下简称“深圳英腾”）、Ｉｎｃｒｅａｔ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｉｎｃｒｅａｔ”）、深圳市兆驰投资有限公司（以下简称“兆驰投资”）、香港智科国际电子有限公司（以下简称：“香港智科”）２０１０年之前发生的关联交易情况如下表所示：

　　■

　　其它关联交易：

　　（１）香港智科为本公司代付海外业务费，２００８年度、２００９年度、２０１０年度分别为公司代付海外业务费折合人民币分别为１，８９６，８７３．３６元、８，８０４，８１８．６１元、１０，１５６，０４７．６８元。

　　（２）公司为获取控股股东兆驰投资为公司向银行借款提供担保，而以反担保方式于２００８年将２８００万元存入兆驰投资指定账户，公司已于２０１１年３月收回该笔资金，并收回期间的相关存款利息。２００８年度、２００９年度、２０１０年度公司分别确认利息收入１０，５００元、６３０，０００元、６３０，０００元。（公司２０１１年４月２６日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于会计差错更正的议案》，采用追溯重述法进行会计处理。）

　　上述２０１０年度关联交易事项，公司没有事先履行董事会审批程序，也没有履行信息披露义务，违反了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定。

　　上述２００７年度至２００９年度的关联交易事项，公司没有事先履行董事会审批程序，违反了公司当时的《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定。

　　公司于２０１１年４月１５日发出会议通知，２０１１年４月２６日召开了第二届董事会第十五次会议，董事会审议通过了《关于２０１０年之前关联交易情况的议案》，关联董事顾伟、全劲松、康健、姚向荣进行了回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）深圳市观复电子有限公司

　　法定代表人：张令华

　　注册资本：１００万元

　　主营业务：变压器、接插件的生产（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　公司住所：深圳市宝安区福永街道和平凤塘大道和盛工业区第１８栋第２、３层。

　　观复电子与公司存在关联关系：

　　公司实际控制人顾伟的哥哥顾伟勇持有观复电子３０％的股权，并担任该公司监事和销售主管。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则，观复电子为公司的关联方。因生产经营需要，公司向观复电子采购变压器，连接线。

　　公司与观复电子的关联交易属日常关联交易。２０１１年４月２６日，公司第二届董事会第十五次会议通过了《关于与关联方签订采购框架协议的议案》、《关于２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，公司将在股东大会批准的额度内，与观复电子签订有关材料采购框架协议。

　　观复电子履约能力分析：

　　观复电子截止２０１０年１２月３１日总资产为１，５４０．３５万元，净资产为 １５８．２８万元；２０１０年度营业收入为２，６８０．７９万元，净利润为５．０１万元。观复电子主要经营变压器、接插件等配件的生产和销售，是一家专业的变压器、接插件的生产制造商，其供货的产品性价比高，质量稳定，财务状况、生产经营正常；在同等的采购条件下，观复电子具备向公司及时保质交付产品的能力。

　　（二）深圳市睿盈达科技有限公司

　　法定代表人：黄明锦

　　注册资本：１００万元

　　主营业务：电子产品的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业，货物及技术进出口。

　　住所：深圳市宝安区大浪街道浪口社区宝柯工业园第一栋三楼东分隔体。

　　睿盈达与公司存在关联关系：

　　公司实际控制人顾伟配偶刘桂萍的亲属持有睿盈达１００％的股权。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则，睿盈达为公司的关联方。因生产经营需要，公司向睿盈达采购遥控器。

　　公司与睿盈达的关联交易属日常关联交易。２０１１年４月２６日，公司第二届董事会第十五次会议通过了《关于与关联方签订采购框架协议的议案》、《关于２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，公司将在股东大会批准的额度内，与睿盈达签订有关材料采购框架协议。

　　睿盈达履约能力分析：

　　睿盈达截止２０１０年１２月３１日总资产为４７７．０１万元，净资产为１２５．５５万元；２０１０年度营业收入为 ２，３８７．８９万元，净利润为２５．５５万元。睿盈达财务状况、生产经营正常，其主要业务是遥控器的专业代理商，具备一定的交付能力；在同等的采购条件下，睿盈达具备向公司及时保质交付产品的能力。

　　（三）香港智科国际电子有限公司

　　注册资本：１０，０００港币

　　主营业务：进出口贸易

　　公司住所： 香港九龙尖沙咀广东道２５号港威大厦２栋１２０１室

　　香港智科与公司存在关联关系：

　　香港智科为公司原监事会主席陆婷控制的公司。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则，香港智科为公司的关联方。因境外经营需要，公司自２００８年起委托香港智科代付部分海外业务费用。自２０１１年起，公司不再委托香港智科代付海外业务费用。

　　香港智科截止２０１０年１２月３１日总资产为３３４．９６万元，净资产为－１．０１万元；２０１０年度营业收入为 ０万元，净利润为－０．６２万元。香港智科主要业务是投资。

　　（四）深圳市兆驰投资有限公司

　　法定代表人：顾伟

　　注册资本：１２９９．９７５万元

　　主营业务：国内贸易、经营进出口业务，投资兴办实业

　　住所：深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦Ａ栋－１１１Ｉ

　　兆驰投资与公司存在关联关系：

　　兆驰投资是公司的控股股东。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定，兆驰投资为公司的关联方。

　　兆驰投资截止２０１０年１２月３１日总资产为４３０８．２５万元，净资产为４３０８．２４万元；２０１０年度营业收入为 ０万元，净利润为－８．３３万元。兆驰投资除投资本公司外，无其他经营业务。

　　（五）深圳市英腾电子有限公司

　　法定代表人：刘久琳

　　注册资本：２００万元

　　主营业务：电子产品的研发与销售。

　　住所：深圳市福田区滨河路与泰然九路泰然云松大厦１０Ａ

　　深圳英腾与公司存在关联关系：

　　公司财务经理刘久琳、员工程彤分别持有深圳英腾１．５％、７％的股权。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则，深圳英腾为公司的关联方。因生产经营需要，公司向深圳英腾销售解码板。２００８年末，公司与深圳英腾已终止业务合作。

　　（六）Ｉｎｃｒｅａｔ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　注册资本：１０，０００港币

　　主营业务：进出口贸易。

　　Ｉｎｃｒｅａｔ与公司存在关联关系：

　　公司高管人员亲属持股７．３％的公司。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则，Ｉｎｃｒｅａｔ为公司的关联方。因生产经营需要，公司向Ｉｎｃｒｅａｔ销售解码板。２００８年末，公司与Ｉｎｃｒｅａｔ已终止业务合作。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司与关联方观复电子、睿盈达的采购价格、提供劳务均按照合同规定的市场公允价格进行，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。公司与关联方之间的交易公平合理，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

　　公司与关联方深圳英腾、Ｉｎｃｒｅａｔ的销售价格均按照合同规定的市场公允价格进行不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。公司与关联方之间的交易公平合理，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

　　公司与香港智科的关联交易属代付款性质，不涉及相关交易费用。

　　公司与兆驰投资之间的担保事项，兆驰投资按照银行同期存款利率向公司支付了资金利息。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司向观复电子、睿盈达采购变压器、接插件、遥控器配件等生产性物料，系公司生产经营过程当中发生的正常交易行为。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率，保证交货的及时性和质量的稳定性。上述关联方及时保质的交货及回款，保证了公司的正常生产经营。公司对上述关联方视同普通供应商进行管理，关联交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允，对公司的财务状况及经营成果没有负面影响。上述关联交易按照市场公平原则进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司未对关联方形成依赖，独立性没有受到影响。

　　公司向深圳英腾、Ｉｎｃｒｅａｔ销售解码板，系公司生产经营过程当中发生的正常交易行为。公司对上述关联方视同普通客户进行管理，关联交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允，对公司的财务状况及经营成果没有负面影响。

　　公司与香港智科的关联交易属代付款性质，不涉及相关交易费用，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。自２０１１年起，公司已停止与香港智科的业务。

　　公司与兆驰投资之间的担保事项，兆驰投资按照银行同期存款利率向公司支付了资金利息，没有对公司的利益造成重大损害。

　　五、独立董事、保荐机构的意见

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司保荐机构国信证券对此议案发表了专项意见。《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　（二）独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（三）国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０３１

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于２０１１年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为规范公司与关联方发生的日常关联交易行为，本公司对２０１１年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：

　　预计２０１１年度公司与深圳市观复电子有限公司（以下简称：“观复电子”）进行的日常材料采购交易总金额不超过２５，０００，０００元（２０１０年度交易总金额为２９，０５６，１２３．８５元，占同类交易金额的比例为１．２２％）。

　　预计２０１１年度公司与深圳市睿盈达科技有限公司（以下简称：“睿盈达”）进行的日常材料采购交易总金额不超过２５，０００，０００元（２０１０年度采购总金额为２５，９０７，４６９．０９元，占同类交易金额的比例１．０９％）；向公司提供产品加工服务费总金额不超过９００，０００元（２０１０年向公司提供产品加工９５０，７８７．２３元，占同类交易金额的比例为４０．２７％）。

　　（二）审议程序

　　公司独立董事方建新先生、熊志辉先生、邓伟明事前对董事会提供的《关于２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》相关材料进行了认真的审阅，一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。

　　２０１１年４月２６日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，董事会审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事顾伟先生回避表决，有表决权的８名非关联董事进行了表决，上述议案以同意８票、反对０票、弃权０票获得通过。

　　（三）预计关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　（四）２０１１年年初至公告披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　单位：元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）深圳市观复电子有限公司

　　法定代表人：张令华

　　注册资本：１００万元

　　主营业务：变压器、接插件的生产（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　公司住所：深圳市宝安区福永街道和平凤塘大道和盛工业区第１８栋第２、３层。

　　观复电子与公司存在关联关系：

　　２０１１年３月前，公司实际控制人顾伟之哥哥顾伟勇曾持有观复电子３０％股权，并曾任职该公司的监事和主要业务人员。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则，观复电子为公司的关联方。因生产经营需要，公司向观复电子采购变压器，连接线。

　　观复电子履约能力分析：

　　观复电子截止２０１０年１２月３１日总资产为１，５４０．３５万元，净资产为 １５８．２８万元；２０１０年度营业收入为２，６８０．７９万元，净利润为５．０１万元。观复电子主要经营变压器、接插件等配件的生产和销售，是一家专业的变压器、接插件的生产制造商，其供货的产品性价比高，质量稳定，财务状况、生产经营正常；在同等的采购条件下，观复电子具备向公司及时保质交付产品的能力。

　　（二）深圳市睿盈达科技有限公司

　　法定代表人：黄明锦

　　注册资本：１００万元

　　主营业务：电子产品的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业，货物及技术进出口。

　　住所：深圳市宝安区大浪街道浪口社区宝柯工业园第一栋三楼东分隔体。

　　睿盈达与公司存在关联关系：

　　公司实际控制人顾伟配偶刘桂萍的亲属持有睿盈达１００％的股权。根据《企业会计准则》、《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则，睿盈达为公司的关联方。因生产经营需要，公司向睿盈达采购遥控器。

　　睿盈达履约能力分析：

　　睿盈达截止２０１０年１２月３１日总资产为４７７．０１万元，净资产为１２５．５５万元；２０１０年度营业收入为 ２，３８７．８９万元，净利润为２５．５５万元。睿盈达财务状况、生产经营正常，其主要业务是遥控器的专业代理商，具备一定的交付能力；在同等的采购条件下，睿盈达具备向公司及时保质交付产品的能力。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　公司与关联方观复电子、睿盈达的采购价格、提供劳务均按照合同规定的市场公允价格进行，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。公司与关联方之间的交易公平合理，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

　　四、采购框架协议的签署情况

　　２０１１年４月２３日，公司与深圳市观复电子有限公司（以下简称“观复电子”）和深圳市睿盈达科技有限公司（以下简称“睿盈达”）分别签署了《采购框架协议》。公司为采购方，向观复电子采购标的为变压器、连接器配件，向睿盈达采购标的为遥控器配件；每批产品具体的规格、型号、数量、价格、交货期限等均以公司所下采购订单为准；协议的履行地为深圳；协议未约定具体交易金额，自双方签字盖章并经公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至２０１１年１２月３１日止。

　　协议对采购价格做了特别约定：

　　１、观复电子、睿盈达应每月向公司通报产品相关材料的价格信息，以保证产品定价的透明合理。２、为确保双方长期有效的合作关系，观复电子、睿盈达提供给公司的产品价格必须最具市场竞争力，不得高于其所提供给其他客户之价格。当其他厂家能以更低的价格提供相同质量的产品时，公司有权要求观复电子、睿盈达在保证质量的前提下，调整价格到与其他厂家相同或更低。３、如遇市场价格或原材料价格下调、成本降低导致产品降价，观复电子、睿盈达应主动对公司下调产品价格。

　　协议中约定了双方的主要权责：

　　公司负责提供产品生产相关信息，便于观复电子、睿盈达按公司提供的信息做备料；按照约定时间收货并付款。观复电子、睿盈达须严格依照公司要求按质按量生产，按时交货，履行对公司的最低价格承诺。观复电子、睿盈达若因质量、交期、数量、最低价格保障等违反协议约定，应承担相应的违约责任。

　　公司于２０１１年４月１５日发出会议通知，２０１１年４月２６日召开了第二届董事会第十五次会议，董事会审议通过了《关于公司与关联方签订采购框架协议的议案》。关联董事顾伟回避表决，有表决权的８名非关联董事进行了表决，上述议案以同意８票、反对０票、弃权０票获得通过。此项关联交易议案须提交公司２０１０年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，股东大会召开时间将另行通知。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司向观复电子、睿盈达采购变压器、接插件、遥控器配件等生产性物料，系公司生产经营过程当中发生的正常交易行为。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦、提高生产效率，保证交货的及时性和质量的稳定性。上述关联方及时保质的交货及回款，保证了公司的正常生产经营。公司对上述关联方视同普通供应商进行管理，关联交易定价遵循市场定价的原则，交易价格公允，对公司的财务状况及经营成果没有负面影响。上述关联交易按照市场公平原则进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司未对关联方形成依赖，独立性没有受到影响。

　　六、独立董事、保荐机构的意见

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司保荐机构国信证券对此议案发表了专项意见。《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　（二） 独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（三）国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见；

　　（四）公司与深圳市观复电子有限公司签署的《采购框架协议》；

　　（五）公司与深圳市睿盈达科技有限公司签署的《采购框架协议》。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月二十八日

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０３３

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业准则第２８号－－会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号财务信息的更正及相关披露》的有关规定，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称：“公司”）对公司发生的会计差错更正事项说明如下：

　　一、会计差错更正事项性质及原因说明

　　１．关于政府补助的会计处理

　　公司全资子公司南昌市兆驰科技有限公司（以下简称：“南昌兆驰”）于２００８年度以受让方式取得位于南昌市昌东工业区Ｃ－１７－４宗地号为ＧＤＧ０８１５号宗地，受让价格为４９，２８０，０００元。根据公司与南昌市昌东工业区管理委员会签署的相关协议，南昌兆驰于２００８年收到奖励款２８，１０２，７２１．９６元。根据公司与公司控股股东深圳市兆驰投资有限公司（以下简称：“兆驰投资”）签署的《反担保协议书》，公司在收到该笔奖励款后，２００８年１２月将２８，０００，０００元存入兆驰投资指定账户，作为公司为获取兆驰投资为公司提供银行借款担保的反担保质押金。该笔资金已于２０１１年３月收回，并按约定收取了利息。按照《企业会计准则》的规定，该项奖励款属于与资产相关的政府补助。公司应于收到款项后记入递延收益，并按土地摊销年限分期确认收益，同时确认递延所得税资产。另外，公司应于２８，０００，０００．００元存入兆驰投资指定账户时记入其他应收款并按期计算确认利息收入。由于公司未将上述事项纳入公司财务核算体系及时入账并作相应会计处理，形成前期会计差错。

　　２．关于前期会计报表附注遗漏披露关联方及关联交易

　　公司实际控制人顾伟之哥哥顾伟勇持有深圳市观复电子有限公司３０％股权，并任职该公司的主要业务人员。２００９年１２月，顾伟勇将其持有的３０％股权对外转让，转让后顾伟勇仍担任该公司的监事及主要业务人员。根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，深圳市观复电子有限公司应认定为公司的关联方。

　　兆驰股份实际控制人顾伟配偶的亲属持有深圳市睿盈达科技有限公司１００％的股权。该公司的实际控制人为顾伟配偶之哥哥。根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，深圳市睿盈达科技有限公司应认定为公司的关联方。

　　香港智科国际电子有限公司为公司原监事会主席陆婷控制的公司。根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，香港智科应认定为公司的关联方。

　　Ｉｎｃｒｅａｔ ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ ｌｉｍｉｔｅｄ为公司高管亲属持股７．３％，根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则，Ｉｎｃｒｅａｔ ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ ｌｉｍｉｔｅｄ应认定为公司的关联方。

　　深圳市英腾电子有限公司公司员工刘久琳、程彤分别持有深圳英腾１．５％、７％的股权。根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定和实质重于形式的原则，深圳市英腾电子有限公司认定为公司的关联方。

　　二、会计差错更正及其影响

　　根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，公司对上述事项作为前期差错作了追溯重述。

　　■

　　２、关于前期会计报表附注遗漏披露关联方及关联交易的影响

　　上述前期会计报表附注遗漏披露关联方及关联交易不影响财务报表项目，详细内容见公司《关于２０１０年之前关联交易情况的公告》。

　　三、 公司董事会、独立董事、监事会对本次会计差错更正的意见

　　２０１１年４月２６日，公司召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

　　公司董事会认为：公司对本年度发生的上述会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》及有关规定，有利于提高公司会计信息质量，公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司财务报表更加真实、准确、完整，董事会同意本次会计差错更正事项。

　　公司独立董事认为：公司本次会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号》的有关规定和差错更正的有关程序；经更正后的财务报告真实地反映了公司的财务状况，有利于公司的规范运作。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正。

　　经核查，监事会认为：此次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业会计准则》有关规定，客观、公允地反映了公司的财务状况。 董事会对该议案的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，同意该会计差错更正事项。

　　本事项需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月二十八日

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０２５

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于２０１１年４月１５日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出，于２０１１年４月２６日在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼以现场方式召开，董事长顾伟先生主持会议。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。

　　一、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜２０１０年度总经理工作报告＞的议案》。

　　二、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜２０１０年度董事会工作报告＞的议案》。

　　《２０１０年度董事会工作报告》详见公司２０１０年度报告全文。

　　公司独立董事方建新先生、熊志辉先生、邓伟明先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。报告全文详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　三、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜２０１０年度财务决算报告＞的议案》。

　　四、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配的预案》。

　　根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司２０１０ 年度实现合并净利润３４３，０２８，９０２．３３元；根据《公司章程》的有关规定，按照母公司净利润３４４，３７６，５２１．８８元，提取法定盈余公积金３４，４３７，６５２．１９元，２０１０年度实际可供分配的利润净额为３０８，５９１，２５０．１４元，加上以前年度未分配利润２０８，１３０，２７４．９０元，报告期末新老股东共享的利润为５１６，７２１，５２５．０４元。

　　公司拟以总股本４７２，５４２，５００股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每１０股转增５股，同时每１０股分配现金３元（含税），公司未分配利润用于公司扩大生产经营。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　五、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

　　《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构分别对本议案出具了相关意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司募集资金２０１０年度存放与使用情况的鉴证报告》、《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　六、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜２０１０年度内部控制的自我评价报告＞的议案》。

　　《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案出具了相关意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司２０１０年内部控制自我评价报告的核查意见》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜２０１０年年度报告全文和摘要＞的议案》。

　　公司２０１０年年度报告全文和摘要分别详见２０１１年４月２８日的公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　八、以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年第一季度报告全文和正文＞的议案》。

　　《２０１１年第一季度报告全文和正文》分别详见２０１１年４月２８日的公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、《关于２０１０年公司董事和高级管理人员薪酬的议案》；

　　由于本议案董事顾伟、康健、全劲松、姚向荣及独立董事邓伟明、方建新、熊志辉回避表决，表决结果为２票赞成、０票反对、０票弃权。根据《公司章程》规定，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。因此，本议案直接提交２０１０年年度股东大会审议。

　　■

　　本议案经独立董事事先认可，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、以５票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年公司董事、监事和高级管理人员的绩效考核方案＞的议案》；

　　董事顾伟、康健、全劲松、姚向荣回避表决。本议案经独立董事事先认可，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于调整２０１１年独立董事津贴的议案》。

　　本议案独立董事邓伟明、方建新、熊志辉回避表决。鉴于独立董事对完善公司治理、强化对内部董事及经理层的约束和监督机制、保护中、小股东利益方面所付出的劳动，根据公司实际情况并结合当前市场薪酬水平，拟将公司独立董事的津贴由３０，０００元／年（税后）调整为５０，０００ 元／年（含税）。

　　独立董事对本议案出具了相关意见。《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十二、以５票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度之前关联交易情况的议案》。

　　关联董事顾伟、康健、全劲松、姚向荣回避表决。本议案经独立董事事先认可，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。公司保荐机构国信证券对此议案发表了专项意见。《关于２０１０年之前（含２０１０年）关联交易情况的公告》、《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十三、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于与关联方签订采购框架协议的议案》。

　　关联董事顾伟回避表决。本议案经独立董事事先认可，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。《关于２０１１年日常关联交易预计情况的的公告》和《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十四、以８票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１１年日常关联交易预计情况的议案》。

　　关联董事顾伟回避表决。本议案经独立董事事先认可，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。《关于２０１１年日常关联交易预计情况的的公告》和《独立董事对第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于兆驰股份关联交易的核查意见》详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十五、以５票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

　　关联董事顾伟、康健、全劲松、姚向荣回避表决。

　　公司董事会认为：公司对本年度发生的上述会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》及有关规定，有利于提高公司会计信息质量，公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司财务报表更加真实、准确、完整，董事会同意本次会计差错更正事项。

　　本公司独立董事、监事会、会计师事务所分别对本议案出具了相关意见，详见２０１１年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于会计差错更正的公告》、《独立董事对第二届董事会第十五次董事会相关事项的独立意见》、《第二届监事会第十三次会议决议公告》、《深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　关于２０１０年年度股东大会召开时间，本公司将另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月二十八日

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０２６

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年４月１５日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第二届监事会第十三次会议的通知，于２０１１年４月２６日下午２时在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼会议室以现场方式召开，监事会主席张海波先生主持会议。会议应参加会议监事３名，实际参加会议监事２名，监事贾巍女士未亲自出席会议，书面委托监事张海波先生出席会议并表决。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　一、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于＜２０１０年度监事会工作报告＞的议案》。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　二、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于＜２０１０年度财务决算报告＞的议案》。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　三、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于２０１０年度利润分配预案的议案》。

　　根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司２０１０ 年度实现合并净利润３４，２０２．８８万元；根据《公司章程》的有关规定，按照母公司净利润３４，３３９．２７万元提取法定盈余公积金３，４３３．９３万元，２０１０年度实际可供分配的利润净额为３０，７６８．９５万元，加上以前年度未分配利润２０，６８９．９１万元，报告期末新老股东共享的利润为５１，４５８．８６万元。

　　公司拟以总股本４７２，５４２，５００股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每１０股转增５股，同时每１０股分配现金３元（含税），公司未分配利润用于公司扩大生产经营。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　四、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于＜２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司２０１０年度募集资金的使用仅由财务总监审批，未经过总经理签字审批，不符合公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了兆驰股份２０１０年度募集资金实际存放与使用情况。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　五、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于＜２０１０年度内部控制的自我评价报告＞的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司已初步搭建了内部控制框架体系，制订了部分内部控制制度，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中控制和执行情况，距离国家有关法规和证券监管部门的要求还存在差距。公司在独立性、公司治理、信息披露、募集资金管理等方面还存在问题，公司治理存在风险隐患。

　　董事会《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于＜２０１０年年度报告全文和摘要＞的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市兆驰股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　七、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１１年第一季度报告全文和正文的议案》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市兆驰股份有限公司２０１１年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　八、《关于２０１０年度公司监事薪酬的议案》：

　　由于本议案监事贾巍、刘泽喜回避表决，表决结果为１票赞成、０票反对、０票弃权。根据《公司章程》规定，应将该事项提交股东大会审议。 ２０１０年度公司监事薪酬发放情况：

　　■

　　九、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１０年之前关联交易情况的议案》。

　　经核查，监事会认为：２０１０年度之前公司发生的关联交易是按照等价有偿原则，根据公允市价进行定价，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事顾伟、康健、全劲松回避表决。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于与关联方签订采购框架协议的议案》。

　　经核查，监事会认为：与关联方签订采购框架协议的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事顾伟先生回避表决。与关联方签订的采购框架协议是按照等价有偿原则，根据公允市价进行定价，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　十一、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》。

　　经核查，监事会认为：对２０１１年度日常关联交易预计情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事顾伟先生回避表决。上述关联交易按照等价有偿原则，根据公允市价进行定价，公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　十二、以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

　　经核查，监事会认为：此次会计差错更正符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 １９ 条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业会计准则》有关规定，客观、公允地反映了公司的财务状况。 董事会对该议案的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，同意该会计差错更正事项。

　　特此公告。

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年四月二十八日

　　证券代码：００２４２９ 证券简称：兆驰股份 公告编号：２０１１－０３２

　　深圳市兆驰股份有限公司

　　关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司２０１０年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”）２０１０年５月３１日首次公开发行人民币普通股５，６００万股股票，并于２０１０年６月１０日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次募集资金总额为１，６８０，０００，０００．００元，发行费用合计５０，９９７，７２７．０９元，其中国信证券股份有限公司承销佣金、保荐费用合计４１，２１３，２９７．００元，兆驰股份其他发行费用９，７８４，４３０．０９元，扣除上述５０，９９７，７２７．０９元后的募集资金净额为１，６２９，００２，２７２．９１元。上述募集资金净额已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字［２０１０］２０８号《验资报告》验证。根据２０１０年１２月２８日，财政部发布《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会 ［２０１０］２５号文），其中规定企业为发行权益性证券（包括作为企业合并对价发行的权益性证券）发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用，应从发行收入中扣减；但“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，同时应当自２０１０年１月１日起施行。公司已对在发行费用中列支的发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费共计４，３５６，９７９．００元调整至当期损益，并已于２０１１年４月１２日归还至募集资金专户。退回后募集资金净额为人民币１，６３３，３５９，２５１．９１元。

　　（二） 本年度募集资金使用情况

　　１、２０１０年６月２９日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司现以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金５，１４６．２６万元。

　　２、２０１０年１２月１３日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募集资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超额募集资金人民币１５，０００万元永久补充日常经营所需流动资金。

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金累计投入使用２０，１４６．２６万元，本年利息收入２，９６８，７０３．９０元，银行手续费６７０．２５元，尚未使用的余额为１，４３０，５０７，７０６．５６元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》。

　　根据相关规定，深圳市兆驰股份有限公司已在上海浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行（以下统称“开户银行”）开设

　　(下转D115版)