证券时报多媒体数字报

　　声明

　　本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　本次发行股份购买资产实施情况报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

　　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本实施报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本次发行新增股份１００，７９９，７３２股为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年【４】月【２９】日。

　　经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处承诺对本次发行的新增股份进行锁定，锁定期限自公司本次非公开发行股份结束之日起３６个月内不得转让，在上述限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。此外，经投集团还承诺，本次发行前经投集团持有的张股公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起３６个月内也不予上市交易或转让。

　　此外，作为本次重组的交易对方及收购人——经投集团的一致行动人，土地房产公司承诺，已经持有的张股公司７，７７２，４００股股票在收购事项完成之日起３年内不转让。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规章制度，现将本公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况和股份变动情况及上市有关事宜公告如下：

　　释 义

　　本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易概况

　　（一）本次交易基本情况

　　本公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处于２０１０年９月１５日签署了《发行股份购买资产协议》。本公司拟通过发行股份的方式购买经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处合法持有的环保客运合计 １００％股权。交易完成后，环保客运将成为本公司的全资子公司。

　　本次交易，环保客运１００％股权作价６４，１０８．６３万元，本次发行股份价格为 ６．３６元／股，发行股份数量 １００，７９９，７３２股，其中向经投集团发行５１，４０７，８６３股，向武陵源旅游公司发行３０，２３９，９２０股，向森林公园管理处发行１９，１５１，９４９股。

　　（二）本次发行的具体方案

　　１、证券类型：人民币普通股

　　２、发行数量：１００，７９９，７３２股

　　３、证券面值：１．００元／股

　　４、发行价格：６．３６元／股。本次非公开发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日。根据《重组办法》的有关规定，公司本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总金额／决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量。据此，公司本次发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票的交易均价，即６．３６元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

　　５、发行对象：经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处。

　　６、锁定期安排

　　经投集团承诺：本次认购的张股公司股份自过户至其名下起３６个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。此外，经投集团还承诺，本次发行前经投集团持有的张股公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起３６个月内也不予上市交易或转让。为保证《盈利预测补偿协议》可行性，武陵源旅游公司与森林公园管理处均承诺：在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　此外，作为本次重组的交易对方及收购人——经投集团的一致行动人，土地房产公司承诺，已经持有的张股公司７，７７２，４００股股票在收购事项完成之日起３年内不转让。

　　７、交易标的

　　本次交易购入的标的资产：经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处合计持有的环保客运１００％股权。

　　８、交易标的的定价

　　本次发行不涉及募集资金，拟购买的标的资产为环保客运１００％股权。标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经协议各方认可和国资管理部门备案的评估结果为准。

　　根据湘资国际出具的湘资国际评字［２０１０］第００８号《资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，本次交易拟购入的环保客运的净资产账面值为１５，７６５．５９万元，股东全部权益价值按收益法评估的评估值为６４，１０８．６３万元， 评估增值４８，３４３．０４万元，增值率３０６．６４％；按市场法评估的评估值为７２，７００万元，评估增值５６，９３４．４１万元，增值率３６１．１３％，以收益法评估结果作为本次环保客运股东全部权益价值的最终评估结论。

　　９、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　拟购入的标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生的亏损由经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处依各自持股比例向张股公司以现金方式补足。

　　１０、本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　二、 交易对象情况介绍

　　（一）基本情况

　　本次重组的交易对方经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处。经投集团以其持有的环保客运５１％股权，武陵源旅游公司以其持有的环保客运３０％股权，森林公园管理处以其持有的环保客运１９％股权评估作价认购张股公司非公开发行的股份。

　　１、经投集团的基本情况

　　（１）公司基本情况

　　公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司

　　成立日期：１９９９年９月２０日

　　注册地址：张家界市大庸桥月亮湾花园

　　注册资本：人民币１００，０００，０００元

　　营业执照注册号：４３０８００００００１０３８５

　　税务登记证号：湘地税字４３０８０１７０７３７４２８４

　　法定代表人：李智勇

　　公司类型：国有独资有限责任公司

　　经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售；景区维护。

　　（２）历史沿革及股权结构

　　经投集团设立时名称为张家界市经济发展投资有限责任公司，系经张家界市人民政府以张政函（１９９９）１２４号文件批准，由张家界旅游经济开发区管理委员会投资设立的国有独资有限公司。设立时注册资本为５，０００万元，上述出资已全部到位并经张会师验字［１９９９］第０２５号《验资报告》审验。

　　２００２年８月１９日，经张家界市人民政府批准，经投集团增资到１０，０００万元，上述增资已经全部到位并经张方正会师验字［２００２］１５６号《验资报告》验证。

　　２００５年６月，公司名称由“张家界市经济发展投资有限责任公司”变更为“张家界市经济发展投资集团有限公司”，注册地址由“张家界市南庄坪”变更为“张家界市大庸桥月亮湾花园”。

　　截止本报告书签署日，张家界旅游经济开发区管理委员会持有经投集团１００％的股权，其股权关系如下图所示：

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　　（３）控股及参股公司情况

　　除张股公司外，经投集团控股的其他公司情况如下：

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　　注：１、环保客运持有张家界市中国旅行社有限责任公司１００％股权；

　　２、环保客运持有张家界易程高速客运有限公司７０％股权（因业务调整，张家界易程高速客运有限公司未开展经营活动，已经在２０１０年上半年注销，并已办妥注销手续。）；

　　３、环保客运持有张家界易程天下国际旅行社有限公司１％的股权，张家界易程天下信息技术有限公司持有张家界易程天下国际旅行社有限公司９９％的股权（张家界易程天下国际旅行社有限公司系原“湖南易程天下国际旅行社有限公司”更名而来，２００９年１２月１１日办理了相关工商变更登记手续并取得张家界市工商行政管理局换发的更名后的企业法人营业执照）；

　　４、经投集团持有张家界市城市污水处理有限责任公司９９％股权，通过张家界市火车站广场建设开发有限责任公司持有张家界市城市污水处理有限责任公司１％股权。

　　５、环保客运持有张家界景区旅游文化传播有限公司９９％股权（因业务调整，张家界景区旅游文化传播有限公司未开展经营活动， 已经在２０１０年上半年注销，并已办妥注销手续。）；

　　６、环保客运持有张家界易程天下信息技术有限公司５１％股权。

　　经投集团参股公司情况如下表：

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　　注：经投集团持有的湖南张家界水电开发有限责任公司的１４％股权已于２０１１年２月转让，正在办理过户手续。

　　（４）主要业务及经营情况

　　经投集团为控股型公司，主要进行投资管理业务，本身并不直接从事生产经营。经投集团主要职能为整合国有优质资产，为城市基础设施建设提供投融资服务并负责相关管理事宜。

　　截止目前，经投集团已累计筹集城市和交通基础设施各类建设资金３９．９亿元，投资建设的工程和项目包括张家界子午西路、防洪堤、城区截污干管、大庸桥公园等，并正在筹建中心汽车站、贺龙体育中心、“六路四桥”综合改造等工程项目。

　　（５）主要财务数据

　　经投集团最近三年经审计的财务数据如下：

　　单位：元

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　　２、武陵源旅游公司的基本情况

　　（１）公司基本情况

　　公司名称：张家界市武陵源旅游产业发展有限公司

　　成立日期：２００１年５月２８日

　　注册地址：张家界市武陵源区索溪峪镇军地坪

　　注册资本：人民币３９，０００万元

　　营业执照注册号：４３０８０００００００１３７６

　　税务登记证号：湘地税字４３０８１１７２７９７２９１９

　　法定代表人：侯启雄

　　公司类型：国有独资有限责任公司

　　经营范围：武陵源风景区门票销售及旅游相关产业服务，旅游产品制造、销售；设计、发布户外广告；旅游产业开开；责任保险、意外伤害保险、机动车辆保险（有效期三年）；园林绿化（凭资质证）。

　　（２）历史沿革及股权结构

　　武陵源旅游公司于２００１年５月２８日由张家界市武陵源区人民政府出资组建，属国有独资企业，注册资本为人民币５，０００万元，上述出资已经全部到位并经张方正会师验字［２００１］１２１号《验资报告》验证。

　　经武陵源区人民政府同意，２０１０年５月５日，张家界市武陵源区国有资产管理办公室就武陵源旅游公司增资事宜作出决议（张武国资［２０１０］０１号），同意增加武陵源旅游公司注册资本３４０００万元，其中货币增资１１７４９万元，资本公积转增注册资本２２２５１万元。张家界锦诚联合会计师事务所对此次增资事项出具了张锦诚会验字［２０１０］００８３号《验资报告》。２０１０年５月７日，武陵源旅游公司就上述增资事宜办理了工商变更登记。

　　目前，武陵源旅游公司与其股东的股权关系如下图所示：

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　　注：武陵源区旅游门票管理局作为张家界市武陵源区人民政府的代表履行对武陵源旅游公司的股东职责。

　　（３）主要业务及经营情况

　　武陵源旅游公司主要经营武陵源风景区门票销售，开发并推广旅游项目，广告业务等。

　　（下转D128版）