证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准张家界旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］４３２号）及《关于核准张家界市经济发展投资集团有限公司及一致行动人公告张家界旅游开发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］４３３号），张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“张股公司、“公司”或“上市公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会核准。

　　在本次重大资产重组向张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源旅游公司”）及张家界国家森林公园管理处（以下简称“森林公园管理处”）等三家交易对象发行股份购买资产过程中，重组方经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处（以下简称“重组相关方”）出具了共计八项承诺和两项协议，具体如下：

　　一、已履行的承诺或协议

　　已履行的协议一项：

　　２０１０年９月１５日，张股公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处就本次发行股份购买资产共同签订了《发行股份购买资产协议》。

　　截至本公告出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。

　　二、尚待履行或正在履行的承诺或协议

　　（一）关于股份锁定的承诺

　　经投集团承诺：本次认购的张股公司股份自过户至其名下起３６个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。此外，经投集团还承诺，本次发行前经投集团持有的张股公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起３６个月内也不予上市交易或转让。为保证《盈利预测补偿协议》可行性，武陵源旅游公司与森林公园管理处均承诺：在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　此外，作为本次重组的交易对方及收购人——经投集团的一致行动人，土地房产公司承诺，已经持有的本公司７，７７２，４００股股票在收购事项完成之日起３年内不转让。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　作为张股公司的控股股东，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护张股公司及其他股东的合法权益，避免与张股公司之间产生同业竞争，经投集团承诺：

　　“一、截止本承诺签署日，本公司及本公司控股的公司或分支机构均未从事与张股公司同类或相竞争的业务或活动。

　　二、未来本公司亦将不会通过设立任何控股公司或分支机构及其他方式从事与张股公司同类或相竞争的业务或活动。

　　（三）关于减少并规范关联交易的承诺

　　作为张股公司的控股股东及本次重大资产重组的交易对方，在本次交易完成后，为了减少并规范与张股公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东的利益不受损害，经投集团承诺如下：

　　“一、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及张股公司《公司章程》的有关规定行使股东权利及董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　二、本次交易完成后，本公司与张股公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和张股公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

　　（四）关于保持上市公司独立性的承诺

　　经投集团作为张股公司的控股股东，为了维护张股公司以及其他股东的合法权益，经投集团承诺：

　　“在张股公司本次发行股份购买资产完成后，本公司承诺保证张股公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立；不占用、支配张股公司的资产或以任何形式干预张股公司对其资产的经营管理；不干预张股公司的财务、会计活动；也不以任何方式侵犯张股公司的独立经营管理；严格遵守对张股公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯张股公司和张股公司其他股东利益；保证张股公司董事、监事候选人的提名将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序进行，并且不以任何方式干预张股公司的人事选举和人事聘任。”

　　（五）关于环保客运调度大楼未取得土地使用权证的承诺函

　　针对本次拟注入标的公司环保客运所拥有的调度大楼未取得土地使用权证的情况，环保客运原控股股东经投集团已出具相关承诺，承诺如因该等瑕疵导致本次交易完成后上市公司利益遭受损失，经投集团将就上市公司实际遭受的损失数额予以全额赔偿。

　　（六）关于对环保客运固定资产更新资金需求提供支持的承诺

　　经投集团对于本次重大资产重组的标的公司环保客运目前车辆等固定资产成新率较低，未来一段时间可能存在固定资产更新方面的资金需求，作出如下承诺：

　　“在环保客运公司自有资金无法满足固定资产更新需求，将影响其正常经营和业绩的情况下，本公司将采取以下措施保证其资金需求：１、运用本公司自有资金，通过委托银行贷款方式，对环保客运进行资金支持；２、在本公司自有资金紧张，不足以满足对环保客运公司资金支持的情况下，通过对环保客运申请银行贷款提供担保的方式，保证环保客运公司正常的固定资产更新的资金需求。”

　　（七）关于过渡期损益的承诺

　　根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，目标公司所产生的利润由张股公司享有，亏损由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处按各自在标的公司的持股比例承担。损益的具体金额以张股公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司在过渡期间的损益进行专项审计确定。

　　经投集团承诺：“标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的亏损由本公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司、张家界国家森林公园管理处依各自持股比例承担，其中本公司承担标的资产中环保客运亏损额的５１％。标的资产过渡期发生的亏损由本公司按照前述比例向张股公司以现金方式补足。”

　　武陵源旅游公司承诺：“标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的亏损由本公司、张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界国家森林公园管理处依各自持股比例承担，其中本公司承担标的资产中环保客运亏损额的３０％。标的资产过渡期发生的亏损由本公司按照前述比例向张股公司以现金方式补足。”

　　森林公园管理处承诺：“标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至实际交割日期间产生的亏损由本单位、张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市武陵源旅游产业发展有限公司依各自持股比例承担，其中本公司承担标的资产中环保客运亏损额的１９％。标的资产过渡期发生的亏损由本公司按照前述比例向张股公司以现金方式补足。”

　　（八）关于标的资产业绩补偿的承诺及协议

　　１、交易对方对标的资产业绩补偿的承诺

　　作为“张股公司本次发行股份购买资产的股份发行对象，经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处对于标的公司环保客运的业绩作出如下承诺：

　　若本次交易完成后第三年末，环保客运三年合计实际净利润低于经北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字［２０１０］第００８号《资产评估报告书》所预测的环保客运公司三年合计的净利润数额，上述交易对方将按照各自在环保客运公司的原持股比例计算股份补偿数，由张股公司从上述交易对方处回购并注销，具体补偿方式在张股公司与交易对方签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中约定。

　　２、《盈利预测补偿协议》

　　上市公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处于２０１０年９月１５日签订了《盈利预测补偿协议》，对本次交易涉及的盈利补偿事项进行了约定，主要内容如下：

　　（１）净利润预测数

　　湘资国际评字［２０１０］第００８号《资产评估报告书》采用收益法预测环保客运在未来的盈利情况如下：

　　■

　　（２）实际净利润数额的确定

　　１）本次交易实施完毕后，张股公司将直接持有环保客运１００％的股权。

　　２）协议各方一致确认，本次补偿测算期间为本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度，即２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度。若本次交易未能如期在２０１１年度实施完毕，则上述补偿测算期间将随之发生变动。

　　３）协议各方一致确认，本次交易经张股公司股东大会批准和中国证监会核准后，各方依据《发行股份购买资产协议》的相关条款办理完毕资产权属变更登记手续，且张股公司向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。

　　４）自本次交易完成后，在张股公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（“会计师事务所”）进行年度审计之前，张股公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对环保客运自本次交易实施完毕当年及其后三个会计年度的盈利情况出具专项审核意见，相关标的资产实际盈利数与利润预测数的差额根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。

　　５）张股公司将测算２０１１ 年度、２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度环保客运的实际盈利数与湘资国际评字［２０１０］第００８号《资产评估报告书》中确认的环保客运净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下称“会计师事务所”）予以审核，并就此出具专项审核意见。

　　６）环保客运在２０１１年度、２０１２ 年度、２０１３年度及２０１４年度产生的实际盈利数的计算方法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按湘资国际评字［２０１０］第００８号《资产评估报告书》中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。其中实际盈利数应为经会计师事务所审核确认的环保客运当年实现净利润数。

　　（３）补偿的实施

　　１）协议各方一致同意，如果环保客运在补偿预测期间每年度实际净利润低于湘资国际评字［２０１０］第００８号《资产评估报告书》所预测的环保客运当年度的净利润数额，则差额部分将由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处将其本次认购的股份总数按各自对环保客运的原持股比例计算股份补偿数，该部分股份将由甲方以１元总价回购并予以注销。

　　当年度回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　２）补偿期限届满时，张股公司对环保客运１００％股权进行减值测试，如：

　　期末减值额／标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数

　　则经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

　　期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　３）经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处同意在具有证券业务资格的会计师事务所对环保客运出具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于甲方的年度审计报告）之日起１０ 日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。

　　４）自本协议签署之日起至张股公司董事会就本次资产重组所涉及之盈利预测补偿事宜作出决议之日前，如本次资产重组之每股发行价格由于张股公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调整，本次回购之股份数量将根据实际情况随之进行调整。

　　因上述承诺及协议的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　２０１１年４月２７日