证券时报多媒体数字报

　　特别提示及声明

　　本公司及全体董事保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判读或者保证。

　　本次向经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处发行股份购买资产的新增股份共计１００，７９９，７３２股，于２０１１年４月１１日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为２０１１年【４】月【２９】日，新增股份上市流通日为２０１４年【４】月【２９】日。

　　本股份变动暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售及发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《张家界旅游发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

　　释 义

　　本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　１、２０１０年９月１５日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司签订〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司签订〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》等相关议案。其中，涉及关联交易的议案，关联董事均进行了回避表决，独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易的方案发表了独立意见。

　　２、２０１０年１０月１５日，本公司召开２０１０年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司签订〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于公司签订〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》及《关于提请股东大会批准张家界市经济发展投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。

　　３、２０１０年８月２３日，经投集团召开临时董事会，同意经投集团以所持有的环保客运公司５１％的股权认购本公司拟向其非公开发行的股份。

　　４、２０１０年８月２３日，产业公司召开临时董事会，同意产业公司以所持有的环保客运公司３０％的股权认购本公司拟向其非公开发行的股份。

　　５、２０１０年８月２３日，森林公园管理处召开处长办公会会议，同意森林公园管理处以所持有的环保客运公司１９％的股权认购本公司拟向其非公开发行的股份。

　　６、经投集团、产业公司、森林公园管理处已分别就其各自将所持环保客运公司股权转让给本公司取得了对方放弃优先购买权的同意。

　　７、２０１０年９月１２日，张家界市国资委签发了《国有资产评估项目备案表》，对拟注入资产的《资产评估报告》予以备案。

　　８、２０１０年９月２９日，湖南省国资委出具《关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权函［２０１０］２４１号），原则同意本公司本次非公开发行股票方案。

　　９、２０１１年３月２８日，本公司收到中国证监会下发的《关于核准张家界旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］４３２号）和《关于核准张家界市经济发展投资集团有限公司及一致行动人公告张家界旅游开发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］４３３号），中国证监会核准了本次重大资产重组事宜并批准豁免豁免经投集团及其一致行动人履行要约收购义务。

　　１０、２０１１年３月３１日，天职国际会计师事务所有限公司对本公司本次发行股份购买资产进行验资，并出具了ＱＪ［２０１１］４６２号《验资报告》。

　　１１、２０１１年４月１１日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份１００，７９９，７３２股的登记手续。

　　本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、《公司章程》变更等事宜的工商变更登记手续。

　　二、本次发行方案情况

　　（一）本次交易基本情况

　　本公司与经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处于２０１０年９月１５日签署了《发行股份购买资产协议》。本公司拟通过发行股份的方式购买经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处合法持有的环保客运合计 １００％股权。交易完成后，环保客运将成为本公司的全资子公司。

　　本次交易，环保客运１００％股权作价６４，１０８．６３万元，本次发行股份价格为 ６．３６元／股，发行股份数量 １００，７９９，７３２股，其中向经投集团发行５１，４０７，８６３股，向武陵源旅游公司发行３０，２３９，９２０股，向森林公园管理处发行１９，１５１，９４９股。

　　（二）本次发行的具体方案

　　１、证券类型：人民币普通股

　　２、发行数量：１００，７９９，７３２股

　　３、证券面值：１．００元／股

　　４、发行价格：６．３６元／股。本次非公开发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日。根据《重组办法》的有关规定，公司本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总金额／决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量。据此，公司本次发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票的交易均价，即６．３６元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。

　　５、发行对象：经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处。

　　６、锁定期安排

　　经投集团承诺：本次认购的张股公司股份自过户至其名下起３６个月内不上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。此外，经投集团还承诺，本次发行前经投集团持有的张股公司股份在本次发行的股份登记至经投集团名下之日起３６个月内也不予上市交易或转让。为保证《盈利预测补偿协议》可行性，武陵源旅游公司与森林公园管理处均承诺：在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

　　此外，作为本次重组的交易对方及收购人——经投集团的一致行动人，土地房产公司承诺，已经持有的张股公司７，７７２，４００股股票在收购事项完成之日起３年内不转让。

　　７、交易标的

　　本次交易购入的标的资产：经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处合计持有的环保客运１００％股权。

　　８、交易标的的定价

　　本次发行不涉及募集资金，拟购买的标的资产为环保客运１００％股权。标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经协议各方认可和国资管理部门备案的评估结果为准。

　　根据湘资国际出具的湘资国际评字［２０１０］第００８号《资产评估报告书》，以２０１０年６月３０日为评估基准日，本次交易拟购入的环保客运的净资产账面值为１５，７６５．５９万元，股东全部权益价值按收益法评估的评估值为６４，１０８．６３万元， 评估增值４８，３４３．０４万元，增值率３０６．６４％；按市场法评估的评估值为７２，７００万元，评估增值５６，９３４．４１万元，增值率３６１．１３％，以收益法评估结果作为本次环保客运股东全部权益价值的最终评估结论。

　　９、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　拟购入的标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益全部归张股公司享有，标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生的亏损由经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处依各自持股比例向张股公司以现金方式补足。

　　１０、本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　三、 本次发行对象情况介绍

　　本次重组的交易对方经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处。经投集团以其持有的环保客运５１％股权，武陵源旅游公司以其持有的环保客运３０％股权，森林公园管理处以其持有的环保客运１９％股权评估作价认购张股公司非公开发行的股份。

　　（一）经投集团的基本情况

　　１、公司基本情况

　　公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司

　　成立日期：１９９９年９月２０日

　　注册地址：张家界市大庸桥月亮湾花园

　　注册资本：人民币１００，０００，０００元

　　营业执照注册号：４３０８００００００１０３８５

　　税务登记证号：湘地税字４３０８０１７０７３７４２８４

　　法定代表人：李智勇

　　公司类型：国有独资有限责任公司

　　经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售；景区维护。

　　２、历史沿革及股权结构

　　经投集团设立时名称为张家界市经济发展投资有限责任公司，系经张家界市人民政府以张政函（１９９９）１２４号文件批准，由张家界旅游经济开发区管理委员会投资设立的国有独资有限公司。设立时注册资本为５，０００万元，上述出资已全部到位并经张会师验字［１９９９］第０２５号《验资报告》审验。

　　２００２年８月１９日，经张家界市人民政府批准，经投集团增资到１０，０００万元，上述增资已经全部到位并经张方正会师验字［２００２］１５６号《验资报告》验证。

　　２００５年６月，公司名称由“张家界市经济发展投资有限责任公司”变更为“张家界市经济发展投资集团有限公司”，注册地址由“张家界市南庄坪”变更为“张家界市大庸桥月亮湾花园”。

　　截止本报告书签署日，张家界旅游经济开发区管理委员会持有经投集团１００％的股权，其股权关系如下图所示：

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　　３、控股及参股公司情况

　　除张股公司外，经投集团控股的其他公司情况如下：

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　　注：１、环保客运持有张家界市中国旅行社有限责任公司１００％股权；

　　２、环保客运持有张家界易程高速客运有限公司７０％股权（因业务调整，张家界易程高速客运有限公司未开展经营活动，已经在２０１０年上半年注销，并已办妥注销手续。）；

　　（下转D128版）