证券时报多媒体数字报

　　（上接D127版）

　　３、环保客运持有张家界易程天下国际旅行社有限公司１％的股权，张家界易程天下信息技术有限公司持有张家界易程天下国际旅行社有限公司９９％的股权（张家界易程天下国际旅行社有限公司系原“湖南易程天下国际旅行社有限公司”更名而来，２００９年１２月１１日办理了相关工商变更登记手续并取得张家界市工商行政管理局换发的更名后的企业法人营业执照）；

　　４、经投集团持有张家界市城市污水处理有限责任公司９９％股权，通过张家界市火车站广场建设开发有限责任公司持有张家界市城市污水处理有限责任公司１％股权。

　　５、环保客运持有张家界景区旅游文化传播有限公司９９％股权（因业务调整，张家界景区旅游文化传播有限公司未开展经营活动， 已经在２０１０年上半年注销，并已办妥注销手续。）；

　　６、环保客运持有张家界易程天下信息技术有限公司５１％股权。

　　经投集团参股公司情况如下表：

　　■

　　注：经投集团持有的湖南张家界水电开发有限责任公司的１４％股权已于２０１１年２月转让，正在办理过户手续。

　　４、主要业务及经营情况

　　经投集团为控股型公司，主要进行投资管理业务，本身并不直接从事生产经营。经投集团主要职能为整合国有优质资产，为城市基础设施建设提供投融资服务并负责相关管理事宜。

　　截止目前，经投集团已累计筹集城市和交通基础设施各类建设资金３９．９亿元，投资建设的工程和项目包括张家界子午西路、防洪堤、城区截污干管、大庸桥公园等，并正在筹建中心汽车站、贺龙体育中心、“六路四桥”综合改造等工程项目。

　　５、主要财务数据

　　经投集团最近三年经审计的财务数据如下：

　　单位：元

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　　（二）武陵源旅游公司的基本情况

　　１、公司基本情况

　　公司名称：张家界市武陵源旅游产业发展有限公司

　　成立日期：２００１年５月２８日

　　注册地址：张家界市武陵源区索溪峪镇军地坪

　　注册资本：人民币３９，０００万元

　　营业执照注册号：４３０８０００００００１３７６

　　税务登记证号：湘地税字４３０８１１７２７９７２９１９

　　法定代表人：侯启雄

　　公司类型：国有独资有限责任公司

　　经营范围：武陵源风景区门票销售及旅游相关产业服务，旅游产品制造、销售；设计、发布户外广告；旅游产业开开；责任保险、意外伤害保险、机动车辆保险（有效期三年）；园林绿化（凭资质证）。

　　２、历史沿革及股权结构

　　武陵源旅游公司于２００１年５月２８日由张家界市武陵源区人民政府出资组建，属国有独资企业，注册资本为人民币５，０００万元，上述出资已经全部到位并经张方正会师验字［２００１］１２１号《验资报告》验证。

　　经武陵源区人民政府同意，２０１０年５月５日，张家界市武陵源区国有资产管理办公室就武陵源旅游公司增资事宜作出决议（张武国资［２０１０］０１号），同意增加武陵源旅游公司注册资本３４０００万元，其中货币增资１１７４９万元，资本公积转增注册资本２２２５１万元。张家界锦诚联合会计师事务所对此次增资事项出具了张锦诚会验字［２０１０］００８３号《验资报告》。２０１０年５月７日，武陵源旅游公司就上述增资事宜办理了工商变更登记。

　　目前，武陵源旅游公司与其股东的股权关系如下图所示：

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　　注：武陵源区旅游门票管理局作为张家界市武陵源区人民政府的代表履行对武陵源旅游公司的股东职责。

　　３、主要业务及经营情况

　　武陵源旅游公司主要经营武陵源风景区门票销售，开发并推广旅游项目，广告业务等。

　　４、主要财务数据

　　武陵源旅游公司最近三年的财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：武陵源旅游公司２００８、２００９年财务报表经湖南财苑会计师事务所审计（湘财苑财审字［２０１０］第０１９号），２０１０年财务数据未经审计。

　　（三）森林公园管理处的基本情况

　　１、企业基本情况

　　企业名称：张家界国家森林公园管理处

　　成立日期：１９９８年６月１日

　　住所：张家界锣鼓塔

　　注册资金：人民币２２５０．００万元

　　营业执照注册号：４３０８１１０００００００７２（３－３）

　　税务登记证号：湘地税字４３０８１１４４６７９４３３５号

　　法定代表人：李军

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：公园管理；园林绿化。下属企业整体出租、旅游门票、旅游服务、木材、建筑材料、照相、针纺纺织品、百货、文化用品、副食、五金交电、化工用品、水电、石油、液化汽汽车修理、养殖、歌舞欣赏、保健按摩、茶叶加工、电视广告（以上经营范围涉及前置审批的，凭相关部门核发的许可证为准）。

　　２、历史沿革及股权结构

　　森林公园管理处系１９９８年６月１日在张家界市工商行政管理局武陵源分局登记注册的全民所有制企业，其上级主管单位为张家界市人民政府。森林公园管理处注册资本为人民币２２５０万元，经营范围为公园管理，园林绿化；下属企业整体出租旅游门票、旅游服务、木材、建筑材料、相、针纺织品、百货、文化用品、副食、金交电、化工用品、水电、石油、液化气、汽车修理、养殖、歌舞欣赏、保健按摩、茶叶加工、电视广告（以上经营范围涉及前置许可的，凭相关部门核发的许可证为准）。

　　森林公园管理处最近三年均通过了工商年检，依法有效存续，截至本报告书签署之日，不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和企业章程的规定需要终止的情形。

　　目前，森林公园管理处与其上级单位的股权关系如下图所示：

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　　３、控股及参股公司情况

　　截至本报告书签署之日，森林公园管理处控股及参股企业如下表所示：

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　　４、主要业务及经营情况

　　森林公园管理处主要从事公园管理、园林绿化、旅游门票、旅游服务等业务。

　　５、主要财务数据

　　森林公园管理处最近三年财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：森林公园管理处２００９、２０１０年财务报表经湖南天鸿会计师事务所审计（天鸿审字［２０１１］第１００３号），２００８年财务数据未经审计。

　　四、本次交易未导致公司实际控制权变化

　　本次发行前，经投集团持有公司４４，９１０，０００股股份，占总股本的２０．４１％，是张股公司的第一大股东和控股股东。此外，经投集团全资子公司土地房产公司持有张股公司３．５３％股份，经投集团合计控制张股公司２３．９４％的股权，为公司控股股东。本次交易完成后，经投集团直接或间接持股比例为３２．４４％，仍为张股公司的控股股东。本次发行未导致张股公司控制权发生变化。

　　五、资产过户及验资情况

　　（一）资产交付及过户

　　截至２０１１年３月３１日，原由经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处持有的环保客运１００％股权已变更至公司名下，并已于环保客运的工商登记管理机关办理完毕工商变更登记手续。

　　（二）验资

　　２０１１年３月３１日，天职国际会计师事务所有限公司对张股公司本次发行股份购买资产进行验资，并出具了ＱＪ［２０１１］４６２号《验资报告》。

　　六、本次发行的股份登记情况

　　２０１１年４月１１日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。公司已办理完毕本次新增股份１００，７９９，７３２股的登记手续。

　　七、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名 称：张家界旅游开发股份有限公司

　　办公地址：湖南省张家界市永定区子午东路２０号中信建投大厦五楼

　　联 系 人：王安祺、吴艳

　　联系电话：０７４４－８２８８６３０

　　传真号码：０７４４－８２９０２１８

　　（二）独立财务顾问

　　名 称：招商证券股份有限公司

　　地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦 ３８～４５ 楼

　　法定代表人：宫少林

　　项目主办人：刘奇、赵伟

　　项目协办人：张景耀

　　项目组成员：刘奇、赵伟、张景耀、陈光、张维

　　电 话：０７５５－８２９４３６６６

　　传 真：０７５５－８２９４３１２１

　　（三）发行人律师

　　名 称：湖南启元律师事务所

　　地 址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

　　法定代表人：李荣

　　经办律师：杨柳清、丁少波、熊林

　　电 话：０７３１－８２９５３７６９

　　传 真：０７３１－８２９５３７７９

　　（四）拟购买资产的财务审计机构

　　名 称：中审国际会计师事务所有限公司

　　地 址：北京市海淀区阜石路７３号裕惠大厦Ｇ１２０２

　　法定代表人：赵建中

　　经办注册会计师：周红宇、张乾明

　　电 话：０１０－６８７３１０１０

　　传 真：０１０－６８４７９９５６

　　（五）拟购买资产的评估机构

　　名 称：北京湘资国际资产评估有限公司

　　地 址：北京市西城区国英园１号楼１２层１２１８室

　　法定代表人：何振廷

　　经办注册资产评估师：黄新、段龙

　　电 话：０７３１－８５１７８０５８

　　传 真：０７３１－８５１７８０００

　　（六）上市公司验资机构

　　名 称：天职国际会计师事务所有限公司

　　地 址：北京市西城区车公庄西路乙 １９号华通大厦Ｂ座二层

　　法定代表人：陈永宏

　　经办注册会计师：刘先宇、张琪

　　电 话：０１０－８８０１８７６６

　　传 真：０１０－８８０１８７３７

　　第二节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见

　　本公司独立财务顾问招商证券认为：

　　本次发行股份购买资产有利于提高张股公司的资产质量和持续经营能力， 维护上市公司长远利益和中小股东利益。本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定。

　　目前，本次交易所涉及的资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，张股公司已合法取得标的资产的所有权。

　　本次交易双方对《发行股份购买资产协议》及其他约定的履行与约定一致，合法有效。经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处关于股份锁定的承诺、避免同业竞争的承诺、关于减少并规范关联交易的承诺、关于保持上市公司独立性的承诺、关于环保客运调度大楼未取得土地使用权证的承诺函、关于对环保客运固定资产更新资金需求提供支持的承诺、关于过渡期损益的承诺、关于标的资产业绩补偿的承诺及协议等所作约定合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

　　张股公司向经投集团、武陵源旅游公司和森林公园管理处等发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，张股公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。张股公司对工商变更登记手续的办理不存在履约障碍。

　　第三节 发行人律师关于本次发行的结论性意见

　　本公司法律顾问启元律师事务所认为：

　　（一）张股公司本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组的实施已取得合法有效的授权和批准；

　　（二）张股公司已向经投集团、产业公司、森林公园管理处发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续；

　　（三）张股公司在本法律意见书出具日前就本次重大资产重组所作出的信息披露与实际情况及实施情况相符，不存在差异；

　　（四）在本次重大资产重组的实施过程中，张股公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在张股公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（五）在本次重大资产重组的实施过程中，本次重大资产重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；

　　（六）张股公司在本次重大资产重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。

　　第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

　　一、备查文件

　　１、经中国证监会审核的全套关于本次发行股份购买资产的申报材料 ；

　　２、中国证监会《关于核准张家界旅游开发股份有限公司向张家界市经济发展投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］４３２号）；

　　３、中国证监会《关于核准张家界市经济发展投资集团有限公司及一致行动人公告张家界旅游开发股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］４３３号）；

　　４、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘ＱＪ［２０１１］４６２号《验资报告》；

　　５、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

　　６、招商证券股份有限公司出具的《招商证券关于张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　７、湖南启元律师事务所出具的《关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股份购买资产实施情况的法律意见书》。

　　二、查阅方式

　　投资者可在下列地点和网站查询有关备查文件：

　　１、张家界旅游开发股份有限公司

　　办公地址：湖南省张家界市永定区子午东路２０号中信建投大厦五楼

　　联系电话：０７４４－８２８８６３０

　　传真号码：０７４４－８２９０２１８

　　联 系 人：王安祺、吴艳

　　２、巨潮咨询网 （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　三、相关中介机构联系方式

　　（一）独立财务顾问

　　名 称：招商证券股份有限公司

　　地 址：深圳市福田区益田路江苏大厦 ３８～４５ 楼

　　法定代表人：宫少林

　　项目主办人：刘奇、赵伟

　　项目协办人：张景耀

　　项目组成员：刘奇、赵伟、张景耀、陈光、张维

　　电 话：０７５５－８２９４３６６６

　　传 真：０７５５－８２９４３１２１

　　（二）发行人律师

　　名 称：湖南启元律师事务所

　　地 址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

　　法定代表人：李荣

　　经办律师：杨柳清、丁少波、熊林

　　电 话：０７３１－８２９５３７６９

　　传 真：０７３１－８２９５３７７９

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　２０１１年 月 日