证券时报多媒体数字报

　　卧龙地产集团股份有限公司

　　§１重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３公司第一季度财务报告未经审计。

　　１．４

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　　公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

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　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：元 币种：人民币

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　３．２√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．３重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　１、２０１０年８月３日，公司２０１０年第五次临时股东大会审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将募集资金１．２亿元补充流动资金。公司已于２０１１ 年１ 月２８ 日将上述暂时补充流动资金募集资金１．２ 亿元全部归还至募集资金专户。

　　２、２０１１年２月９日，卧龙置业股东陈永苗、韩礼钧、王建乔、邱跃、范志龙、王彩萍、王希全、郭晓雄、杜秋龙、谢俊虎、滕百欣共１１ 个自然人将持有的出资合计４１，０２４，７９２元人民币，占卧龙置业注册资本的１５．８５％，转让给上虞市朗格建材合伙企业（普通合伙）。该事项已办理完成工商变更。

　　２０１１ 年２月２２日卧龙置业通过协议转让方式以５．７３３元每股的价格（以公司２０１１年２月２１日股票收盘价的９０％）将持有公司的５９，２４４，３１５股股份（占公司总股本的８．１７％）转让给一致行动人王建乔先生。股份已经过户完成。

　　２０１１ 年２月２２日经过卧龙置业股东大会审议，同意卧龙置业回购上虞市朗格建材合伙企业（普通合伙）４１０２．４７９２万元出资并予以注销，注册资本由原来的２５８５３．２万元减少至２１７５０．７２０８万元。该事项已办理完成工商变更。

　　３、２０１１年２月２３日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司债权信托融资的议案》。本公司将控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司（以下简称＂卧龙墨水湖＂）的相关债权转让给杭州工商信托股份有限公司（以下简称＂杭工信＂）；杭工信为此发行信托产品，募集的信托资金受让本公司对卧龙墨水湖所享有的本金额合计为人民币壹亿柒仟伍佰万元（ＲＭＢ１７５，０００，０００．００）的债权，本公司在１４个月内回购上述债权。

　　３．４公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司控股股东卧龙置业承诺：“保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害卧龙地产及其它股东的正当权益。保证本公司全资拥有或拥有５０％股权以上子公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”

　　公司实际控制人陈建成先生承诺：＂保证现在和将来不经营与卧龙地产及其控股子公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与卧龙地产及其控股子公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益。保证本人实际控制的公司（卧龙地产及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺，本人将促使相对控股的公司遵守上述承诺。＂

　　报告期内公司实际控制人及控股股东均已履行上述承诺。

　　３．５预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．６报告期内现金分红政策的执行情况

　　经立信大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年１２月３１日母公司可供分配利润为人民币８５，４７６，５３４．５８元。

　　经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟以２０１０年１２月３１日公司总股本７２５，１４７，４６０股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．７元（含税）进行分配，共计分配利润５０，７６０，３２２．２０元，剩余未分配利润转入以后年度。

　　以上分配预案需经公司２０１０年年度股东大会审议通过。

　　卧龙地产集团股份有限公司

　　法定代表人：陈建成

　　２０１１年４月２８日

　　股票代码：６００１７３ 股票简称：卧龙地产 公告编号：临２０１１—０１９

　　卧龙地产集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第五届董事会第二十八次会议通知于２０１１ 年４ 月１５日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于２０１１ 年４ 月２７ 日以通讯表决方式召开，应参加会议董事９ 人，实际参与表决董事９ 人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《公司２０１１ 年第一季度报告全文及报告正文》；

　　二、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《公司董事会秘书工作制度》。（内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　特此公告。

　　卧龙地产集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十七日