证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 本公司第八届董事会第十五次会议于２０１１年４月２７日审议通过了《２０１１年第一季度报告》，会议应出席董事１９人，实到董事１５人，委托４人（董事夏立平先生委托董事陈甦先生出席会议并行使表决权，董事王冬胜先生和董事Ｄａｖｉｄ Ｆｒｉｅｄ先生委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，董事郭立民先生委托副董事长陈洪博先生出席会议并行使表决权）。

１．３ 本公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 本公司董事长兼首席执行官马明哲，首席财务官姚波，总精算师张振堂及副首席财务执行官麦伟林保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１主要会计数据及财务指标

注： 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告【２００８】４３号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号－非经常性损益》的规定执行。本公司作为综合性金融集团，投资业务是本公司的主营业务之一，持有或处置交易性金融资产及可供出售金融资产而产生的公允价值变动损益或投资收益均属于本公司的经常性损益。

２．２报告期末股东总数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

§３ 季度经营分析

２０１１年第一季度，中国经济保持平稳运行，取得良好开局。在稳定的外部经营环境下，本公司积极推动保险、银行和投资三大业务持续健康发展，取得较好业绩。截至２０１１年３月３１日止三个月期间，本公司实现归属于母公司股东的净利润人民币５８．１４亿元，较去年同期增长２７．８％。

保险业务实现开门红，保费快速增长。寿险业务总规模保费达到人民币６５７．９３亿元，同比增长２５．７％，其中，盈利能力较高的个人寿险业务实现规模保费人民币５４９．０２亿元，同比增长３７．２％。平安产险实现保费收入人民币２０３．０５亿元，同比增长３３．８％，业务品质继续保持良好。养老险受托管理资产及投资管理资产规模继续保持市场领先地位，两者合计的管理资产规模突破人民币７５０亿元。

银行业务稳健快速发展。平安银行２０１１年一季度实现净利润人民币６．６９亿元，同比增幅高达６６．４％；总资产规模达到人民币２，７４４．９５亿元，较年初增长７．３％。各项业务贡献持续提升，中小企业贷款较年初增幅达３７．４％，零售存款较年初增幅达１６．１％，信用卡业务一季度新发卡２３．５８万张，并持续为银行提供利润贡献。不良贷款率维持在０．３９％，资产质量保持行业领先水平。中山分行正式开业，成为平安银行在全国开设的第１０家分行。深发展作为平安的联营企业，一季度为公司带来利润贡献人民币４．６４亿元。

投资业务证券投行和信托资产管理成绩显著。平安证券继续保持在中小企业板和创业板的领先优势，第一季度完成１０家ＩＰＯ及２家再融资项目的主承销发行，发行家数行业排名第二。平安信托继续着力业务转型，私人财富管理业务在新增管理资产中占据重要地位；非资本市场投资表现亮丽，突破性引入外部优秀投资人，联合成立非资本市场投资基金。平安资产管理积极应对市场变化，把握投资机会，优化资产配置，为全年收益目标实现奠定坚实基础。

展望未来三个季度，在大宗商品物价上升较快、通胀压力增强等因素的影响下，国内外宏观经济形势和金融业环境将面临新的变化。未来通胀预期将对宏观经济政策走向和股票市场产生影响，也给企业带来了一定的成本压力。本公司将密切关注外部环境变化，未雨绸缪，积极部署，持续强化公司基础平台建设，不断提升综合金融协同效应优势，推动各项业务健康快速增长。同时，我们将继续积极稳妥地推进深发展和平安银行的整合工作，为进一步完善综合金融战略布局打下良好基础。

§４ 重要事项

４．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币百万元

４．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □不适用

２０１１年３月１４日，本公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于定向增发Ｈ股的议案》，同意本公司利用２００９年年度股东大会对董事会的一般授权向金駿有限公司定向增发２．７２亿股Ｈ股新股，每股发行价格为７１．５０港元，拟募集资金１９４．４８亿港元。本次定向增发尚须获得中国保监会及中国证监会等相关监管机构的核准。

详细内容请查阅本公司于２０１１年３月１５日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的相关公告。

４．３公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □不适用

股东承诺

本公司于２０１０年２月２２日接获股东林芝新豪时投资发展有限公司（原深圳市新豪时投资发展有限公司）、林芝景傲实业发展有限公司（原深圳市景傲实业发展有限公司）和深圳市江南实业发展有限公司的书面通知。根据该等书面通知，林芝新豪时投资发展有限公司和林芝景傲实业发展有限公司将在５年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持本公司的股份将分别不超过３８９，５９２，３６６股Ａ股股份及３３１，１１７，７８８股Ａ股股份的３０％。深圳市江南实业发展有限公司拥有本公司Ａ股股份中的８８，１１２，８８６股Ａ股股份在５年内也将以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持本公司的股份将不超过８８，１１２，８８６股Ａ股股份的３０％。截至２０１１年３月３１日，上述三家股东均严格履行了其在书面通知中作出的承诺。

投资深发展所做出的承诺

（１）平安寿险就认购深发展非公开发行３７９，５８０，０００股新股承诺：自上述认购的股份上市之日起（即２０１０年９月１７日）３６个月内不得转让本次认购股份，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联方（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。平安寿险如有违反上述承诺的卖出交易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出本次认购股份的所得资金划入深发展上市公司账户归深发展全体股东所有。

（２）本公司承诺将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，采取合法、可行的措施，在本次交易完成后的三年内，以包括但不限于合并的方式整合深发展和平安银行，以避免实质性同业竞争情形的发生。

收购深发展所做出的承诺

（１）本公司承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，尽快启动平安银行和深发展的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取一年内完成两行整合。由于监管审批的不确定性，完成整合的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素，本公司将积极与相关监管部门进行沟通，争取尽快完成监管审批和整合工作。

（２）本公司承诺，自本次深发展非公开发行股份发行结束之日起３６个月内不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司与其关联方（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后本公司可按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。

（３）根据本公司与深发展于２０１０年９月１４日签署的《盈利预测补偿协议》的约定，本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的３年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的４个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数（“利润预测数”）之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则本公司应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的９０．７５％（“补偿金额”）。本公司应在针对该年度的专项审核意见出具后的２０个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

（４）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其它企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，本公司以及本公司控制的其它企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。

（５）本公司承诺，在本次重大资产重组完成后，就本公司及本公司控制的其它企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，本公司及本公司控制的其它企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其它企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。

（６）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及本公司控制的其它企业彼此间独立。

４．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √ 不适用

４．５报告期内现金分红政策的执行情况

２０１１年３月２９日，本公司董事会建议，以总股本７，６４４，１４２，０９２股为基数，派发公司２０１０年末期股息，每股派发现金股息人民币０．４０元（含税），共计人民币３，０５７，６５６，８３６．８０元。此外，本公司向金駿有限公司定向增发的２７２，０００，０００股Ｈ股新股，如果能够在股息派发的Ｈ股股权登记日当日或之前获得相关监管机构的核准并完新股发行工作，则该部分定向增发的２７２，０００，０００股Ｈ股新股也将同样有权收取本公司每股人民币０．４０元（含税）的２０１０年末期股息，合计人民币１．０８８亿元。

该利润分配方案须经２０１１年６月１６日举行的２０１０年度股东大会审议通过后实施。

４．６担保情况

单位： 人民币百万元

４．７内部控制评价工作进展情况

公司经过两年多积极对《企业内部控制基本规范》等内控法规的贯彻落实，整合升级了风险管理与内部控制体系，形成了符合内控法规要求和本公司实际情况的内控评价方法论，完善了内部控制制度，构建了内控评价系统平台，确立了以内控评价方法论为基础，覆盖全部业务流程与环节，涉及管理层、内控管理职能部门、业务部门等在内的内控评价日常化运作机制。

２０１１年，为更好地贯彻落实监管对内控工作的要求，进一步提升风险管控的水平，公司在一季度制定了《内部控制评价２０１１年实施工作方案》，于２０１１年３月２９日经公司第八届董事会第十四次会议审议通过并予以披露。依照该工作方案，公司在一季度明确了２０１１年内控评价工作的具体行动计划，召开启动会议进行整体部署并推动实施，多次组织专题讨论、培训和宣导。通过公司管理层的高度重视与部署，内控牵头部门的高效组织与推动，业务部门的积极参与及落实，截至目前公司内控评价各项工作正按计划逐步推进、进展顺利。

董事长兼首席执行官 马明哲

中国平安保险（集团）股份有限公司

二〇一一年四月二十七日