证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５０６ 证券简称：中润投资 公告编号：２０１１－０１０

山东中润投资控股集团股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东中润投资控股集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议于２０１１年４月２７日在公司会议室以现场方式召开。本次会议已于２０１１年４月２２日通知全体董事。会议应到董事９人，实到董事９人。独立董事赵黎明先生因工作原因无法出席本次会议，委托独立董事赵晓梅女士代为出席本次会议，并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并以 ９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权通过了如下决议：

审议通过了《同意控股子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司联合竞购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权及相关债权的议案》。

同意公司控股子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司联合竞购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所挂牌出售所持有的四川平武中金矿业有限公司１００％股权和相关债权，以及湖北三鑫金铜股份有限公司挂牌出售其持有的西藏中金矿业有限公司１００％股权。

特此公告。

山东中润投资控股集团股份有限公司董事会

２０１１年４月２８日

证券代码：０００５０６ 　 证券简称：中润投资 公告编号：２０１１－０１１

山东中润投资控股集团股份有限公司

控股子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司

联合竞购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司

在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权及相关债权的公告

本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１．山东中润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中润投资”）控股子公司中润矿业发展有限公司（以下简称“中润矿业”）与山东博纳投资有限公司（以下简称“博纳投资”）拟联合受让交易价格为１３６８０．１７４５６６万元人民币的湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称“湖北三鑫”）及中国黄金四川公司（以下简称“四川黄金”）共同持有的四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”）１００％股权和相关债权，以及湖北三鑫持有的西藏中金矿业有限公司（以下简称“西藏中金”）１００％股权。湖北三鑫和四川黄金与北京产权交易所会员单位签订了《产权交易委托合同》，将该两家子公司股权及相关债权通过北京产权交易所于２０１１年４月２日公开挂牌转让，挂牌期满日期为２０１１－０５－０３。

２．湖北三鑫和四川黄金本次转让平武中金股权已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的法律程序。湖北三鑫和四川黄金将所持平武中金１００％股权和相关债权以及湖北三鑫将其所持西藏中金１００％股权通过北京产权交易所挂牌转让以及挂牌转让股权价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、合规、有效。

３．中润矿业及博纳投资联合竞购本次在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权及相关债权尚需依照北京交权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成交确认。

特别风险提示：

１．市场风险

黄金价格的波动。影响产品价格的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响产品生产企业的利润情况。

２．资源风险

本次收购标的股权的主要资产为矿业权，资源储量存在不确定性风险。

３．竞标风险

由于本次竞购资产通过北京产权交易所挂牌交易，存在竞购不成功的风险。

４．未获批准风险

西藏中金拥有的探矿权，目前尚处于资源的详查阶段，尚未办理矿山生产经营必须的安全生产、环境保护等生产资质和许可证，相关手续可能存在不获有关部门批准的风险。

一、交易概述

（一）交易主要内容

１．拟交易双方：转让方湖北三鑫、四川黄金，受让方中润矿业、博纳投资

２．交易标的：四川平武中金矿业有限公司１００％股权及６１９０．２６４５２９万元债权、西藏中金矿业有限公司１００％股权，同时按照挂牌交易条件规定，须一次性向标的企业账户支付的用于偿还转让方为标的企业提供担保的银行贷款及标的企业的相应债务１９６９．４３００３７万元。

３．交易方式：湖北三鑫和四川黄金转让平武中金股权和相关债权，以及湖北三鑫转让西藏中金１００％股权涉及国有企业产权转让，本次交易采用在北京产权交易所公开挂牌方式，平武中金股权及相关债权、西藏中金股权打包整体挂牌出售，中润矿业及博纳投资通过联合竞价摘牌的方式完成交易，即中润矿业和博纳投资不可选择部分资产竞价摘牌。湖北三鑫已具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，湖北三鑫已就涉及目标公司的股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序。

４．交易价格：根据评估结果，交易标的转让价格共计为：１３６８０．１７４５６６万元人民币，其中：转让平武中金１００％的股权为人民币３，６０７．０４０万元及相关债权６１９０．２６４５２９万元，转让西藏中金１００％的股权价格为人民币１９１３．４４万元，以及挂牌交易条件规定的须一次性向标的企业账户支付的用于偿还转让方为标的企业提供担保的银行贷款及标的企业的相应债务１９６９．４３００３７万元。

（二）公司第七届董事会第十六次会议于２０１１年４月２７日在济南召开。会议应到董事９人，实到９人。会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了《同意控股子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司联合竞购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权及相关债权的议案》。

二、交易双方基本情况

（一）转让方：湖北三鑫现持有平武中金９０％股权，四川黄金现持有平武中金１０％股权；湖北三鑫现持有西藏中金１００％股权。

转让方一：

公司名称：湖北三鑫金铜股份有限公司

住所：湖北省黄石市大冶市金湖乡株林村鸡冠咀

法定代表人：孙连忠

注册资本：人民币６４９６．２６万元

经济类型：国有控股企业

公司类型（经济性质）：股份有限公司

经营范围：：金、铜矿勘探与采选；化工涂料（不含化学危险品）生产与销售；机电设备（不含汽车）销售；矿山工程技术咨询服务。

湖北三鑫于１９９９年１１月２８日经省体改委批准挂牌成立，由中国黄金集团总公司、黄石市国资委、鄂东南基础工程公司、大冶市冶金工业总公司、中南地质勘查局五家股东发起设立。２００４年１２月，中国黄金集团公司将持有５１％的股份转让给中金黄金股份有限公司。

湖北三鑫是以采选为主业的矿山企业，拥有鸡冠嘴、桃花嘴两大矿床，开采方式为竖井延伸开拓，公司的主要产品为金铜精矿、铁精矿和硫精矿等。总资产３．６亿元，员工１７００余人，拥有各类中高级技术人员２００多人。企业以采选金铜矿为主业，年处理能力达６０万吨以上，年生产黄金一吨，生产矿山铜一万吨，生产铁精矿６万吨，标硫３万吨。

转让方二：

公司名称：中国黄金四川公司

住所：四川省成都市锦江区成都市上东大街１３３号

法定代表人：蒋润华

注册资本：２１０３万元

经济类型：国有独资公司

公司类型（经济性质）：国有独资公司

（二）受让方：中润矿业和博纳投资联合竞购两家公司股权及相关债权

受让方一：

公司名称：中润矿业发展有限公司

住所：济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１７栋

法定代表人：李明吉

注册资本：５００００万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：矿业投资

中润矿业于２０１０年１２月底注册成立，注册资本５亿元人民币，中润投资持有其９０％的股权，中润投资全资子公司山东中润置业有限公司持有其１０％的股权。

受让方二：

１．公司名称：山东博纳投资有限公司

２．住所：淄博市临淄区朱台镇工业区管理办公室

３．法定代表人：宗学敏

４．注册资本： ６０００万元

５．公司类型：有限责任公司

６．经营范围：对房地产业、建筑业、采矿业、金融业、制造业投资。

博纳投资于２０１１年１月份成立，自然人股东宗学敏持有其６７％的股权，宗学友持有其３３％的股权。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司资产情况

１．根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，中润矿业和博纳投资联合竞购的标的公司资产负债情况如下：

标的公司资产负债及利润汇总表

单位：万元

２．根据北京海地人房地产评估事务所以２０１０年１１月３０日为基准日对标的资产进行了评估。

标的公司评估汇总表

单位：万元

平武中金评估增减值说明

（１）存货评估增值３８．０１万元。增值原因为企业账面只反映了在产品的生产成品，而评估中参考现行市价采用售价法进行评估，评估值中含有产品的部分利润。

（２）固定资产评估增值２，４７５．８８万元。

①建筑物类增值２，２０１．８０万元，巷道工程２００９年４月前发生的工程费用已费用化，巷道工程账面价值仅为２００９年４月后工程费用转入固定资产。评估过程中对巷道进行整体评估，造成增值幅度较大。

②机器设备增值２２８．０４万元，增值原因为：钢材涨价造成机器设备制造成本增加，因此造成评估值增值；车辆评估增值５０．４３万元，增值原因为企业车辆折旧年限低于评估经济寿命年限所致。

（３）无形资产评估减值８１．４８万元，为采矿权和探矿权评估减值，主要增值原因为企业账面值曾做调账处理，账面价值偏高。

（４）应付职工薪酬评估减值２１．０７万元，主要是评估根据相关政策，对企业计提的职工教育经费评估为０所致。

（５）其他非流动负债减值３２．２１万元，主要是由于其中集团拨付的款项，属于递延收益性质，无需偿还，本次评估对这些款项在核实的账面值的基础上考虑扣除期后结转时应缴纳的所得税后确认评估值。

（二）标的企业基本信息

１．标的企业之一：

（１） 企业基本信息

公司名称：四川平武中金矿业有限公司

住处：四川省绵阳市平武县大桥镇

法定代表人：蒋润华

注册资本：２０００万元

成立时间：２００８－０１－３０

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：金矿勘探

企业规模：中型

２００６年１１月３０日，中国黄金集团公司与平武县泰富黄金矿业开发有限公司签订的《资产转让合同》，由广西泰富黄金矿业开发有限公司保证，平武县泰富黄金矿业开发有限公司将其矿区范围水、电、路等矿山生活设施、设备、厂房、土地使用权、探矿权、采矿权等转让给中国黄金集团公司，转让价格为５０８０．００万元。中国黄金集团公司将上述收购的各项资产投入到平武中金。

２００８年１０月１０日湖北三鑫与中国黄金集团公司签订《关于四川平武中金矿业有限公司股权转让协议》，收购平武中金９０％的股权，收购对价７１３．８８６７万元。

２００９年３月，根据平武中金２００９年３月股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币１，５００万元，变更后的累积注册资本为人民币２，０００万元。截止评估基准日平武中金矿业公司股东为湖北三鑫金铜股份有限公司，持股比例为 ９０％ ，中国黄金四川公司，持股比例为１０％。

（２） 近两年及评估基准日资产、财务、经营状况：

资产负债表

金额单位：万元

利润表

金额单位：万元

注：以上数据均已经过中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告（报告号：中瑞岳华专审字【２０１１】第００４７号）。

（３） 平武中金目前拥有一个采矿权和两个探矿权：

①平武中金持有四川省国土资源厅核发的证号为Ｃ５１００００２００９０８４１２００３３６１２的《采矿许可证》，矿山名称为“四川平武中金矿业有限公司银厂金矿”，开采矿种为金矿，矿区面积为０．２９７９平方公里，有效期自２００９年８月２４日至２０１６年１月２４日。经海地人对该采矿权进行了评估，并于２０１１年１月３０日出具了海地人矿评报字（２０１０）第２６４号 总第１７２４号《四川平武中金矿业有限公司银厂金矿采矿权评估报告书》，该采矿权的评估值为人民币２，６６５．２０万元。截止评估基准日评估范围内保有资源储量４７．６０万吨，平均品位３．２６千克／吨，金金属量１５０７千克，生产能力１０万吨／年，评估计算服务年限５．１２年。

② 平武中金持有四川省国土资源厅核发的证号为Ｔ５１１２００８０４０２００５０６９的《矿产资源勘查许可证》，探矿权人为平武中金，勘查项目名称为“四川省平武县银厂金矿普查”，勘查面积为８．４０平方公里，有效期自２０１１年１月２０日至２０１３年３月３１日。目前，已查明金矿带８条，但储量未经有关部门核实备案。

③ 平武中金持有四川省国土资源厅核发的证号为Ｔ０１１２００９０６０２０３１５００的《矿产资源勘查许可证》，探矿权人为平武中金，勘查项目名称为四川省平武县石龙沟金矿普查，勘查面积为６０．９１平方公里，有效期限自２００９年６月３日至２０１１年６月３日。平武中金已将探矿权延续相关资料提报矿权管理部门，本次矿权属正常延续，不存在未获审批的风险。

２．标的企业之二：

（１） 企业基本信息：

公司名称：西藏中金矿业有限公司

住处：西藏自治区昌都地区西藏昌都地区江达县医院对面综合楼

法定代表人：蒋润华

注册资本：３０００万元

成立时间：２００７－０７－１１

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿详查（资质证有效期至２０１１年１０月１３日）。一般经营项目：矿产品加工、销售。（经营项目涉及行政许可的，凭行政许可证或审批文件经营。）

西藏中金公司是２００７年７月由中国黄金集团公司出资成立的全资子公司，２００８年１０月１０日，湖北三鑫金铜股份有限公司与中国黄金集团公司签订《关于西藏中金矿业有限公司股权转让协议》，收购西藏中金公司全部股权。目前主要勘查江达县同普乡仁达村角日阿玛铜铁矿，该矿床类型为矽卡岩型。

（２） 近三年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：

资产负债表

金额单位：万元

利润表

金额单位：万元

注：基准日财务数据已经中瑞岳华会计师事务所进行专项审计，并出具了中瑞岳华专审字【２０１１】第００４６号无保留意见审计报告。

（３） 该公司目前仅拥有一个探矿权，即持有西藏自治区国土资源厅核发的证号为Ｔ５４５２００８０５０２００８４８７的《矿产资源勘查许可证》，探矿权人为西藏中金，勘查项目名称为西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿详查，勘查面积为７．３０平方公里，有效期自２０１０年１０月１３日至２０１１年１０月１３日。经海地人对该探矿权进行了评估，并于２０１１年１月３０日出具了海地人矿评报字［２０１０］第２７０号 总第１７３０号《西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿详查探矿权评估报告书》，该探矿权的评估值为１２１７万元人民币。

西藏中金拥有的探矿权，目前尚处于资源的详查阶段，尚未办理矿山生产经营必须的安全生产、环境保护等生产资质和许可证。

（三）对拟收购企业下一步发展提出如下规划：

对平武金矿两个探矿权进行详查，查明核实资源量；在现有生产规模基础上扩大生产能力，改进冶炼技术，提高回收率。

对西藏中金做完详查报告，探明核实资源量。

加强矿业人才队伍建设，提高项目管理水平。

（四）本次交易中债权转移情况

中润矿业和博纳投资拟以北京产权交易所公告的两家公司股权及相关债权的挂牌价格１１７１０．７４４５２９万元竞购湖北三鑫及四川黄金本次挂牌交易的两家公司股权及６１９０．２６４５２９万元债权，同时按照两家公司股权交易条件规定，意向受让方须书面承诺在《产权交易合同》签订之日起３个工作日内，一次性向标的企业账户支付１９６９．４３００３７万元，用于偿还转让方为标的企业提供担保的银行贷款及标的企业的相应债务，同时，保证标的企业继续承继和适时清偿剩余债务２１９．１７５４３４万元。根据审计报告，截止评估基准日，平武中金欠湖北三鑫及中国黄金集团公司债务情况：

其他应付款明细情况

四、交易的主要内容及定价情况

（一）对价支付方式及交易程序

１．对价支付方式

本次支付方式全部为现金支付，中润矿业和博纳投资以支付现金作为对价，获取湖北三鑫及四川黄金持有的平武中金１００％股权及相关债权、湖北三鑫持有西藏中金的１００％股权。

２．交易方式

湖北三鑫及四川中金已具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，湖北三鑫已就涉及目标公司的股权及相关债权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序。本次竞购采用在产权交易所公开挂牌交易，即湖北三鑫、四川黄金将持有的平武中金１００％股权及相关债务和湖北三鑫持有的西藏中金１００％打包整体挂牌出售，中润矿业和博纳投资联合竞价摘牌的方式完成交易。即本次挂牌出售两家公司股权及相关债务不采取分别出售的方式进行交易，中润矿业和博纳投资不可选择部分资产竞价摘牌。

３．交易条件

按照产权交易所的相关规定和受让方应当具备的条件，中润矿业和博纳投资首先递交转让申请书时交纳履约保证金３５１３．２２２万元（若本次股权和相关债权转让成交，其履约保证金转为交易价款的一部分）。若本次股权及相关债权转让成交，须与转让方签订《产权交易合同》，《产权交易合同》签订之日起３个工作日内一次性向北京产权交易所指定帐户支付剩余交易价款及交易服务费。 同时，一次性向标的企业账户支付１９６９．４３００３７万元，用于偿还转让方为标的企业提供担保的银行贷款及标的企业的相应债务。保证标的企业继续承继和适时清偿剩余债务２１９．１７５４３４万元。

（二）交易价格及定价依据

根据两家企业资产主要是矿业权这一特性，本次收购资产主要采用成本法进行评估，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。评估基准日为２０１０年１１月３０日。

根据评估结果，本次两家企业的股权及相关债权的收购对价为北京产权交易所挂职牌价１１７１０．７４４５２９万元（其中股权价格５５２０．４４万元， 相关债权６１９０．２６４５２９万元），以及转让方为标的企业提供担保的银行贷款及标的企业的相应债务１９６９．４３００３７万元。

两家企业净资产评估结果汇总表

五、交易中的相关问题及解决方式

（一）人员安置

截止２０１０年１１月３０日，两家公司共有从业人员１０６人。本次股权出售完成后，继续履行与其员工订立的劳动合同。

（二）购并资产期间损益归属约定

本次收购上述两家企业的资产，从评估基准日到工商变更之间的损益由受让方承担和享有。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的和对公司的影响

１．本次交易是按照公司确定的地产与矿业投资双主营战略，选择适合公司的资源项目进行投资，交易成功后，可为公司增加新的利润增长点。

２．四川平武中金矿业有限公司目前具备一定的保有储量，矿权范围内已发现十三条金矿带，成矿条件良好，具备较好的找矿前景，有望在近期内实现新的找矿突破，为该项目储备较充足的可供开发的金矿资源储量。西藏中金矿业有限公司目前处于勘查阶段，项目成矿条件好，前期勘探预估资源量可观。该项目收购完成后将为公司增加较多的金、铜金属储量，为公司矿业开发打下良好基础。

３．目前该公司采矿、选矿、冶炼生产设施齐全，生产经营稳定，根据目前经营状况，可以较快收回投资。

４．四川平武中金矿业有限公司现有矿业生产的各专业、各工种人员及管理人员１００余人，不仅增加了公司矿业投资的人才，也将成为公司扩大矿业投资创造有利条件。

５．公司这次联合具有资金优势的山东博纳投资有限公司共同竞购矿业投资项目，不仅降低了投资风险，也为未来矿业投资合作模式积累经验。

（二）投资方案及资金来源

１．投资方案

公司拟以子公司中润矿业发展有限公司与合作方山东博纳投资有限公司共同出资申请联合摘牌，出资比例为中润矿业发展有限公司出资５２％，山东博纳投资有限公司出资４８％，根据挂牌资产价格，中润矿业发展有限公司将出资７１１３．６９０７７４万元，山东博纳投资有限公司将出资６５６６．４８３７９２元，出资包括竞购两家公司股权及相关债权以及一次性向标的企业账户支付的用于偿还转让方为标的企业提供担保的银行贷款及标的企业的相应债务１９６９．４３００３７万元。

２．资金来源：中润矿业发展有限公司及山东博纳投资有限公司，目前自有资金充足，完全可以满足资金的需求。

（三）本次交易收购资产投资收益分析

（１）四川平武中金矿业有限公司

① 生产规模：１０万吨／年。（年选矿能力）

② 产品产量：年产黄金２１５．１１千克。（将贫化率、回收率等综合不利因素充分考虑后的保守估计）

③ 服务年限：服务年限５．１２年。（仅按采矿权范围内已备案储量计算，未考虑探矿权及采矿权范围内未备案储量）

④ 项目总投资：１１２９７．３０万元。

⑤ 资金筹措：自筹。

⑥ 经济效果：黄金售价按２９８元／克计算，年均销售收入６４１０．２８万元，净利润３０９５．２０万元，内部收益率为３３％，投资返本期３．４年。

（２）西藏中金矿业有限公司：处于探矿期，拥有一个探矿权，待详查报告储量核实后，方可估量投资回报。

（３）有关测算基本假设说明

① 黄金价格按２９８元／克计价。

② 投资收益率考虑因素：收购股权比例、本次股权收购价格及项目目前生产情况。

③ 所得税费为２５％。

④ 股权投资按挂牌价１１，７１０．７４４５２９万元计

（４）本次购并资产盈利能力指标预测表（在海地人评估公司出具的评估报告的基础上，按照审慎原则测算）

七、本次交易的风险分析

１．市场风险

黄金价格的波动。影响产品价格的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响产品生产企业的利润情况。

２．资源风险

本次收购标的股权的主要资产为矿业权，资源储量存在不确定性风险。

３．竞标风险

由于本次竞购资产通过北京产权交易所挂牌交易，存在竞购不成功的风险。

４．未获批准风险

西藏中金拥有的探矿权，目前尚处于资源的详查阶段，尚未办理矿山生产经营必须的安全生产、环境保护等生产资质和许可证，相关手续可能存在不获有关部门批准的风险。

八、法律意见的结论意见

山东德义君达律师事务所接受委托，担任中润矿业和博纳投资联合在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权及相关债权事项的特聘专项法律顾问，并发表意见如下：

１、中润矿业和博纳投资系依法成立且合法有效存续的有限责任公司，其目前不存在根据我国法律、法规、规范性文件及该公司章程规定需要终止的情形。中润矿业和博纳投资组成的收购联合体，符合北交所公告的的受让方资格条件，具备收购湖北三鑫、四川黄金在北交所挂牌转让的平武公司、西藏中金股权及债权项目所规定的主体资格。

２、湖北三鑫为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，其目前不存在依照我国法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，湖北三鑫依法转让所持有的平武中金９０％股权、西藏中金１００％股权，具备在北交所挂牌转让的转让方主体资格。

３、四川黄金为依法成立且合法有效存续的国有企业，其目前不存在依照我国法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，四川黄金依法转让所持有的平武中金１０％股权，具备在北交所挂牌转让的转让方主体资格。

４、本次挂牌转让股权的平武中金、西藏中金为依法成立且合法有效存续的中国企业法人，目前不存在依照我国法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止经营的情形。湖北三鑫和四川黄金对平武中金、湖北三鑫对西藏中金的股权拥有合法、有效的所有权，且该等拟转让的股权未被设置质押等任何形式的担保，也不存在被司法冻结等限制湖北三鑫和四川黄金依法行使股东权利的情形，湖北三鑫和四川黄金将其所持平武中金、西藏中金的部分或全部股权依法对外转让不存在法律障碍。

５、本次挂牌转让股权的平武中金、西藏中金拥有的探矿权及采矿权均领取了合法、有效和完备的矿业权证，该等矿业权真实、合法、有效。对于本次挂牌转让平武中金、西藏中金涉及的矿业权，湖北三鑫已聘请具有矿业权评估资质的北京海地人矿业权评估事务所进行了评估，并出具了评估报告，该二家公司矿业权评估报告目前仍处于有效期内。

６、本次转让平武中金、西藏中金股权已取得了现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的法律程序。湖北三鑫和四川黄金将其所持平武中金、西藏中金股权通过北交所挂牌转让以及挂牌转让股权价格的确定等均符合《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。

７、中润矿业和博纳投资本次收购湖北三鑫和四川黄金在北交所挂牌转让的平武中金、西藏中金股权及债权，已取得了现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的法律程序。

８、中润矿业和博纳投资本次收购湖北三鑫和四川黄金在北交所挂牌转让的平武中金、西藏中金股权及债权尚需依照北交所的规定提供必要的收购文件，并需取得北交所的成交确认。

九、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第十六次会议决议；

（二）北京中同华资产评估有限公司出具的《湖北三鑫金铜股份有限公司拟转让四川平武中金矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（２０１１）第 ３２号）、《湖北三鑫金铜股份有限公司拟转让西藏中金矿业有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（２０１１）第３３号）。

（三）北京海地人矿业权评估事务所出具的《四川平武中金矿业有限公司银厂金矿采矿权》（海地人矿评报字（２０１０）第２６４号 总第１７２４号）、《四川省平武县银厂金矿普查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔２０１０〕第２６５号 总第１７２５号）、评估报告书《四川省平武县石龙沟金矿普查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔２０１０〕第２６６号 总第１７２６号）、《西藏昌都江达县角日阿玛铜铁矿详查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字〔２０１０〕第２７０号 总第１７３０号）。

（四）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第００４６号、中瑞岳华专审字［２０１１］第００４７号专项审计报告。

（五）山东德义君达律师事务所出具的《山东德义君达律师事务所关于中润矿业发展有限公司、山东博纳投资有限公司收购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所挂牌转让公司股权及债权的法律意见书》。

（六）中润矿业发展有限公司和山东博纳投资有限公司《联合收购协议》

特此公告。

山东中润投资控股集团股份有限公司董事会

二０一一年四月二十八日