证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2011-013

　　重庆渝开发股份有限公司第六届

　　董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆渝开发股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第三十三次会议于2011年4月25日以电话方式告知全体董事，会议于2011年4月26日以传真方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让重庆联捷置业有限公司股权的议案》。

　　董事会同意将本公司持有的重庆联捷置业有限公司100%股权作价5573万元转让给重庆美源实业发展有限公司；并授权公司管理层办理股权转让的相关事宜。股权转让完成后，本公司不再持有重庆联捷置业有限公司股权。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2011年4月27日

　　证券代码：000514 证券简称：渝开发 编号：2011-014

　　重庆渝开发股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　1、本公司于2011年4月26日与重庆美源实业发展有限公司（以下简称"美源公司"）签定《股权转让协议》，将本公司所持有的重庆联捷置业有限公司（以下简称"联捷公司"）100%的股权作价人民币5573万元转让给美源公司，股权转让完成后，本公司不再持有联捷公司的股权。

　　2、本公司于2011年4月26日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟转让重庆联捷置业有限公司股权的议案》。

　　3、本公司与美源公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司不存在向联捷公司提供担保和委托联捷公司投资理财等事项。

　　4、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项无需经过公司股东大会批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、名称：重庆美源实业发展有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地：重庆市北部新区红锦大道555号美源国际商务大厦

　　4、法定代表人：彭芳

　　5、注册资本： 壹仟壹佰伍拾万元整

　　6、经营范围： 房地产开发，销售建筑材料、装饰材料、金属材料、仪器仪表、日用百货、汽车零部件、摩托车及零部件、交电、五金、电子产品、普通机械、化工产品、房屋租赁；设计、制件、发布字牌、灯箱广告。

　　7、主要股东：彭芳

　　重庆美源建设发展有限公司

　　8、成立时间：2008年11月25日

　　9、美源公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系；

　　10、最近一期财务会计报表

　　截止2011年3月31日财务报表帐面资产总额为186,622,545.03元，负债总额为129,861,586.84元，净资产为56,760,958.19元，利润总额为-567,189.60元，净利润为-567,189.60元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、联捷公司基本情况

　　2008年4月3日，本公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于设立重庆联捷置业有限公司的议案》。联捷公司性质为有限责任公司(法人独资)，经营范围为房地产开发，注册资本为人民币3000万元（该事项本公司于2008年4月9日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上进行了披露)。

　　2009年2月16日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于本公司全资子公司重庆联捷置业有限公司拟与安诚财产保险股份有限公司合作开发苏家坝项目构成关联交易的议案》，2009年3月9日，联捷公司与安诚财产保险股份有限公司（以下简称"安诚公司"）签订《项目联建协议》，约定进行联合建设开发 (该事项本公司于2009年2月18日和2009年3月13日在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上进行了披露)。

　　2009年12月16日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于本公司全资子公司联捷公司拟收购与安诚公司联建苏家坝项目权益的议案》。2009年12月16日，联捷公司与安诚公司签订《补充协议》,安诚公司退出苏家坝地块的联建开发，将其在该项目和地块的相关权益转让给联捷公司,即:联捷公司独立享有苏家坝地块开发及相关权益(该事项本公司于2009年12月17日在《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》上进行了披露)。

　　2、联捷公司财务审计评估情况

　　经天健正信会计师事务所有限公司2010年11月22日出具的《审计报告》（天健正信审(2010) NZ字第030403号）审计，截止2010年 10月31日，联捷公司资产总额为46,860,410.97元；负债总额为17,089,907.40元；净资产为29,770,503.57元；净利润为-160,930.54元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易标的和价格

　　本公司将所持有的联捷公司100%股权协议作价人民币5573万元转让给美源公司。

　　2、转让价款支付及股权变更

　　（1）美源公司于本协议签订后的10个工作日内向本公司支付3000万元（大写：人民币叁仟万元正）股权转让价款。本公司在收到上述3000万元的股权转让价款并且美源公司履行完毕本协议第三条（即：联捷公司债务的清偿）约定的义务时，将其所拥有的联捷公司53%的股权及联捷公司相应的资产、资料、印章、财务转让移交给美源公司，在五个工作日内向美源公司移交完毕办理工商（联捷公司53%的股权）、税务、银行印鉴等变更登记所需的所有资料，并协助美源公司办理前述手续。

　　（2）2011年8月15日前，美源公司向本公司支付其余的2573万元（大写：人民币贰仟伍佰柒拾叁万元正）股权转让价款。本公司在收到上述2573万元的股权转让价款时，将其所拥有的联捷公司其余47%的股权转让移交给美源公司，在五个工作日内向美源公司移交完毕办理该联捷公司47%的股权工商变更等登记手续所需的所有资料，并协助美源公司办理前述手续。自本公司收到上述转让款时，美源公司即100%拥有了联捷公司及其100%的股权。

　　3、联捷公司债务的清偿

　　（1）因联捷公司清偿债务所需, 美源公司同意在本协议签订后5个工作日内,向联捷公司发放借款17142510.58元（大写：人民币壹仟柒佰壹拾肆万贰仟伍佰壹拾元伍角捌分）；该笔款项在本公司与美源公司双方的监督下由联捷公司专项用于向本公司和重庆渝开发新干线置业有限公司等清偿债务。

　　（2）若美源公司未按时向联捷公司提供借款供联捷公司清偿债务，美源公司应按延迟时间依照本协议约定应借款金额每日千分之三向本公司支付违约金，并且本公司有权以应借款金额所对应折算的股权比例扣减美源公司所受让股权比例。

　　4、定价情况

　　本次股权转让价格的确定系在经具有证券从业资格的中介机构审计后，依据联捷公司其项目开发的进展情况，并在充分考虑联捷公司存在的经营风险后，由本公司与美源公司双方协商确定。

　　5、协议的生效

　　本协议经本公司、美源公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　联捷公司股权转让将有利于整合公司资源，调整投资结构。预计本次股权转让可实现投资收益2595万元（含税），符合本公司和股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、本公司第六届董事会第三十三次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、联捷公司《审计报告》；

　　4、美源公司《财务报表》。

　　特此公告

　　重庆渝开发股份有限公司董事会

　　2011年4月27日