证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０２０

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１年４月２７日以现场会议方式在北京公司总部召开。会议应到董事９人，实到董事８人，董事唐克林因公务未能参加会议，委托董事刘化龙先生行使表决权。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

（一）审议通过《关于调整〈公司股票期权计划〉中激励对象的议案》。

在２０１１年４月２６日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会上孙克先生当选为公司第二届监事会股东监事。根据有关规定要求，孙克先生已不再属于激励对象范围，董事会同意取消其授予资格及拟授予的１３万份股票期权。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

（二）审议通过《关于确定《公司股票期权计划》中期权授予日的议案》

董事会同意确定《公司股票期权计划》中授予股票期权的授予日为２０１１年４月２７日，即于当日向公司３２７名激励对象授予总量为３６６０．５万份股票期权。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

（三）审议通过《关于修订《公司董事会秘书工作规则》的议案》

修订后的《公司董事会秘书工作规则》请见公司同时登载于上交所网站的内容。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

中国南车股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十八日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０２１

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于２０１１年４月２７日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席王研先生主持。经过充分审议，本次监事会通过了以下议案。

（一）审议通过《关于调整〈公司股票期权计划〉中激励对象的议案》。

在２０１１年４月２６日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会上孙克先生当选为公司第二届监事会股东监事。根据有关规定要求，孙克先生已不再属于激励对象范围，监事会同意取消其授予资格及拟授予的１３万份股票期权。

表决结果为：３票同意、０票反对、０票弃权。

（二）审议通过《关于确定《公司股票期权计划》中期权授予日的议案》。

监事会同意确定《公司股票期权计划》中授予股票期权的授予日为２０１１年４月２７日，即于当日向公司３２７名激励对象授予总量为３６６０．５万份股票期权。

表决结果为：３票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一一年四月二十八日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０２２

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

独立董事关于股票期权授予日的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

作为中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《中国南车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对中国南车股票期权授予日发表独立意见如下：

《中国南车股份有限公司股票期权激励计划》所确定的公司激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和本公司《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。董事会确定《中国南车股票期权激励计划》的授予日为２０１１年４月２７日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。我们同意《公司股票期权计划》授予股票期权的授予日为２０１１年４月２７日。同时，由于在２０１１年４月２６日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会上孙克先生当选为公司第二届监事会股东监事。根据有关规定要求，孙克先生已不再属于激励对象范围，我们同意取消其授予资格及拟授予的１３万份股票期权，并同意对３２７ 名激励对象获授总数３６６０．５万份股票期权。

中国南车股份有限公司独立董事

赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维

二○一一年四月二十八日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０２３

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

独立董事关于调整公司股票期权计划

中激励对象的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

作为中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《中国南车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司本次对股票期权计划中激励对象作出调整，发表独立意见如下：

１、中国南车本次对激励计划中激励对象做出调整，是因公司内部工作调整，激励对象中个别人员的职务变动所引起。孙克先生担任公司监事，不再属于激励对象范围。

２、中国南车本次对激励计划中激励对象做出的调整是必要的，不会损害公司及其全体股东的利益。

３、除对个别激励对象做出调整外，股票期权激励计划没有其他变化，对公司继续实施整个计划没有影响。

中国南车股份有限公司独立董事

赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维

二○一一年四月二十八日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－０２４

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

关于股票期权计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中国南车”）第二届董事会第三次会议于２０１１年４月２７日在北京召开，审议通过了《关于确定＜股票期权计划＞中期权授予日的议案》。赵小刚董事、郑昌泓董事、唐克林董事、刘化龙董事系公司股票期权激励计划的受益人，对该议案回避表决。本次董事会确定公司股票期权激励计划授予日为２０１１年４月２７日，该授予日符合中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号、２号、３号》及《公司股票期权计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《公司股票期权计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１０年９月２７日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司股票期权计划（草案）〉》的议案。

公司独立董事赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维已经对该议案发表了独立意见，一致同意公司股票期权计划。

２、２０１０年９月２７日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于核查公司股票期权激励对象名单的议案。

３、根据中国证监会的审核反馈意见，２０１１年３月７日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于《公司股票期权计划（草案修订稿）》的议案。

公司独立董事赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维已经对该议案发表了独立意见，一致同意通过公司《股票期权计划（草案修订稿）》。

４、２０１１年３月７日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了关于《公司股票期权计划（草案修订稿）》的议案。

５、经中国证监会审核无异议后，２０１１年４月２６日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《公司股票期权计划（草案修订稿）》。

三、 股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《公司股票期权计划》的规定，公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：

（一）激励对象获授股票期权的一般条件

１、中国南车未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）国务院国资委、中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

３、根据《中国南车股份有限公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》规定，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格及以上。

（二）激励对象获授股票期权时需满足的公司业绩条件：

（１）２００７－２００９年三个财务年度平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）不低于１０％，同时不低于同行业标杆公司５０分位值水平（８．３％）；

（２）截止２００９年财务年度营业收入三年复合增长率不低于２０％，同时不低于同行业标杆公司５０分位值水平（２４．４％）。

根据２００９年年报公告的业绩，公司２００７－２００９年三年平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为１２．０６％，营业收入三年复合增长率为２５．４５％，满足上述授予业绩条件。

中国南车及所有激励对象满足股票期权的授予条件。

四、公司本次股票期权授予情况概述

１、依据《公司股票期权计划》，本次股票期权拟授予人数为３２７人，占全体员工总数的０．３８％；拟授予股票期权数量为３，６６１万股，占公司股本总额（１１８．４亿股）的０．３０９％，其中占同类别股本总额（９８．１６亿股）的０．３７３％。参与本次授予的董事及高级管理人员共８名，向他们授予的股票期权总数约为１４０万股，占本次授予总量的３．８２５％。

具体分配情况如下：

２、本计划激励对象因行权而持有的本公司股票的禁售规定如下：

（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的２５％。

（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。

３、股票期权行权价格：

依据《公司股票期权计划》确定的行权价格，即５．４３元。

五、监事会对激励对象名单及授权安排核实的情况

监事会对《公司股票期权计划》进行了审议，并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为：

１、监事会对《公司股票期权计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：股票期权计划确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》与《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。《公司股票期权计划实施考核办法》通过对公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（管理）人员具备的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

２、公司本次授予股票期权激励对象的名单是在股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象名单中，去掉了孙克先生（由于孙克经过股东大会选举为公司股东代表监事，故未对孙克进行授予）。其他授予对象与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

六、独立董事就授予日发表的意见

独立董事经审议认为：《公司股票期权计划》所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和本公司《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。董事会确定《公司股票期权计划》的授予日为２０１１年４月２７日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司股票期权计划》的相关规定。综上，独立董事同意《公司股票期权计划》授予股票期权的授予日为２０１１年４月２７日，并同意３２７名激励对象获授股票期权。

七、 律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所针对公司本次股票期权授予相关事项出具法律意见如下：

公司董事会已获得实施本次股票期权计划并授予股票期权的必要认可、批准与授权。

公司关于本次股票期权计划授予日的确定符合相关规定，符合《股票期权计划（草案修订稿）》相关内容。

公司董事会决定向激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权符合相关规定，符合《股票期权计划（草案修订稿）》相关内容。

本次股票期权计划的激励对象主体资格符合相关规定，符合《股票期权计划（草案修订稿）》相关内容。

八、本次股票期权计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》等有关规定，公司选择布莱克－舒尔茨（Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ）期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。（具体测算模型见《中国南车股份有限公司股票期权计划》的第十章）。

鉴于董事会已确定授予日为２０１１年４月２７日，根据《企业会计准则第１１ 号—股份支付》，本次授予的股票期权价值将影响本年度及今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

九、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会决议；

３、独立董事意见；

４、法律意见书。

附件：嘉源律师事务所关于中国南车股份有限公司股票期权激励计划股票期权授予相关事项的法律意见书

特此公告。

中国南车股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十八日

北京市嘉源律师事务所

关于中国南车股份有限公司

股票期权计划授予相关事项的法律意见书

嘉源（１１）－０３－０４０

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关规定以及《中国南车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”或“公司”）的委托，就中国南车股票期权计划（以下简称“本次股票期权计划”）的授予及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对中国南车实施本次股票期权计划的主体资格进行了调查，查阅了中国南车本次股票期权计划以及授予股票期权的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，该等资料真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本法律意见书仅对中国南车本次股票期权计划以及授予股票期权的相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供中国南车为实施本次股票期权计划、授予股票期权之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为中国南车实施本次股票期权计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国南车本次授予股票期权相关事宜发表法律意见如下：

一、关于授予股票期权的批准与授权

１、 ２０１０年９月２７日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案》（以下简称“《股票期权计划（草案）》”）等与本次股票期权计划相关的议案，并将本次股票期权计划有关材料报中国证监会备案。

２、 ２０１０ 年１１ 月１９ 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作出《关于中国南车股份有限公司建立股票期权计划的批复》（国资分配［２０１０］１２９８ 号），原则同意中国南车股份有限公司实施股票期权计划。

３、 公司根据中国证监会的反馈意见对《股票期权计划（草案）》进行了相应修改，并在经中国证监会审核无异议后，公司于２０１１年３月７日召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）（以下简称“《股票期权计划（草案修订稿）”》）等与本次股票期权计划相关的议案，并提议召开股东大会对该等相关议案进行审议。

４、 ２０１１年４月２６日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会、２０１１年第一次Ｈ股类别股东会，审议并通过了《股票期权计划（草案修订稿）》、董事会提请审议的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案》（下称“《授权议案》”）等与本次股票期权计划相关的议案。根据《授权议案》，公司股东大会授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所需的全部事宜。

５、 根据本所核查，就上述事项，公司已根据《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》以及《公司章程》的规定履行了信息披露义务。

综上，本所认为：

１、 公司实施本次股票期权计划并授予股票期权已经中国证监会认可并经股东大会批准。

２、 公司董事会实施本次股票期权计划并授予股票期权已获得股东大会合法授权。

二、股票期权授予日

１、 ２０１１年４月２６日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于授予股票期权的议案》，确定本次股票期权计划授予日为２０１１年４月２７日。公司独立董事发表了独立意见，同意确定公司本次股票期权计划的授予日为２０１１年４月２７日，并同意激励对象获授股票期权。

２、 上述授予日为中国南车２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会、２０１１年第一次Ｈ股类别股东会审议通过《股票期权计划（草案修订稿）》之日起３０日内的某一交易日，且不存在《股票期权计划（草案修订稿）》中列明的区间日的情形。

综上，本所认为：

公司关于本次股票期权计划授予日的确定符合《管理办法》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》等相关规定，符合《股票期权计划（草案修订稿）相关内容。

三、本次股票期权计划股票期权授予条件

（一）根据公司提供的资料、公司书面确认并经本所核查，公司已满足授予股票期权的条件：

１、 公司２００７－２００９年三个财务年度平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）不低于１０％，同时不低于同行业标杆公司５０分位值水平（８．３％）；截止２００９年财务年度营业收入三年复合增长率不低于２０％，同时不低于同行业标杆公司５０分位值水平（２４．４％）。根据公司２００９年年报公告的业绩，公司２００７－２００９年三年平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为１２．０６％，营业收入三年复合增长率为２５．４５％，公司满足本次股票期权计划股票期权授予的财务业绩条件。

２、 公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。安永华明会计师事务所已针对公司２０１０年度财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（２０１１）审字第６０６２６５６２＿Ａ１号）。

３、 截至２０１１年４月２７日的最近一年内，公司未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

４、 公司不存在国务院国资委、中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

（二）根据公司提供的资料、公司书面确认并经本所核查，激励对象已满足获授股票期权的条件：

１、 根据公司的绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格及以上。

２、 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形。

３、 最近三年内不存在因重大违法违规行为受到中国证监会行政处罚的情形。

４、 不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形。

综上，本所认为：

公司董事会决定向激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、中国证监会《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》等相关规定，符合《股票期权计划（草案修订稿）》相关内容。

四、本次股票期权计划的激励对象

１、 根据《股票期权计划（草案修订稿）》，股票期权的授予人数为３２８人；拟授予股票期权数量为３，６７４万股，占公司股本总额（１１８．４亿股）的０．３１０％，其中占同类别股本总额（９８．１６亿股）的０．３７４％。参与本次股票期权计划的董事及高级管理人员共８名，公司向其授予的股票期权总数约为１４０万股，占本次授予总量的３．８１％。

２、 上述授予对象中的其中一名对象——孙克已经２０１１年第一次临时股东大会选举为公司监事，根据《试行办法》以及《股票期权计划（草案修订稿）》，公司监事不得参与本次股票期权计划。因此，根据股东大会的授权，公司于２０１１年４月２６日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整激励对象范围的议案》，认定孙克因已被选举为公司监事而不再符合本次股票期权计划的授予对象资格，并相应对本次股票期权计划的激励对象范围进行调整。调整后的股票期权的授予人数为３２７人；拟授予股票期权数量为３，６６１万股，占公司股本总额（１１８．４亿股）的０．３０９％，其中占同类别股本总额（９８．１６亿股）的０．３７３％。参与本次股票期权计划的董事及高级管理人员共８名，公司向其授予的股票期权总数约为１４０万股，占本次授予总量的３．８２５％。

３、 公司第二届监事会第二次会议对本次股票期权计划所确定的激励对象进行了核实，认为本次股票期权计划确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》与《股权激励有关备忘录１号》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所认为：

１、 本次股票期权计划的激励对象主体资格符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录１号》等相关规定，符合《股票期权计划（草案修订稿）》相关内容。

２、 公司董事会已就本次股票期权计划激励对象的调整获得股东大会授权。

３、 公司监事会已对本次股票期权计划所确定的激励对象进行了核实，认为其主体资格合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所认为：

１、 公司董事会已获得实施本次股票期权计划并授予股票期权的必要认可、批准与授权。

２、 公司关于本次股票期权计划授予日的确定符合《管理办法》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》等相关规定，符合《股票期权计划（草案修订稿）相关内容。

３、 公司董事会决定向激励对象授予股票期权及激励对象获授股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》等相关规定，符合《股票期权计划（草案修订稿）相关内容。

４、 本次股票期权计划的激励对象主体资格符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录１号》等相关规定，符合《股票期权计划（草案修订稿）》相关内容。

特此致书。

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：颜 羽

李 丽

年 月 日